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    EANS-Hauptversammlung  670  0 Kommentare HeidelbergCement AG / Einberufung der Hauptversammlung

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    Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
    Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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    HeidelbergCement AG

    Heidelberg

    ISIN DE0006047004 / WKN 604700

    Einladung zur Hauptversammlung

    Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 8. Mai
    2013, um 10.00 Uhr im Kongresshaus Stadthalle Heidelberg in 69117
    Heidelberg, Neckarstaden 24, stattfindenden ordentlichen
    Hauptversammlung ein.

    Tagesordnung

    1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
    Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lagebe¬richts der
    HeidelbergCement AG und des Konzerns, des erläuternden Berichts zu
    den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des
    Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2012 und des Berichts des
    Aufsichtsrats

    Die vorstehend genannten Unterlagen nebst Gewinnverwendungs-vorschlag
    des Vorstands können im Internet unter www.heidelbergcement.com auf
    der Seite Investor Relations/Haupt-versammlung eingesehen werden.
    Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein
    und erläutert werden. Ent¬sprechend den gesetzlichen Bestimmungen
    erfolgt zu Tages¬ordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da der
    Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat
    und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

    2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

    Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 der HeidelbergCement AG
    beträgt 94.182.287,55 Euro. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

    a) aus dem Bilanzgewinn je gewinnbezugsberechtigter Aktie eine
    Dividende von 0,47 Euro auszuschütten. Bei Annahme dieses
    Ausschüttungsvorschlags entfällt auf die für das Geschäftsjahr 2012
    dividendenberechtigten 187.500.000 Stückaktien eine Dividendensumme
    von 88.125.000 Euro; und

    b) den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 6.057.287,55 Euro
    auf neue Rechnung vorzutragen.

    Die Dividende ist am 9. Mai 2013 zahlbar.

    3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
    Geschäftsjahr 2012

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
    Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 zu erteilen.

    Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
    Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
    entscheiden zu lassen.

    4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für
    das Geschäftsjahr 2012

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
    Aufsichts-rats Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 zu erteilen.

    Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
    Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
    entscheiden zu lassen.

    5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für
    das Geschäftsjahr 2013

    Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses
    vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
    Stutt¬gart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
    Ge¬schäftsjahr 2013 sowie für die prüferische Durchsicht des
    verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste
    Halbjahr des Geschäftsjahres 2013, sofern diese einer prüferischen
    Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.

    6. Aufhebung einer bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur
    Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
    Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese
    Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschrei¬bungen
    sowie Aufhebung des Bedingten Kapitals 2009 und die Schaffung eines neuen
    Bedingten Kapitals 2013 und die entsprechende Satzungsänderung

    Die in der Hauptversammlung vom 7. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung
    zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
    Gewinnschuldverschreibungen enthält Regelungen zur Festlegung des Options- bzw.
    Wandlungspreises, die mit Blick auf eine mittlerweile überholte Rechtsprechung
    getroffen worden waren und wenig Spielraum für die Ausgestaltung der
    Schuldverschreibungen ließen. Nachdem nunmehr der Gesetzgeber den Gesellschaften
    einen größeren Handlungsspielraum eingeräumt hat, soll die von der
    Hauptversammlung am 7. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung durch eine neue
    Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
    Gewinnschuldverschreibungen ersetzt werden, die sich an den neuen rechtlichen
    Bestimmungen orientiert und der Gesellschaft größere Flexibilität eröffnet. Da
    von der von der Hauptversammlung am 7. Mai 2009 erteilten Ermächtigung kein
    Gebrauch gemacht worden ist, wird das in § 4 Abs. 4 der Satzung geregelte
    Bedingte Kapital 2009 in dieser Form nicht mehr benötigt und soll durch ein
    neues, im Volumen leicht reduziertes Bedingtes Kapital 2013 ersetzt werden.

    A. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten
    oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese
    Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
    gegen Erbringung einer Barleistung

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

    Der Vorstand wird unter Aufhebung der am 7. Mai 2009 beschlossenen
    Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen,
    Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ermächtigt, mit
    Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Mai 2018 einmalig oder
    mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder
    Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder
    eine Kombination dieser Instrumente (zusammen
    "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu 3.000.000.000
    Euro auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen
    bzw. Optionsgenussrechten oder Optionsgewinnschuldverschreibungen
    Optionsrechte oder -pflichten bzw. den Inhabern oder Gläubigern von
    Wandelanleihen bzw. Wandelgenussrechten oder
    Wandelgewinnschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für
    auf den Inhaber lautende Stückaktien der HeidelbergCement AG mit
    einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
    168.000.000 Euro nach näherer Maßgabe der Options- bzw.
    Wandelanleihebedingungen zu gewähren bzw. den Inhabern oder
    Gläubigern der Schuldverschreibungen aufzuerlegen. Die
    Schuldverschreibungen sind gegen Erbringung einer Barleistung
    auszugeben.

    Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter
    Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des vorgenannten
    Gesamtnennbetrages - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
    begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein
    Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben
    werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu
    mindestens 90 % beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand
    ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
    Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern
    oder Gläubigern von Options- oder Wandelanleihen sowie Options- oder
    Wandelgenussrechten und Options- oder
    Wandelgewinnschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder
    -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
    zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.

    Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der
    Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das
    gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die
    Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium
    von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
    Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von
    einem Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG
    ausgegeben, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu
    mindestens 90 % beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des
    gesetzlichen Bezugsrechts für ihre Aktionäre nach Maßgabe des
    vorstehenden Satzes sicherzustellen.

    Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
    Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
    von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht
    auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern
    oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder
    Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
    eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
    Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
    als Aktionär zustehen würde.

    Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
    das Bezugsrecht der Aktionäre auf ausgegebene Schuldverschreibungen,
    die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden,
    vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer
    Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der
    Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere
    finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert
    nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss
    des Bezugsrechts gilt nur für Schuldverschreibungen, die mit Options-
    oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem
    Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht auf Aktien mit einem
    anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des
    Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
    Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt
    der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10
    %-Grenze werden neue Stückaktien angerechnet, die aus einem
    genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
    Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur
    nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der
    Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht
    ausgegeben werden. Auf die Begrenzung sind außerdem eigene Aktien
    anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr.
    8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts nach
    Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung veräußert werden.

    Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
    Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden,
    wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
    Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese
    Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich
    ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte an der
    Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös
    gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
    Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet
    wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der
    Ausgabepreis der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den
    zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

    Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
    Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
    die den Inhaber oder Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
    festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber
    lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Für durch die
    Gesellschaft begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen
    vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von
    Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
    erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf
    die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf
    den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit
    sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass
    diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen,
    gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert
    werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem
    Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

    Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber oder
    Gläubiger das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom
    Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber
    lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Die Gesellschaft
    kann auf die Gewährung eines Wandlungsrechts an die Inhaber oder
    Gläubiger verzichten, wenn das Aktiengesetz dies zum Zeitpunkt der
    Ausnutzung der Ermächtigung gestattet. Das Wandlungsverhältnis ergibt
    sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag
    liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den
    festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann
    auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in
    bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich
    für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Der
    Nennbetrag/anteilige Betrag des Grundkapitals der je
    Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der
    Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Entsprechendes gilt,
    wenn sich das Wandlungsrecht auf ein Genussrecht oder eine
    Gewinnschuldverschreibung bezieht.

    Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder
    Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht
    bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw.
    Wandlungspreis für eine Aktie auch bei einem variablen
    Umtauschverhältnis/Wandlungspreis mindestens 80 % des
    volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der
    Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse
    (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen, und zwar an den
    letzten 3 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
    Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung oder, sofern den
    Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, in
    der Schlussauktion während der Tage, an denen Bezugsrechte auf die
    Schuldverschreibung im XETRA-Handelssystem an der Frankfurter
    Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) gehandelt
    werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des
    Bezugsrechtshandels.

    Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen
    Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis
    unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen
    Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder
    -pflichten nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibungen
    wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch
    Gesetz geregelt ist und den Inhabern oder Gläubigern von Options-
    oder Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird,
    wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen
    würde. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber
    hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer
    außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B.
    Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw.
    Wandlungsrechte bzw. -pflichten oder des Options- bzw.
    Wandlungspreises vorsehen.

    Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im
    Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu
    gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der
    anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten
    Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der
    Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
    Nachfolgesystem während der 10 Börsentage nach Erklärung der Wandlung
    bzw. der Optionsausübung entspricht. Für den Fall, dass die
    Gesellschaft die Ausübung des Rechts zur Zahlung eines Geldbetrages
    nach Wandlung bzw. Optionsausübung bekannt gibt, beginnen die 10
    Börsentage erst 3 Börsentage nach Bekanntgabe der Gesellschaft, einen
    Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen,
    dass die Options- bzw. Wandelanleihe nach Wahl der Gesellschaft statt
    in neue Stückaktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende
    Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen
    Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht oder die
    Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

    Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch (i) eine
    Wandlungspflicht bzw. eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder
    zu einem anderen Zeitpunkt, der auch durch ein künftiges, zum
    Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses
    Ereignis bestimmt werden kann) oder (ii) das Recht der Gesellschaft
    vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Options- oder
    Wandlungsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch
    eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern oder den Gläubigern der
    Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
    fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer
    börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen
    kann der Options- oder Wandlungspreis - abweichend von vorstehender
    Regelung zum Wandlungspreis bei Ausübung eines Wandlungsrechts - nach
    näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens dem
    volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft oder
    einer börsennotierten anderen Gesellschaft im XETRA-Handel der
    Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden
    Nachfolgesystem) während eines Referenzzeitraumes von 10 bis 20 Tagen
    vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt
    entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben
    genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Der anteilige Betrag des
    Grundkapitals der bei Optionsausübung bzw. Wandlung auszugebenden
    Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht
    übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

    Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
    weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
    Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit
    und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder
    Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen
    des die Options- bzw. Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens
    der Gesellschaft festzulegen.

    B. Schaffung eines Bedingten Kapitals 2013, Aufhebung der
    bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
    Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und
    des Bedingten Kapitals 2009 sowie Satzungsänderung

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

    a) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

    Das Grundkapital wird um weitere bis zu 168.000.000 Euro, eingeteilt
    in bis zu Stück 56.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien
    bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung
    dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei
    Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten (bzw. bei Erfüllung
    entsprechender Options-/Wandlungspflichten) bzw. bei Ausübung eines
    Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
    des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, an die
    Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandel-
    schuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
    (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der
    Hauptversammlung vom 8. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 A.
    beschlossenen Ermächtigung bis zum 7. Mai 2018 von der Gesellschaft
    oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18
    AktG, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu
    mindestens 90 % beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der
    neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß den Vorgaben dieser Ermächtigung
    festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.

    Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von
    Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur
    Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger
    von Anleihen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung
    erfüllen bzw. soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder
    teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der
    Gesellschaft zu gewähren, und soweit nicht ein Barausgleich gewährt
    oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten
    Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen
    Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
    entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der
    Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer
    Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festlegen.

    Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
    weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
    festzusetzen.

    b) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
    oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
    und des Bedingten Kapitals 2009 sowie Satzungsänderung

    Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2009 zu Tagesordnungspunkt 7
    A. und B. beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
    Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und
    das in § 4 Abs. 4 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2009 werden
    mit Wirksamkeit des neuen Bedingten Kapitals 2013 aufgehoben, und § 4
    Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

    "(4) Das Grundkapital ist um weitere bis zu 168.000.000 Euro,
    eingeteilt in bis zu Stück 56.000.000 neue, auf den Inhaber lautende
    Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte
    Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder
    Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur
    Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Options- oder
    Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die
    von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft
    im Sinne von § 18 AktG, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder
    mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, aufgrund der von der
    Hauptversammlung vom 8. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 A.
    beschlossenen Ermächtigung bis zum 7. Mai 2018 ausgegeben bzw.
    garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch
    machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung
    verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw.
    Wandlung erfüllen bzw. soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt,
    ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages
    Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht ein Barausgleich
    gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten
    Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen
    Aktien erfolgt zu dem den Vorgaben dieser Ermächtigung entsprechenden
    Options- bzw. Wandlungspreis.

    Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie
    entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der
    Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer
    Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festlegen. Der Vorstand ist
    ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
    Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
    festzusetzen."

    c) Ermächtigung zur Satzungsanpassung

    Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs.
    4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien
    anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden
    Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
    Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
    Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
    Gewinnschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
    sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2013 nach
    Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder
    Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Options- bzw.
    Wandlungspflichten.

    7. Nachwahl zum Aufsichtsrat

    Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG und § 101 Abs. 1
    AktG sowie § 7 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 und
    2 der Satzung der Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung und
    sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die
    Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

    Herr Dr.-Ing. Herbert Lütkestratkötter ist mit Wirkung zum 14. März
    2012 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Das Amtsgericht Mannheim hat
    gemäß § 104 AktG mit am 3. Juli 2012 zugestellten Beschluss vom 22.
    Juni 2012 auf Antrag des Vorstands den Aufsichtsrat durch Bestellung
    von Frau Univ.-Prof. Dr. Marion Weissenberger-Eibl ergänzt. Frau
    Univ.-Prof. Dr. Marion Weissenberger-Eibl soll nunmehr der
    Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen werden.

    Der Aufsichtsrat schlägt vor, wobei er sich das gleichlautende Votum
    seines Nominierungsausschusses zu eigen macht,

    Frau Univ.-Prof. Dr. Marion Weissenberger-Eibl, Karlsruhe, Leiterin
    des Fraunhofer-Instituts für System- und Innovationsforschung ISI in
    Karlsruhe und Inhaberin des Lehrstuhls für Innovationsmanagement am
    Karlsruher Institut für Technologie (KIT)

    als Vertreterin der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl
    erfolgt für den Rest der Amtszeit des derzeitigen Aufsichtsrats,
    demnach für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über
    die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
    beschließt.

    Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Frau Univ.-Prof. Dr. Marion
    Weissenberger-Eibl (46 Jahre) hat kein Mandat in einem anderen
    gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat. Sie nimmt als Mitglied im
    Kuratorium der Steinbeis-Stiftung für Wirtschaftsförderung (StW),
    Stuttgart, ein Mandat in einem vergleichbaren in- und ausländischen
    Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen wahr.

    Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate
    Governance Kodex: Der vorliegende Wahlvorschlag berücksichtigt die
    Diversity-Ziele gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
    Kodex, die der Aufsichtsrat im Juni 2012 benannt hat. Zwischen Frau
    Univ.-Prof. Dr. Marion Weissenberger-Eibl und den Gesellschaften des
    HeidelbergCement Konzerns, den Organen der HeidelbergCement AG sowie
    Herrn Ludwig Merckle als wesentlich an der HeidelbergCement AG
    beteiligtem Aktionär bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen
    Beziehungen (Ziff. 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex).
    Solche Beziehungen bestehen auch nicht zu Universitäten und
    wissenschaftlichen Einrichtungen, innerhalb derer Frau Univ.-Prof.
    Dr. Marion Weissenberger-Eibl führende Positionen wahrnimmt. Nach
    Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Univ.-Prof. Dr. Marion
    Weissenberger-Eibl ein unabhängiges Aufsichtsratsmitglied im Sinne
    des Deutschen Corporate Governance Kodex.

    *** Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
    Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz
    3 AktG und dessen Bedeutung)

    Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
    Stimm¬rechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
    diejenigen Akti¬onäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung
    angemeldet und der Gesell¬schaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den
    Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 17. April
    2013, 0.00 Uhr (sog. Nachweis-stichtag), nachgewiesen haben. Der
    Nachweis ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des
    depotführenden Instituts über den Aktienbesitz zu erbringen.

    Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
    Gesell¬schaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also
    bis zum 1. Mai 2013, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

    HeidelbergCement AG
    c/o Deutsche Bank AG
    Securities Production
    General Meetings
    Postfach 20 01 07
    60605 Frankfurt am Main

    Telefax: +49 (0)69 12012-86045
    E-Mail: wp.hv@xchanging.com

    Die vorstehend bezeichnete Bescheinigung zum Nachweis des
    Aktienbesitzes kann bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht
    in einem bei einem Kreditinstitut geführten Depot verwahrt werden,
    auch von der Gesellschaft, einem Notar, einer Wertpapiersammelbank,
    einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union oder einer
    Niederlassung der Gesellschaft an ihren Börsenplätzen im In- und
    Ausland ausgestellt werden.

    Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
    Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu
    verlangen.

    Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
    Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
    den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der
    Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im
    Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum
    Nachweisstichtag. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur
    Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre
    Aktien auch ab dem Nachweisstichtag und auch nach erfolgter Anmeldung
    weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder
    teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
    ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
    der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.
    Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
    Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang
    des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von
    Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
    noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
    nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Für die Dividendenberechtigung
    hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

    Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
    bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den
    Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den
    rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir
    die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des
    Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
    Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an
    der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut angefordert
    haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis
    des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende
    Institut vorgenommen.

    Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

    Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
    einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine
    Aktionärsvereinigung, aus-üben lassen. Auch in diesem Fall ist für
    eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes
    durch den Aktionär, den Bevollmächtigten, das Kreditinstitut oder die
    Aktionärsvereinigung Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der Aktionär
    mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
    diesen zurückweisen.

    Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein
    diesen nach den aktienrechtlichen Bestimmungen Gleichgestellter
    bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr
    Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
    Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die
    Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular, das auf der
    Eintrittskarte abgedruckt und im Internet unter der Internet-Adresse
    www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor
    Relations/Hauptversammlung abrufbar ist, benutzen. Möglich ist aber
    auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht in Textform. Die
    Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
    Bevollmächtigung sind uns an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt.
    GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0)
    6221-481-13 705 oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse:
    agm@heidelbergcement.com zu übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung
    steht dafür ab 9.00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur
    Hauptversammlung im Kongresshaus Stadthalle Heidelberg in 69117
    Heidelberg, Neckarstaden 24, zur Verfügung.

    Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8
    und 10 AktG gleichgestellte Personen, die sich geschäftsmäßig
    gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der
    Hauptversammlung erbieten, können zum Verfahren für ihre eigene
    Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre werden
    gebeten, sich mit diesen Personen oder Institutionen über die
    jeweilige Form der Bevollmächtigung abzustimmen.

    Auch Mitarbeiter der Gesellschaft können bevollmächtigt werden. Für
    die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die
    nachfolgenden Besonderheiten: Die Gesellschaft bietet ihren
    Aktionären weiter die Möglich¬keit, sich durch von der Gesellschaft
    benannte Stimmrechtsvertreter als Be-vollmächtigte nach ihren
    Weisungen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Ein
    ent¬sprechender Vollmachts- und Weisungsvordruck zur Bevollmächtigung
    eines Mitarbeiters der Gesellschaft ist auf der Eintrittskarte
    abgedruckt und im Internet unter der Internet-Adresse
    www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor
    Relations/Hauptver-sammlung abrufbar. Soweit Mitarbeiter der
    Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall
    Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
    Mitarbeiter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß
    abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimm¬rechtsvertreter der
    Gesellschaft keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von
    Wider-sprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von
    Fragen oder von Anträgen entgegennehmen und dass die
    Stimmrechtsvertreter nur für die Abstimmung über Anträge zur
    Verfügung stehen, zu denen es zusammen mit der Einberufung oder
    später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
    nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG
    gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.
    Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung
    ausdrücklicher Weisungen müssen unter Verwendung des hierfür
    vorgesehenen Formulars bei der Gesellschaft bis spätestens am 3. Mai
    2013, 24.00 Uhr, an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL,
    Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0)
    6221-481-13 705 oder bis zum Ende der Generaldebatte in der
    Hauptversammlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse:
    agm@heidelbergcement.com eingehen. Vollmachten und Weisungen, die den
    Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft erteilt worden sind, können
    noch bis spätestens 3. Mai 2013, 24.00 Uhr schriftlich oder per
    Telefax an die vorbezeichnete Adresse bzw. Telefaxnummer oder bis zum
    Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung per E-Mail an die
    vorbezeichnete E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen werden.
    Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.

    Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die
    Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ab 9.00 Uhr auch an der Ein-
    und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Kongresshaus Stadthalle
    Heidelberg in 69117 Heidelberg, Neckarstaden 24, erteilt, geändert
    oder widerrufen werden.

    Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

    Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
    möchten und ihr Stimmrecht nicht durch Bevollmächtigte ausüben
    wollen, können ihre Stimmen schriftlich, per Telefax oder per E-Mail
    durch Briefwahl abgeben, sofern sie rechtzeitig angemeldet sind.
    Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur
    Verfügung oder ein entsprechendes Formular, das im Internet unter der
    Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor
    Relations/Hauptver¬sammlung abrufbar ist.

    Wir bitten unsere Aktionäre zu beachten, dass im Wege der Briefwahl
    eine Abstimmung nur über Anträge möglich ist, zu denen es zusammen
    mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von
    Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von
    Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127
    AktG zugänglich gemacht werden.

    Stimmabgaben per Briefwahl müssen unter Verwendung des hierfür
    vorgesehenen Formulars bei der Gesellschaft bis spätestens am 3. Mai
    2013, 24.00 Uhr, an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL,
    Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0)
    6221-481-13 705 oder bis zum Ende der Generaldebatte in der
    Hauptversammlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse
    agm@heidelbergcement.com eingehen. Die per Briefwahl abgegebenen
    Stimmen können noch bis spätestens 3. Mai 2013, 24.00 Uhr schriftlich
    oder per Telefax an die vorbezeichnete Adresse bzw. Telefaxnummer
    oder bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung per
    E-Mail an die vorbezeichnete E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen
    werden. Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der
    Gesellschaft.

    Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind Aktionäre weiter
    berechtigt, an der Versammlung persönlich oder durch einen
    Bevollmächtigten teilzunehmen, wobei in diesem Fall erteilte
    Briefwahlstimmen automatisch als widerrufen gelten.

    Wenn Stimmabgaben per Briefwahl und Vollmachten mit Weisungen an die
    Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf gleichem Übermittlungsweg
    eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als widerrufen und
    Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
    Gesellschaft als vorrangig betrachtet. Wenn Stimmabgaben per
    Briefwahl und/oder Vollmachten mit Weisungen an die
    Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf unterschiedlichen
    Übermittlungswegen bei uns eintreffen, werden die zeitlich jüngeren
    als vorrangig betrachtet. Wenn sich der vorbeschriebene Vorrang nicht
    ermitteln lässt, werden schriftlich übermittelte Stimmabgaben per
    Briefwahl und/oder Vollmachten mit Weisungen an die
    Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vorrangig vor solchen, die per
    Telefax oder per E-Mail übermittelt wurden, betrachtet, und per
    Telefax übermittelte Stimmabgaben per Briefwahl und/oder Vollmachten
    mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden als
    vorrangig vor per E-Mail übermittelten betrachtet.

    Mittels Stimmabgabe per Briefwahl können Aktionäre ihre
    weitergehenden Teilnahmerechte als Aktionäre, wie z.B. das Stellen
    von Fragen oder Anträgen oder die Abgabe von Erklärungen, nicht
    ausüben.

    Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und
    diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen, die
    sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts
    in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

    Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131
    Abs. 1 AktG

    Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127
    AktG

    Gemäß § 126 AktG werden alle zugänglich zu machenden Anträge von
    Akti-onären zu Punkten der Tagesordnung einschließlich ihrer
    Begründung oder Vorschläge von Aktionären für die Wahl von
    Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach § 127 AktG,
    die uns bis mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des
    Zugangs nicht mitzurechnen ist, also bis zum 23. April 2013, 24.00
    Uhr, an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße
    6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-13 705
    übersandt werden, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der
    Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor
    Relati-ons/Hauptversammlung veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen
    der Verwal-tung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse
    veröffentlicht. Unter "Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG
    zu den Rechten der Aktionäre" sind dort auch weitere Einzelheiten zu
    den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen
    enthalten.

    Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

    Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den
    anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen, das
    entspricht 166.667 Aktien, verlangen, dass Gegenstände auf die
    Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
    Gegenstand muss eine Begrün-dung oder eine Beschlussvorlage
    beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der
    Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage
    vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht
    mitzurechnen ist. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 7. April
    2013, 24.00 Uhr. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an
    folgende Adresse: HeidelbergCement AG, Vorstand, Berliner Straße 6,
    69120 Heidelberg. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der
    Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind unter der
    Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor
    Relations/Haupt¬versammlung unter "Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3
    Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre" enthalten.

    Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

    Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
    Hauptver-sammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der
    Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen
    Beziehungen zu verbunde-nen Unternehmen sowie über die Lage des
    Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu
    geben, soweit es zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
    Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der
    Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu
    stellen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und
    getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG
    genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

    Gemäß § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter
    angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der
    zusammengenommenen Rede- und Fragezeit für den ganzen
    Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung
    und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der
    Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße
    Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der
    Debatte anordnen.

    Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts
    und seinen Grenzen sind unter der Internet-Adresse
    www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor
    Relations/Hauptversammlung unter "Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3
    Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre" enthalten.

    Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

    Die Veröffentlichungen und Erläuterungen gemäß § 124a AktG sind unter
    der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor
    Relati-ons/Hauptversammlung zugänglich.

    Mitteilung über die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

    Von den insgesamt ausgegebenen 187.500.000 Stückaktien der
    Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
    187.500.000 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede
    teilnahmeberechtigte Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine
    Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine
    Aktien unterschiedlicher Gattung.

    Heidelberg, im März 2013

    HeidelbergCement AG

    Der Vorstand ? Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§
    221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6:

    Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
    Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder
    einer Kombination dieser Instrumente ("Schuldverschreibungen") im
    Gesamtnennbetrag von bis zu 3.000.000.000 Euro sowie zur Schaffung
    des Bedingten Kapitals 2013 von bis zu 168.000.000 Euro soll die
    unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur
    Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit
    Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger
    Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der
    Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
    Die Schuldverschreibungen sind gegen Erbringung einer Barleistung
    auszugeben.

    Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf
    Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder
    -pflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG).
    Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der
    Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der
    Möglichkeit Gebrauch machen, die Schuldverschreibungen an ein
    Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der
    Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen
    entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht
    i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).

    Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
    ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde
    Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der
    Aktionäre. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten
    der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Options- oder
    Wandlungsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Options-
    bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- bzw.
    Wandlungsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und
    dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide
    Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der
    Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

    Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
    das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die
    Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten
    verbundenen Schuldverschreibungen zu einem Ausgabepreis erfolgt, der
    den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich
    unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit,
    günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und
    durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen
    bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der
    Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe
    Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung
    des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine
    Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser
    Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist.
    Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den
    Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere
    Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der
    Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch
    ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner
    Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten
    gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich
    kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der
    Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige
    Marktverhältnisse reagieren, sondern ist möglicherweise rückläufigen
    Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die
    Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

    Für diesen Fall gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung
    des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für
    Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem
    Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das
    in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- oder
    Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll,
    darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum
    Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden
    Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im
    Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im
    Falle einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten
    wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10
    % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im
    Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist -
    im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die
    vorgenannte 10%-Grenze werden neue Aktien angerechnet, die aus einem
    genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
    Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur
    nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der
    Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht
    ausgegeben werden. Auf die Begrenzung sind außerdem die Veräußerung
    eigener Aktien anzurechnen, sofern sie aufgrund einer Ermächtigung
    gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
    Bezugsrechts nach Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung
    erfolgen.

    Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der
    Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf.
    Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte
    wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob
    ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe
    von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen
    Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der
    hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten,
    insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem
    Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung
    dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen
    Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist
    nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein
    Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags
    zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor
    Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten
    verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
    Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner
    nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der
    Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten,
    insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen
    Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der
    rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken,
    sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein
    nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies
    stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der
    Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem
    haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der
    Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
    oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch
    Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber
    ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der
    Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche
    Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die
    kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

    Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options-
    oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen, ist der
    Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
    der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder
    Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind,
    d.h. keine Mitgliedschaftsrechte an der Gesellschaft begründen, keine
    Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
    nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des
    Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist
    erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabepreis der
    Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der
    Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten
    Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des
    Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte
    bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte
    begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn
    der Gesellschaft gewähren.

    Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig
    prüfen, ob sie von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
    der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser
    Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des
    Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und
    damit ihrer Aktionäre liegt.

    Das bedingte Kapital (bis zu 168.000.000 Euro) wird benötigt, um die
    mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder
    Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft
    bedienen zu können.

    Durch entsprechende volumenmäßige Begrenzung einerseits und aufgrund
    der Anrechnungsklauseln andererseits ist sichergestellt, dass die
    Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse in den beiden bestehenden
    genehmigten Kapitalia und dem neuen Bedingten Kapital 2013 eine
    Grenze von 20 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum
    Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt.

    Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
    von Schuldverschreibungen jeweils in der nächsten Hauptversammlung
    berichten.

    Heidelberg, im März 2013

    HeidelbergCement AG

    Der Vorstand

    Rückfragehinweis:
    Andreas Schaller

    +49 (0)6221/481-13 249

    andreas.schaller@heidelbergcement.com

    Ende der Mitteilung euro adhoc
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    Emittent: HeidelbergCement AG
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    D-69120 Heidelberg
    Telefon: +49(0)6221/481-13 227
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    Email: info@heidelbergcement.com
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    Branche: Bau
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