Übernahmen

Abkassieren trotz Squeeze-Out? Das Spruchverfahren macht's möglich!

Ein mächtiger Finanzinvestor reißt sich ein Unternehmen unter den Nagel, das Nachsehen haben die übrigen Minderheitsaktionäre. Sie werden beim sogenannten „Squeeze-Out“ aus der Firma gequetscht. Doch sie können sich wehren – und das mit Erfolg.

Erinnern Sie noch an das Börsen-Unwort des Jahres 2005? Im wahren Leben hat es sechs Beine, frisst gerne Pflanzen und neigt laut Wikipedia zu Massenvermehrung. Die Rede ist natürlich von der Heuschrecke. Franz Müntefering (SPD) hatte seinerzeit Unternehmensübernahmen durch Private-Equity-Firmen oder Hedgefonds als „Heuschreckenplage“ bezeichnet und damit eine gesellschaftspolitische Debatte über die Verantwortung von Finanzinvestoren ausgelöst. Mit der Wahl zum Börsen-Unwort des Jahres versuchte die Finanzwelt ein Zeichen zu setzen. Der Begriff „Heuschrecke“ verunglimpfe eine ganze Branche, tatsächlich spielten Private-Equity-Gesellschaften und Hedgefonds eine wichtige Rolle bei der Finanzierung und Sanierung von Unternehmen, hieß es.

Dennoch oder gerade deshalb hält sich der Heuschrecken-Vergleich hartnäckig. Das dürfte nicht zuletzt einem Vorgang geschuldet sein, der im Börsenjargon als „Squeeze-Out“ („Ausquetschen“) bezeichnet wird. Darunter versteht man den zwangsweisen Ausschluss von Minderheitsaktionären durch den Mehrheitsaktionär. Ist letzterer nämlich im Besitz von mindestens 95 Prozent der Unternehmensaktien, so kann er gemäß deutschem Gesellschaftsrecht in der Regel die noch verbliebenen Aktionäre auch gegen deren Willen aus dem Unternehmen drängen. Grundlegende Bedingung: Er muss ihnen im Gegenzug eine Barabfindung zahlen. Die Höhe darf der Käufer selbst bestimmen.

Barabfindung oftmals zu gering

Und genau hier wird das Klischee vom „Heuschrecken-Investor“ gerne bedient. Denn in etwa 80 Prozent der Fälle liegt die Höhe der Barabfindung deutlich unter dem objektiven Wert der Anteile. Zu diesem Ergebnis kommt eine Studie des Rechtsanwalts und Vorstands der Verbraucherzentrale für Kapitalanleger (VzfK) Martin Weimann, über die das „manager-magazin“ berichtet. Weimann hatte insgesamt 477 Firmenkäufe am deutschen Aktienmarkt aus den Jahren 2002 bis 2013 analysiert, darunter auch prominente Squeeze-Out-Fälle wie Degusa, Hapag Lloyd und Vodafone.

Doch wer jetzt denkt, die Studie würde einmal mehr den Hass gegen Finanzinvestoren schüren, die sich ohne Rücksicht auf Verluste sämtliche Unternehmen unter den Nagel reißen, liegt falsch. Tatsächlich handelt es sich um eine Art Plädoyer. Ein Plädoyer für ein Gesetz, „das Anleger schon um 600 Millionen reicher machte“, wie das „manager-magazin“ schreibt.

Bei Spruchverfahren profitieren fast immer die Minderheitsaktionäre

So räumt der Gesetzgeber dem Käufer zwar die Möglichkeit eines Squeeze-Outs ein, aber nicht, ohne den übrigen Aktionären nicht gleichzeitig eine Absicherung mit auf den Weg zu geben: Empfinden sie die gebotene Barabfindung als zu gering, können sie vor Gericht ein sogenanntes Spruchverfahren eröffnen. Dort wird dann geprüft, ob die Höhe angemessen ist, und ggf. eine neue bindende Barabfindung veranschlagt. Die Studie zeigt: Die Anleger profitieren fast immer.

Laut Weimann kam es bei knapp 400 Squeeze-Out-Fällen zu einem solchen Spruchverfahren. Das bessere Ende hatten dabei oftmals die Minderheitsaktionäre. Sie bekamen vom Gericht insgesamt 608,6 Millionen Euro mehr zugesprochen als vom Käufer ursprünglich geboten.

Doch das ist längst nicht der einzige Vorteil des Spruchverfahrens. Neben der Tatsache, dass die Höhe der Barabfindung von unabhängiger Seite festgestellt wird, profitieren überdies auch alle Aktionäre gleichermaßen von einem entsprechenden Urteil. Auch dann, wenn eigentlich nur ein einziger Aktionär das Spruchverfahren eröffnet hat.

Selbst die Dauer dieser Spruchverfahren, die angesichts von mehr als drei Jahren durchschnittlich zunächst wie ein Wehrmutstropfen anmutet, spielt den Anlegern bei genauerem Hinsehen in die Karten. Zusätzlich zur Barabfindung erhalten sie nämlich pro Verfahrensjahr einen Zins von 5 Prozent über dem Basiszins. Und das, obwohl sie eigentlich gar kein Geld mehr in der Anlage gebunden haben, wie in dem Bericht angemerkt wird.

An der Debatte, ob Finanzinvestoren nun zu Recht oder zu Unrecht als Heuschrecken bezeichnet werden, ändert das Spruchverfahren nur wenig. Trotzdem ist es gut zu wissen, dass es den Anlegern im Fall der Fälle ein wichtiges Instrument liefert, um ihre Interessen auch gegen einen mächtigen Mehrheitseigner durchzusetzen.