Aktive Investoren müssen draußen bleiben

Kaufen verboten! Diese Investoren stehen auf der geheimen schwarzen Liste

Sie sind laut, sie sind unangenehm und sie können für mächtig Ärger sorgen: Investoren wie Carl Icahn, Dan Loeb oder Bill Ackman gehören nicht gerade zu den beliebtesten Aktionären. Jetzt zeigt sich: Konzerne versuchen ihren Firmeneinstieg sogar aktiv zu verhindern.

Weil sie mitunter sehr medienwirksam Veränderungen im Konzern fordern, um so den Aktienkurs in die Höhe zu treiben, gelten aktive Investoren als unliebsame Quälgeister der Branche. Icahn sorgte beispielsweise für Aufsehen, als er Apple-Chef Tim Cook öffentlich zu einem Aktienrückkauf drängen wollte (wallstreet:online berichtete). Nelson Peltz schaffte es kürzlich ebenfalls in die Schlagzeilen, nachdem er die Konzernspitze des Chemiekonzerns DuPont derart unter Druck setzte, dass die Vorstandsvorsitzende Ellen Kullman das Handtuch warf und ihren Rücktritt erklärte (Mehr dazu hier: Laut, unbequem … erfolgreich? So beeinflussen aktive Aktionäre die Aktienkurse).

Kein Wunder also, dass so mancher Konzernchef den Einstieg solcher Investoren verhindern möchte. Auch bei Concordia Healthcare sollen Icahn und Co. draußen bleiben. Ihr Motto: Schwarze Schafe auf die schwarze Liste! Der Pharmakonzern kaufte kürzlich Amdipharm Mercury vom Private-Equity-Investor Cinven. Als Gegenleistung erhielt dieser unter anderem eine 14-prozentige Beteiligung an Concordia. Doch um sicherzugehen, mit diesem Deal keinesfalls aktiven Investoren die Hintertür zu öffnen, ließ Concordia eine spezielle Klausel im Vertrag vereinbaren. Demnach ist es Cinven untersagt, seine Anteile an eine Liste bestimmter aktiver Investoren zu verkaufen. Diese schwarze Liste umfasst laut „Bloomberg“ rund 60 Namen, darunter die von Bill Ackman, Carl Icahn und Dan Loeb. Zusätzlich zu diesen unliebsamen Personen verweist der Vertrag auf die sogenannte SharkWatch 50, eine von FactSet Research Systems erstellte Liste mit den 50 größten aktivistischen Investoren. Auch hier gilt: Verkaufen verboten!

Schwarze Liste wohl gängige Praxis

Dem Bericht zufolge ist das kein Einzelfall. Bereits 2012 sicherte sich Drogerieriese Walgreens bei einem Deal mit Alliance Boots gegen den Einstieg aktiver Investoren ab. Darüber hinaus taucht die schwarze Liste im Zusammenhang mit sieben weiteren Fusionen auf, vornehmlich in der Pharmabranche. So hätten auch Endo, Mylan, Teva den Anteilsverkauf an aktive Investoren vertraglich untersagt. Im Unterschied zu Concordia findet sich bei ihnen allerdings lediglich eine allgemeine Definition eines solchen Investors. Neu ist also, das Kind bzw. die Investoren beim Namen zu nennen.

Das findet auch Eric Krautheimer, Anwalt bei Sullivan & Cromwell. Er verweist darauf, dass Unternehmen schon seit Langem die Möglichkeit nutzten, den Weiterverkauf neuer Aktien vertraglich zu unterbinden. Beispielsweise, indem bestimmte Haltefristen vereinbart werden. Neu sei allerdings, so Krautheimer, dass gegen spezielle Investorengruppen oder sogar nur einzelne Personen ein Erwerbsverbot formuliert werde.

Aber es gibt noch eine weitere interessante Gemeinsamkeit: In fünf der insgesamt acht Fälle, in denen die schwarze Liste zum Einsatz kam, soll Goldman Sachs als Berater tätig gewesen sein, so auch bei Concordia. Die US-Großbank lehnte eine Stellungnahme ab.

Überraschend, aber juristisch einwandfrei

Offenbar sind auch die Betroffenen selbst überrascht über die Existenz solcher schwarzen Listen. Davon habe er noch nie etwas gehört, sagte ein verwunderter Stephan Griggs, CEO bei Smoothwater Capital, gegenüber „Bloomberg“. Weitere drei aktive Investoren erklärten ebenfalls, nichts über diese Vertragsklauseln gewusst zu haben.

Juristisch scheint die schwarze Liste indes einwandfrei. Es gebe zumindest kein Gesetz, das solche Verkaufseinschränkungen untersage, so die Einschätzung von Marc Weingarten, Anwalt bei Schulte Roth & Zabel.