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RASCHKE VON KNOBELSDORFF HEISER Dienstleistungsgesellschaft mbH kandidiert für Amt des gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger der Rickmers Holding AG (deutsch)

RASCHKE VON KNOBELSDORFF HEISER Dienstleistungsgesellschaft mbH kandidiert für Amt des gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger der Rickmers Holding AG

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Schlagwort(e): Anleihe

RASCHKE VON KNOBELSDORFF HEISER Dienstleistungsgesellschaft mbH kandidiert

für Amt des gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger der Rickmers Holding

AG

25.04.2017 / 11:31

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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RASCHKE VON KNOBELSDORFF HEISER Dienstleistungsgesellschaft mbH kandidiert

für Amt des gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger der Rickmers Holding

AG

(WKN: A1TNA3/ISIN: DE000A1TNA39)

25. April 2017

- Kandidatur für das Amt des gemeinsamen Vertreters

- Abstimmung ohne Versammlung vom 8. Mai bis 10. Mai 2017

- Informations-Telefonkonferenz am 4. Mai 2017

Der Vorstand der Rickmers Holding AG hat die RASCHKE VON KNOBELSDORFF

HEISER Dienstleistungsgesellschaft mbH mit Sitz in Hamburg ("RKH

Dienstleistung GmbH"), eine Tochtergesellschaft der Corporate Boutique

Raschke von Knobelsdorff Heiser Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB,

gebeten, im Rahmen der geplanten Restrukturierung der 8,875 % Anleihe

2013/2018 (WKN: A1TNA3/ISIN: DE000A1TNA39) der Rickmers Holding AG für das

Amt des gemeinsamen Vertreters zu kandidieren und die Interessen der

Anleihegläubiger zu vertreten.

Die RKH Dienstleistung GmbH wird im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung,

Abstimmungszeitraum beginnend am Montag, den 8. Mai 2017 um 0:00 Uhr (MESZ)

und endend am Mittwoch, den 10. Mai 2017 um 24:00 Uhr (MESZ), für das Amt

des gemeinsamen Vertreters kandidieren. Die Rickmers Holding AG hat am 21.

April 2017 eine entsprechende Einladung veröffentlicht.

Nach Angabe der Rickmers Holding AG ist der Grund für die Restrukturierung

der Anleihe die anhaltende Krise des Schifffahrtsmarktes. Die Entwicklungen

der Marktbedingungen in der Schifffahrt hätten dazu geführt, dass sich die

Umsätze der Rickmers Gruppe in allen Geschäftsbereichen rückläufig

entwickelt haben, wobei sich der Umsatzrückgang im Geschäftsjahr 2016 im

Vergleich zu den Vorjahren noch beschleunigt habe.

Um den schwierigen Marktbedingungen entgegenzuwirken, hat der Vorstand der

Rickmers Holding AG sowohl ein operatives Maßnahmenpaket als auch eine

finanzielle Restrukturierung gestartet. Damit soll die Liquiditäts- und

Ergebnissituation der Rickmers Gruppe gestärkt sowie die Fremdkapitalseite

neu geordnet werden. Die geplante finanzielle Restrukturierung umfasst die

Leistung von Beiträgen sowohl durch den Gesellschafter der Rickmers Holding

AG, Herrn Bertram R. C. Rickmers, als auch durch die Finanzgläubiger der

Rickmers Gruppe, d. h. die Banken, Werften und Anleihegläubiger.

Für die Anleihegläubiger sieht das Restrukturierungskonzept für den Fall der

Bestellung eines gemeinsamen Vertreters und der Zustimmung zu diesem Konzept

durch die Gläubigerversammlung zunächst die Zahlung der Zinsen am 11. Juni

2017 für die Zinsperiode bis zum 10. Juni 2017 (8,875 %) vor. Sämtliche

weiteren Anleiheverbindlichkeiten sollen neben weiteren anteiligen

Verbindlichkeiten der Rickmers Holding AG gegenüber der HSH Nordbank AG und

ggf. einer weiteren Gläubigerin im Rahmen einer Schuldübernahme von einem

noch zu gründenden Transaktionsvehikel, z. B. in der Rechtsform einer

luxemburgischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (S.à r.l.) oder

Aktiengesellschaft (S.A.) ("LuxCo"), übernommen werden. Die Rickmers Holding

AG würde hiermit durch die LuxCo als Emittentin der Anleihe und Schuldnerin

der weiteren von ihr übernommenen Verbindlichkeiten ersetzt werden.

Ferner ist geplant, dass die LuxCo im Rahmen einer Erhöhung des

Grundkapitals der Rickmers Holding AG neue Aktien an der Rickmers Holding AG

im Umfang von voraussichtlich 75,1 % des gesamten Grundkapitals der Rickmers

Holding AG übernimmt und die Anleihegläubiger aus den Erlösen eines

geplanten Verkaufs dieser Aktien bedient werden. Die Verkaufserlöse sollen

nach Abzug von Kosten, Gebühren und Steuern der LuxCo an die

Anleihegläubiger und die weiteren Gläubiger der LuxCo voraussichtlich wie

folgt ausgeschüttet werden:

- Anleihegläubiger: mindestens 57,6 %

- HSH Nordbank AG: mindestens 36,1 %

- etwaige weitere Gläubigerin: maximal 6,3 %

Die vorstehenden Verteilungsquoten könnten sich aber ggf. noch verschieben,

da die zugrundeliegenden Plandaten und Berechnungen der an der Wertaufholung

teilnehmenden Sanierungsbeiträge noch final abgestimmt und verifiziert

werden müssen.

Die neuen Aktien der LuxCo an der Rickmers Holding AG sollen an einen

Investor verkauft werden, der dazu bereit ist, zusätzlich zum Kaufpreis für

die Aktien vorab der Rickmers Holding AG frisches Kapital in Höhe von USD

54,1 Mio. (oder mit vorheriger Zustimmung der HSH Nordbank AG einen

niedrigeren Betrag) zuzuführen, das ausschließlich für Zahlungen an die HSH

Nordbank AG verwendet werden soll, unter anderem für die Rückzahlung von

gestundeten Tilgungszahlungen und Zinsen sowie die Auffüllung von

Reservekonten.

Die LuxCo soll aber nur dann berechtigt sein, die neuen Aktien an der

Rickmers Holding AG an einen Investor zu veräußern, wenn die Gegenleistung

für die neuen Aktien dem Wert der Aktien (auch unter Berücksichtigung einer

möglichen Kontrollprämie) mindestens entspricht, was von einem unabhängigen

und qualifizierten Sachverständigen in einem Wertgutachten zu ermitteln ist.

Die Veräußerung der neuen Aktien an der Rickmers Holding AG soll bis zum

Ende des ersten Quartals 2020 abgeschlossen sein. Sofern der Verkauf bis

dahin nicht stattgefunden und die HSH Nordbank AG, der gemeinsame Vertreter

und die ggf. weitere Gläubigerin der LuxCo diese Frist auch nicht

einvernehmlich verlängert haben sollten, soll dann ein Zwangsverkauf der

Aktien durch Verwertung an diesen begründeter Pfandrechte erfolgen.

Sowohl der gemeinsame Vertreter als auch die HSH Nordbank AG sollen jeweils

einzeln berechtigt sein, bestimmte Vetorechte geltend zu machen,

beispielweise in Bezug auf (i) die Auswahl eines M&A-Beraters hinsichtlich

des Verkaufs der Aktien an der Rickmers Holding AG, (ii) die Auswahl des

Sachverständigen für die Bewertung dieser Aktien im Zusammenhang mit deren

Verkauf an einen Investor und (iii) deren Veräußerung an einen bestimmten

Investor.

Aus heutiger Sicht ist indes nicht zu erwarten, dass die den

Anleihegläubigern zustehenden Erlöse aus dem Verkauf der neuen Aktien an der

Rickmers Holding AG den Nominalwert der Forderungen der Anleihegläubiger

erreichen werden.

Um die Umsetzung des Restrukturierungskonzepts zu ermöglichen, beabsichtigt

die Rickmers Holding AG, in einer Abstimmung der Anleihegläubiger ohne

Versammlung über die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters beschließen und

diesen ermächtigen zu lassen, das Restrukturierungskonzept nach Maßgabe der

in der am 21. April 2017 im Bundesanzeiger veröffentlichten Aufforderung zur

Stimmabgabe final zu verhandeln, nach eigenem Ermessen über die Umsetzung

des Restrukturierungskonzepts zu entscheiden und die Anleihegläubiger bei

sämtlichen Maßnahmen, Handlungen und Erklärungen zu vertreten, die zur

Umsetzung des Restrukturierungskonzepts erforderlich oder zweckdienlich

sind.

Bei dieser Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit nur dann

gegeben, wenn die teilnehmenden Anleihegläubiger wertmäßig mindestens die

Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Für den Fall, dass

die Abstimmung ohne Versammlung nicht beschlussfähig sein sollte,

beabsichtigt die Rickmers Holding AG, eine sog. zweite Versammlung

einzuberufen, die im Hinblick auf den Beschluss über die Ermächtigung des

gemeinsamen Vertreters zur Umsetzung der Anleiherestrukturierung bereits

beschlussfähig wäre, wenn die anwesenden Anleihegläubiger wertmäßig

mindestens 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Über die

Bestellung des gemeinsamen Vertreters könnte die zweite Versammlung sogar

ohne jegliches Quorum Beschluss fassen.

Sollten die Anleihegläubiger der vorgeschlagenen Bestellung und Ermächtigung

des gemeinsamen Vertreters nicht zustimmen oder das erforderliche Quorum für

die Beschlussfassung über das Restrukturierungskonzept auch in der zweiten

Gläubigerversammlung nicht erreicht werden, steht zu befürchten, dass die

Rickmers Holding AG unverzüglich die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens

beantragen wird. Zur Zinszahlung am 11. Juni 2017 dürfte es dann nicht mehr

kommen. Ausweislich eines vorliegenden Liquidationswertgutachtens, das

derzeit aktualisiert wird, wird die von den Anleihegläubigern dann zu

erwartende hypothetische Insolvenzquote nicht einmal den Betrag der für den

11. Juni 2017 im Restrukturierungskonzept vorgesehenen Zinszahlung

erreichen.

Die RKH Dienstleistung GmbH wurde von der Rickmers Holding AG in einzelne

Verhandlungsrunden mit den anderen Finanzgläubigern als "designierter

gemeinsamer Vertreter" eingebunden, um Anregungen auch aus Sicht der

Anleihegläubiger in die Verhandlungen einzubringen.

Die RKH Dienstleistung GmbH lädt die Anleihegläubiger der Rickmers Holding

AG hiermit zu einer Informations-Telefonkonferenz am 4. Mai 2017 ein, um

über die Hintergründe und die geplanten weiteren Schritte zu informieren.

Die Telefonkonferenz wird in der Zeit zwischen 11.00 Uhr und 12.30 Uhr in

deutscher Sprache und zwischen 13.00 Uhr und 14.30 Uhr in englischer Sprache

abgehalten werden.

Anleihegläubiger, die wünschen an dieser Telefonkonferenz teilzunehmen und

über die weiteren Entwicklungen informiert zu werden, werden gebeten, sich

bis zum 3. Mai 2017 per E-Mail oder Post an die untenstehende Adresse unter

Beifügung eines aktuellen (nicht älter als drei Wochen) Depotauszugs, aus

dem sich die Eigenschaft als Anleihegläubiger ergibt, zu wenden und

registrieren zu lassen. Die Einwahldaten werden den registrierten

Anleihegläubigern bis zum 3. Mai 2017 zur Verfügung gestellt.

Weiterführende Informationen und begleitende Unterlagen zur Abstimmung ohne

Versammlung sind auf der Internetseite der Rickmers Holding AG verfügbar:

www.rickmers.com/investors.

Kontakt

RASCHKE VON KNOBELSDORFF HEISER Dienstleistungsgesellschaft mbH

Dr. Kristian J. Heiser

Wexstraße 16

20355 Hamburg

Telefon: [phone]

(montags, mittwochs und freitags jeweils 10:00 bis 12:00 Uhr)

E-Mail: [e-mail]

Hintergrund

Die RKH Dienstleistung GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im

Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 145610, ist ein

Dienstleistungsunternehmen, das zum Zweck der Übernahme von Tätigkeiten als

gemeinsamer Vertreter von Gläubigern nach Maßgabe des

Schuldverschreibungsgesetzes gegründet wurde. Geschäftsführer ist

Rechtsanwalt Dr. Kristian J. Heiser, LL.M. Alleinige Gesellschafterin der

RKH Dienstleistung GmbH ist die Raschke von Knobelsdorff Heiser

Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB ("RKH") mit Sitz in Hamburg, eine der

führenden deutschen Corporate/M&A-Boutiquen, die Anfang 2005 als Spin-off

ihrer Gründungspartner aus Freshfields Bruckhaus Deringer hervorgegangen

ist. RKH ist fokussiert auf High-End-Beratung deutscher und internationaler

Industrie- und Handelsunternehmen, Private Equity-Gesellschaften sowie

Banken und anderer Finanzdienstleister insbesondere in den Bereichen

M&A/Private Equity, Gesellschaftsrecht sowie Bank- und Kapitalmarktrecht.

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25.04.2017 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

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