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Takata EMEA / Takata Corporation und Key Safety Systems erzielen ...

Takata Corporation und Key Safety Systems erzielen Grundsatzvereinbarung über den Verkauf von Takata
Tokio und Sterling Heights, Michigan, USA (ots) -
- Die Takata Corporation ("TKJP") und bestimmte japanische
Tochtergesellschaften leiten Verfahren in Japan nach dem Civil
Rehabilitation Act ein, die TK Holdings, Inc. ("TKH") sowie
einige nordamerikanische Tochtergesellschaften leiten in den USA
Chapter 11-Verfahren ein, um den Verkauf zu implementieren und
um Kosten sowie Verbindlichkeiten in Zusammenhang mit den
Airbag-Rückrufen zu bewältigen.

- Für Europa sind keine Insolvenzen geplant. Die Verfahren in den
USA und Japan haben keine wesentlichen negativen Auswirkungen
auf Takata in Europa.

- Eine aus 14 Automobilherstellern bestehende Kundengruppe
arbeitet an einer Finanzierung für die Restrukturierung von TKJP
und TKH.

- Die weltweite Geschäftstätigkeit und die Lieferungen an Kunden
sollen ohne Unterbrechung fortgeführt werden. Takata wird auch
weiterhin Ersatzteile für zurückgerufene Fahrzeuge herstellen.

- Die Verkaufserlöse werden genutzt, um die Verpflichtungen aus
der Vergleichsvereinbarung ("Plea Agreement") mit dem
US-Justizministerium (Department of Justice - "DOJ") zu
erfüllen, die Kosten der Restrukturierung zu finanzieren sowie
Forderungen ungesicherter Gläubiger zu tilgen.

Tokio und Sterling Heights, Michigan, USA - 26. Juni 2017 - Die Takata Corporation ("Takata", "TKJP" oder das "Unternehmen"), ein weltweit führender Zulieferer von Insassenschutzsystemen für Automobile wie z.B. Sicherheitsgurte, Airbags und Kindersitze, hat mit Key Safety Systems ("KSS"), ein weltweit führendes Unternehmen für Mobilitätssicherheit mit Hauptsitz in Sterling Heights, Michigan, eine Grundsatzvereinbarung zur Finanzierung eines Restrukturierungsplanes vereinbart, der den Verkauf nahezu aller globalen Vermögenswerte und Geschäftsaktivitäten umfasst. Der aggregierte Kaufpreis beläuft sich auf etwa 175 Milliarden Yen (1,4044 Milliarden Euro) und gilt vorbehaltlich möglicher Anpassungen im Zuge des Vertragsabschlusses.

Gemäß der Vereinbarung wird KSS nahezu alle Vermögenswerte von Takata übernehmen. Davon ausgenommen sind lediglich bestimmte Vermögensgegenstände und Geschäftsaktivitäten, die die Herstellung und den Verkauf von phasenstabilisierten Ammoniumnitrat (PSAN) Gasgeneratoren für Airbags (zusammen die "PSAN-Vermögenswerte") betreffen. Es wird erwartet, dass die mit PSAN im Zusammenhang stehenden Geschäftsaktivitäten nach Abschluss der Transaktion von einem umstrukturierten Takata Unternehmen betrieben und letztendlich auslaufen werden. Takata geht aber davon aus, die Lieferungen von Ersatz-Gasgeneratoren für die laufenden Airbag-Rückrufe weiterhin ohne Unterbrechungen fortzusetzen.

Durch den Zusammenschluss von nahezu allem von Takata und KSS würde mit der Transaktion ein weltweit führender Anbieter von Sicherheitssystemen für Automobile mit etwa 60.000 Mitarbeitern in 23 Ländern geschaffen, dessen Fokus auf der Versorgung seiner Kunden mit erstklassigen Produkten und Innovationen in einer sich rapide entwickelnden Autosicherheitsindustrie liegt.

Jason Luo, Präsident & CEO von KSS, sagt: "Takata verfügt über starkes Management Talent, eine ausgezeichnete Belegschaft und langjährige Erfahrung in außergewöhnlich gutem Kundenservice. Obwohl Takata von den weltweiten Airbag-Rückrufen betroffen ist, hat sich die fundamentale Stärke seiner Mitarbeiterbasis, seiner geographischen Reichweite und seiner außergewöhnlichen Lenkräder, Sicherheitsgurte und anderer Sicherheitsprodukte nicht verändert. Wir freuen uns, die Vereinbarungen mit Takata in den kommenden Wochen zu finalisieren, die Transaktion zu vollenden und sowohl unsere neuen als auch unsere langjährigen Kunden zu beliefern, während wir in die nächste Wachstumsphase für das neue KSS einsteigen."

Shigehisa Takada, Vorstandsvorsitzender & CEO von Takata, sagt: "KSS ist nicht nur der ideale Investor, um die Kosten in Zusammenhang mit den Rückrufen von Airbag-Gasgeneratoren zu bewältigen, sondern auch ein optimaler Partner für Kunden, Lieferanten und Mitarbeiter des Unternehmens. Das verbundene Unternehmen wäre für einen langfristigen Erfolg in der globalen Automobilindustrie hervorragend positioniert. Während dieses Prozesses war es unsere oberste Priorität, eine stetige Versorgung unserer Kunden mit Produkten, einschließlich Ersatzteilen für die Rückrufe, sicherzustellen und unseren hervorragenden Mitarbeitern ein verlässliches Zuhause zu bieten. Diese Vereinbarung würde es uns ermöglichen, das zu gewährleisten."

Die vorgesehene Struktur für die potentielle Transaktion soll die ununterbrochene Aufrechterhaltung der Lieferkette sicherstellen. Beide Unternehmen erwarten eine schnelle und nahtlose Integration und bauen dabei auf die vereinten Kräfte der jeweiligen Management Teams, um einen reibungslosen Übergang zu ermöglichen.

KSS wird die Kunden, Lieferanten und Mitarbeiter weiterhin unterstützen und Takatas japanisches Erbe wahren.

- KSS plant, nahezu alle Mitarbeiter von Takata auf der ganzen
Welt zu im Wesentlichen vergleichbaren
Beschäftigungsverhältnissen zu übernehmen.

- KSS hat ausführliche Gespräche mit Takatas wichtigsten
OEM-Kunden geführt und gemeinsam eine Transaktionsstruktur und
einen strategischen Plan entwickelt, der die fortlaufende
Versorgung mit Takata Produkten erleichtert. Dies soll bei
Takatas Kunden für die Kontinuität der Belieferung sorgen und
Takatas Mitarbeitern, Lieferanten und anderen wichtigen
Stakeholdern Vertrauen geben.

- KSS plant, Takatas Präsenz in Japan fortzuführen. KSS
beabsichtigt nicht, irgendeine der dortigen Produktionsstätten
stillzulegen. Überdies plant KSS, eine asiatische Zentrale in
Tokio einzurichten, wodurch neue Jobs in Japan entstehen
sollten. Bestehende Lieferantenverträge, die nicht im
Zusammenhang mit der PSAN-Produktion stehen, sollen beibehalten
werden, um eine durchgehende Lieferkette aufrechtzuerhalten. KSS
beabsichtigt darüber hinaus, in viele andere weltweite
Produktionsstandorte von Takata, in die Technologie und in
F&E-Zentren zu investieren.

KSS hat die Due-Dilligence-Phase im Wesentlichen abgeschlossen. Takata und KSS arbeiten in den kommenden Wochen zusammen an einer Finalisierung der endgültigen Vereinbarung. Die Transaktion wird voraussichtlich im ersten Quartal 2018 abgeschlossen.

Hideaki Sudo, Vorsitzende des Takata Steering Committees und Partner bei der Rechtsanwaltskanzlei Tokyo Fujy, sagt: "Seit Februar 2016 hat das Steering Committee zusammen mit den Automobilkunden und unter Mitwirkung der Finanz- und Rechtsberater gewissenhaft an einer tragfähigen und einvernehmlichen Lösung für den Umgang mit den Rückrufkosten und Verpflichtungen gearbeitet. Nach einem gründlichen weltweiten Prozess hat das Committee auf Basis einer Reihe von Faktoren, darunter strategische Passgenauigkeit, Bewertung und Gewissheit des Closings, KSS als bestmöglichen Investor vorgeschlagen. Wir schätzen die enge Kooperation mit den beteiligten Automobilherstellern sehr. Zusammen haben wir einen Restrukturierungsplan entwickelt, von dem wir fest überzeugt sind, dass er im besten Interesse des Unternehmens und seiner Stakeholder ist."

Verfahren nach dem Civil Rehabilitation Act in Japan und nach Chapter 11 in den USA

Ohne Berücksichtigung der Kosten und Verbindlichkeiten in Zusammenhang mit den Airbag-Rückrufen, erzielt Takata im operativen Geschäft weiterhin stabile Gewinne und Cashflows. Nichtsdestotrotz hat Takata festgestellt, dass es im besten Interesse Takatas und seiner Stakeholder ist, die Themen rund um die Rückrufe im Zusammenhang mit dem geplanten Verkauf zu adressieren. Demgemäß haben TKJP und bestimmte japanische Tochterunternehmen ein Verfahren nach dem japanischen Civil Rehabilitation Act am Bezirksgericht in Tokio eingeleitet. Zusätzlich haben die größte Tochtergesellschaft der TKJP, TKH, und einige ihrer nordamerikanischen Tochterunternehmen ein Verfahren nach Chapter 11 in den USA am Bezirksgericht von Delaware eingeleitet. Es wird erwartet, dass dieses Vorgehen von einer Gruppe von OEM-Kunden, die mehr als 80 % des jährlichen Umsatzes von Takata ausmachen (die "Kundengruppe"), und KSS als finanziellem Träger unterstützt wird.

Die japanischen OEMs haben sich verpflichtet, Takata während des Civil-Rehabilitation-Verfahrens finanziell zu unterstützen. Das Unternehmen arbeitet darüber hinaus mit der Kundengruppe an einer Vereinbarung, dies auch auf globaler Ebene zu tun. Takata beabsichtigt das Verfahren nach dem Civil Rehabilitation Act und nach Chapter 11 zu nutzen, um weiterhin mit seiner Kundengruppe und KSS zusammenzuarbeiten sowie die Einigungen zur Unterstützung der Restrukturierung (Restructuring Support Agreements - "RSAs") und die darin enthaltenen umfassenden Restrukturierungs- und Unterstützungsvereinbarungen zu finalisieren und umzusetzen. Die RSAs werden die Verpflichtung der Kundengruppe und von KSS enthalten, die Restrukturierungsmaßnahmen im Wege eines Chapter-11-Restrukturierungsplans (der "Plan") umzusetzen. Der Plan steht unter dem Vorbehalt der gerichtlichen Zustimmung des Bezirksgerichtes Delaware sowie der Implementierung der Unternehmensübertragung durch das Gericht in Tokio. Die Offenlegungserklärung gilt vorbehaltlich einer Genehmigung des Gerichts in Delaware. Auch der Verkauf an KSS steht unter dem Vorbehalt einer Genehmigung durch die Gerichte in Tokio und in Delaware sowie zahlreicher anderer Genehmigungen von Aufsichtsbehörden und weiteren Dritten.

Im Plan ist vorgesehen, dass mit dessen Inkrafttreten alle globalen PSAN-Vermögenswerte, einschließlich der PSAN-Verträge, von Takata auf die im Zuge der Planumsetzung restrukturierte TKH oder eines ihrer Tochterunternehmen ("RTK" "umstrukturiertes Takata Unternehmen") übertragen werden. Das voraussichtlich aus dem Chapter-11-Verfahren entstehende Unternehmen RTK wird vollkommen unabhängig von KSS und unter der Aufsicht eines Verwalters und eines Aufsichtsgremiums agieren. RTK wird Ersatz-Gasgeneratoren, die für die Airbag-Rückrufe benötigt werden, herstellen und dem weiterhin vorhandenen Produktbedarf von Takata Kunden nachkommen.

Die Verfahren nach dem Civil Rehabilitation Act in Japan und nach Chapter 11 in den USA werden voraussichtlich im ersten Quartal 2018 abgeschlossen werden.

Keine Insolvenzverfahren in der EMEA Region

Die Takata-Gruppe ist unterteilt in rechtlich unabhängige Teilkonzerne in Japan, Asien, Nord- und Südamerika sowie EMEA. Während die Kosten und Verbindlichkeiten in Bezug auf die Rückrufe hauptsächlich das Geschäft in Japan und den USA betreffen, erwirtschaften die übrigen Regionen unverändert gesunde Erträge und Cashflows. Insbesondere Takata EMEA (Europe, Middle East und Africa) verfügt weiterhin über eine solide finanzielle Basis. Die Gesellschaften stehen auf einem starken Fundament mit guten und verlässlichen Kundenbeziehungen. Takata EMEA agiert eigenständig und ist finanziell unabhängig von anderen Regionen. Die Verfahren in den USA und Japan sowie der vorgesehene Verkauf sollten daher keine direkten negativen Auswirkungen auf die Takata Gesellschaften in EMEA sowie auf deren Geschäftspartner und Mitarbeiter haben. Für Europa ist geplant, keine Insolvenzverfahren einzuleiten.

Die Verkaufserlöse sollen zur Bewältigung der Kosten und Verpflichtungen im Zusammenhang mit den PSAN-Gasgeneratoren sowie zur Vermarktung von RTK verwendet werden.

Wie vorgesehen und wie im Plan weiter zu detaillieren, beabsichtigt Takata das Verfahren nach dem Civil Rehabilitation Act und nach Chapter 11 zu nutzen, um die Kosten und Verbindlichkeiten in Zusammenhang mit den Airbag-Rückrufen zu bewältigen. Darunter fällt auch die Finanzierung für die aus der Vergleichsvereinbarung mit dem US-Justizministerium (Department of Justice, "DOJ") vom 13. Januar 2017 verbliebenen Verpflichtungen sowie die Verpflichtungen aus der mit der US-Verkehrssicherheitsbehörde ("NHTSA") eingegangenen Consent Orders.

Gemäß der DOJ-Vergleichsvereinbarung hat Takata ein Bußgeld in Höhe von 25 Millionen US-Dollar (rund 24 Millionen Euro) gezahlt und wurde verpflichtet, zwei Entschädigungsfonds zu finanzieren: (1) einen Fonds in Höhe von 125 Millionen US-Dollar (rund 119 Millionen Euro) für Verbindlichkeiten gegenüber aktuellen oder künftigen Schadensersatzklägern und (2) einen Fonds in Höhe von 850 Millionen US-Dollar (rund 807 Millionen Euro), um einen Teil von Forderungen der OEM-Kunden, die Airbags mit PSAN-Gasgeneratoren gekauft haben, zu erfüllen. Beide Entschädigungsfonds werden im Einklang mit der DOJ-Vergleichsvereinbarung von einem Fondsverwalter ("special master") verwaltet. Der 125 Millionen US-Dollar schwere Fond zur Entschädigung von Einzelpersonen wurde am 29. März 2017 aufgelegt. Gemäß der DOJ-Vergleichsvereinbarung, der Grundsatzvereinbarung mit der Kundengruppe und den vorgeschlagenen Restrukturierungskonditionen ist vorgesehen, dass die Erlöse aus dem Verkauf dazu genutzt werden, den 850 Millionen US-Dollar schweren Entschädigungsfonds für OEMs zu finanzieren.

Aus den Verkaufserlösen soll zunächst die notwendige Kapitalausstattung der RTK sichergestellt werden. Anschließend würden etwaige bevorrechtigte Ansprüche aus den Verkaufserlösen vollständig erfüllt. Sämtliche danach verbliebenen Verkaufserlöse sollen dann den ungesicherten Gläubigern zu Gute kommen.

Shigehisa Takada erklärt: "Wir sind überzeugt, dass dieser Schritt in Japan und den USA der bestmögliche Weg ist, um die laufenden Kosten und Verbindlichkeiten der Airbag-Gasgeneratoren geordnet und mit Bestimmtheit anzugehen und gleichzeitig sicherzustellen, dass Takatas weltweite Geschäftstätigkeiten wie bisher und ohne Störungen weiterlaufen. Takata bleibt uneingeschränkt dazu verpflichtet, sowohl während als auch nach den beiden Verfahren alle Maßnahmen, die die Fahrzeugsicherheit verbessern, zu unterstützen. Wir bedauern die Umstände zutiefst, die zu dieser Situation geführt haben. Wir sind jedoch dankbar eine Einigung erzielt zu haben, die es uns erlaubt weiterhin die Sicherheit der Verkehrsteilnehmer zu erhöhen."

Die eingereichten Verfahren nach dem Civil Rehabilitation Act in Japan sowie nach Chapter 11 in den USA sollen keine Folgen für Fahrzeughalter haben, Ersatzteile für zurückgerufene Takata Gasgeneratoren zu erhalten. Fahrzeughalter in den USA wird empfohlen, sich weiterhin unter https://www.airbagrecall.com/ über die Ersatzteile für zurückgerufene Airbag-Gasgeneratoren zu informieren.

Finanzierung und Unterstützung durch Kunden

TKJP hat eine Zusage von der Sumitomo Mitsui Banking Corporation für die Einräumung einer Kreditlinie in Höhe von bis zu 25 Milliarden Yen (201 Millionen Euro) erhalten.

Zusätzlich haben sich die japanischen OEMs dazu verpflichtet, Takata während des Civil-Rehabilitation-Verfahrens finanziell zu unterstützen. Das Unternehmen arbeitet darüber hinaus mit der Kundengruppe an einer Vereinbarung, dies auch auf globaler Ebene zu tun. Nach Zustimmung durch den vom Gericht in Tokio bestellten Aufseher und der Zustimmung des Gerichtes in Delaware werden die Kreditlinie in Japan und die finanziellen Hilfen der Kundengruppe sowohl in Japan als auch den USA zusammen mit dem operativen Cashflow von TKH voraussichtlich gewährleisten, dass der Geschäftsbetrieb fortgeführt und die weltweiten Automobilkunden wie bisher und ohne Störungen beliefert werden können.

Globale Geschäfte von Takata laufen ohne Unterbrechung - gute Geschäftslage in EMEA

Shigehisa Takada sagt: "Wir verpflichten uns dafür zu sorgen, dass der Restrukturierungsprozess so wenig Einfluss wie möglich auf unsere Mitarbeiter, Kunden und Lieferanten auf der ganzen Welt sowie auf Autofahrer hat, deren Sicherheit immer unser Hauptanliegen ist."

Das Unternehmen hat die gerichtliche Zustimmung in den USA beantragt, um seine Mitarbeiter ohne Unterbrechung und auf die gleiche Weise wie vor Antragstellung zu bezahlen. Es wird erwartet, dass die Zustimmung kurzfristig durch das zuständige Gericht erteilt wird. Auch die Gehälter der Mitarbeiter in Japan sind gemäß des Civil Rehabilitation Act gesetzlich geschützt. Infolgedessen sollten Takatas Angestellte und Mitarbeiter weiterhin termingerecht bezahlt werden. Zudem werden keine Änderungen an den verschiedenen Mitarbeiterprogrammen erwartet. Auch für die Mitarbeiter in der EMEA-Region werden sich keine Änderungen ergeben.

Mit der über die Kreditlinie zusätzlich bereit gestellten Liquidität in Japan sowie den finanziellen Unterstützungen durch die Kundengruppe können Takatas Zulieferer sicher sein, dass sämtliche offenen Verbindlichkeiten fristgemäß beglichen werden. Wie unter dem Civil Rehabilitation Act und dem US-Insolvenzrecht gefordert, soll den nach dem Tag der Antragstellung empfangenen Gütern und Dienstleistungen Vorrang eingeräumt werden.

Takata EMEA wird weiterhin über eine solide finanzielle Basis verfügen und ist finanziell von anderen Regionen unabhängig. Die Auftragseingänge in der EMEA-Region befinden sich auf kontinuierlich hohem Niveau. Auch in Europa wird Takata seine Lieferanten sowie Mitarbeiter unverändert und ohne Einschränkungen bezahlen und seine Kunden wie gewohnt zuverlässig mit Produkten beliefern.

Herr Takada ergänzt: "Ich möchte mich bei allen Beteiligten für ihre kontinuierliche Unterstützung während dieses Prozesses bedanken. Insbesondere möchten das Management Team und ich uns bei unseren talentierten und engagierten Mitarbeitern bedanken, die mit ihrer harten Arbeit und Loyalität für den Erfolg von Takata verantwortlich sind. Wir ergreifen diese Maßnahmen, um zu gewährleisten, dass Takata ein verlässlicher und finanziell sicher aufgestellter Arbeitnehmer für Tausende von Arbeitnehmern auf der ganzen Welt bleibt."

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Über Takata

Die Takata Corporation ist ein führender, weltweit operierender Zulieferer von Sicherheitssystemen für Automobile; einschließlich Airbag-Systemen, Sicherheitsgurten, Lenkrädern, Elektronik und Sensorik sowie Kindersitzen. Mit seinen Produkten versorgt das Unternehmen alle großen Automobilhersteller weltweit. Takata hat seinen Hauptsitz in Tokio und betreibt mit über 46.000 Mitarbeitern 56 Werke in 20 Ländern.

Über Key Safety Systems

Key Safety Systems (KSS) gehört zu den weltweit führenden Unternehmen im Bereich der Mobilitätssicherung. Durch Systemintegration und Bereitstellung sicherheitskritischer Komponenten für die Autoindustrie und andere Branchen bedient KSS aktive und passive Sicherheit sowie Spezialproduktsektoren. Aufgrund einer hohen Spezialisierung in Design, Entwicklung und Fertigung ist die Technologie von KSS in mehr als 300 Fahrzeugmodellen von mehr als 60 Kunden weltweit verbaut. Seit Beginn der Geschäftstätigkeit als Start-Up für Automobilhersteller in Detroit in 1916, arbeitet KSS bis heute mit einer unternehmerischen Kultur und Pioniergeist. KSS hat seinen Hauptsitz in Sterling Heights, Michigan, USA, mit einem globalen Netzwerk von mehr als 13.000 Mitarbeitern in 32 Vertriebs-, Ingenieur-, und Fertigungsstätten. Das Unternehmen hat fünf große Technikzentren in den wichtigsten Regionen in Amerika, Europa und Asien. KSS ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Ningbo Joyson Electronic Corp. (SHA: 600699) ("Joyson Electronics").

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