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Linde AG: Zusammenschluss Linde und Praxair: Annahmefrist für das Tauschangebot an die Linde-Aktionäre beginnt (deutsch)

Linde AG: Zusammenschluss Linde und Praxair: Annahmefrist für das Tauschangebot an die Linde-Aktionäre beginnt

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Linde AG: Zusammenschluss Linde und Praxair: Annahmefrist für das

Tauschangebot an die Linde-Aktionäre beginnt

15.08.2017 / 09:46

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Pressemitteilung

Zusammenschluss Linde und Praxair: Annahmefrist für das Tauschangebot an die

Linde-Aktionäre beginnt

- Annahmefrist läuft vom 15. August bis zum 24. Oktober 2017

- Aktionäre erhalten für jede Linde Aktie 1,54 Aktien an der Linde plc

Aktionäre der Linde AG können ab sofort ihre Aktien im Rahmen eines

Tauschangebots der neuen Holdinggesellschaft Linde plc einreichen. Die BaFin

hat die entsprechende Angebotsunterlage geprüft und die Veröffentlichung

gestattet. Die Angebotsunterlage wurde heute veröffentlicht. Dabei erhalten

Anteilseigner für jede zum Umtausch eingereichte Aktie der Linde AG 1,54

Aktien der neuen Holding.

Die Annahmefrist für das Tauschangebot beginnt am 15. August und endet am

24. Oktober 2017, 24:00 Uhr (MEZ). Die Annahme des Tauschangebots muss

gegenüber der jeweiligen depotführenden Bank innerhalb dieser Frist erklärt

werden. Bis zum Abschluss der Transaktion können die zum Tausch

eingereichten Linde-Aktien unter einer eigenen Wertpapierkennnummer (ISIN

DE000A2E4L75) weiter gehandelt werden.

Aldo Belloni, Vorstandsvorsitzender der Linde AG, sagte: "Unsere Aktionäre

haben jetzt die historische Chance, aktiv ihre Aktien zu tauschen und sich

so an einem neuen, globalen Gasekonzern zu beteiligen. Sie profitieren damit

nicht nur von der unmittelbaren Wertsteigerung aus den erwarteten Synergien,

sondern auch von den attraktiven Wachstumschancen des fusionierten

Unternehmens."

Praxair hat eine außerordentliche Hauptversammlung zur Abstimmung über die

Zustimmung zum Business Combination Agreement und zur Praxair-Verschmelzung

durch die Praxair Aktionäre geplant. Die Versammlung soll am 27. September

2017 in der Praxair Zentrale stattfinden.

Die Angebotsunterlage ist ab heute zusammen mit weiteren Informationen auf

der Internetseite www.lindepraxairmerger.com erhältlich und wird zur

kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Bank Aktiengesellschaft (Anfragen

postalisch an Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main oder per Telefax an

[phone] oder per E-Mail an [e-mail]) bereitgehalten.

Linde AG-Aktionäre können Fragen im Zusammenhang mit dem Tauschangebot an

Lindes Informationsdienstleister Georgeson richten, per E-Mail an

[e-mail], per Telefon unter 00800 3917 3917 (gebührenfrei

in Europa) und [phone].

The Linde Group hat im Geschäftsjahr 2016 einen Umsatz von 16,948 Mrd. EUR

erzielt und ist damit eines der führenden Gase- und Engineeringunternehmen

der Welt. Mit rund 60.000 Mitarbeitern ist Linde in mehr als 100 Ländern

vertreten. Die Strategie der Linde Group ist auf ertragsorientiertes und

nachhaltiges Wachstum ausgerichtet. Der gezielte Ausbau des internationalen

Geschäfts mit zukunftsweisenden Produkten und Dienstleistungen steht dabei

im Mittelpunkt. Linde handelt verantwortlich gegenüber Aktionären,

Geschäftspartnern, Mitarbeitern, der Gesellschaft und der Umwelt - weltweit,

in jedem Geschäftsbereich, jeder Region und an jedem Standort. Linde

entwickelt Technologien und Produkte, die Kundennutzen mit einem Beitrag zur

nachhaltigen Entwicklung verbinden.

Informationen über The Linde Group finden Sie online unter www.linde.com

Für weitere Informationen:

Media Relations Investor Relations

Dr. Frank Herkenhoff Bernard Wang

Telefon [phone] Telefon [phone]

Anne Walther

Telefon [phone]

Zusätzliche Informationen und deren Fundstellen

Im Zusammenhang mit dem angestrebten Unternehmenszusammenschluss zwischen

Praxair, Inc. ("Praxair") und Linde AG ("Linde"), hat Linde plc ein

Registration Statement (Form S-4) bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (U.S.

Securities and Exchange Commission, "SEC") eingereicht, welches am 14.

August 2017 für wirksam erklärt wurde. Es beinhaltet Folgendes: (1) ein

Proxy Statement von Praxair, das zugleich auch den Prospekt für Linde plc

darstellt, sowie (2) einen Angebotsprospekt von Linde plc, der im

Zusammenhang mit dem Angebot von Linde plc für den Erwerb der von

US-Aktionären gehaltenen Linde-Aktien verwendet werden soll. Praxair wird

das Proxy Statement / den Prospekt für Zwecke des Beschlusses der Aktionäre

von Praxair über die Zustimmung zur Verschmelzung von Praxair mit einer

100%igen mittelbaren Tochtergesellschaft von Linde plc postalisch an seine

Aktionäre übersenden und Linde plc wird den Angebotsprospekt im Zusammenhang

mit dem Angebot von Linde plc für den Erwerb aller ausstehenden Linde-Aktien

an die Linde-Aktionäre in den Vereinigten Staaten übersenden. Linde plc hat

ferner eine Angebotsunterlage bei der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") eingereicht, deren Veröffentlichung

die BaFin am 14. August 2017 gestattet und durch Linde plc am 15. August

2017 vorgenommen wurde. Der Vollzug des angestrebten

Unternehmenszusammenschlusses steht unter dem Vorbehalt aufsichtsrechtlicher

Genehmigungen sowie weiterer üblicher Vollzugsbedingungen.

ANLEGER UND WERTPAPIERINHABER WERDEN DRINGEND GEBETEN, DAS PROXY

STATEMENT/DEN PROSPEKT UND DIE ANGEBOTSUNTERLAGE ÜBER DEN ANGESTREBTEN

UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS UND DAS ANGESTREBTE ÜBERNAHMEANGEBOT ZU LESEN,

WEIL DARIN WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN SIND. Exemplare des Proxy

Statement/des Prospekts sowie weiterer zugehöriger Dokumente, die von

Praxair, Linde und Linde plc bei der SEC eingereicht wurden, können auf der

Webseite der SEC unter www.sec.gov kostenlos abgerufen werden. Das Proxy

Statement/der Prospekt sowie sonstige sich hierauf beziehende Dokumente sind

darüber hinaus auf der Webseite von Praxair unter www.praxair.com kostenlos

verfügbar. Die Angebotsunterlage ist auf der Webseite von Linde plc unter

www.lindepraxairmerger.com kostenlos verfügbar. Zudem ist die

Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin unter www.bafin.de kostenlos

verfügbar. Weiterhin kann ein Exemplar der Angebotsunterlage von Deutsche

Bank Aktiengesellschaft, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main,

Deutschland kostenlos bezogen werden (verfügbar von Deutsche Bank

Aktiengesellschaft auch per E-Mail unter [e-mail] oder per

Fax unter [phone]).

Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur

Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien an Linde plc, Praxair oder

Linde dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche

Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der Angebotsunterlage

enthalten und werden in den bei der SEC eingereichten Dokumenten enthalten

sein. Geld, Wertpapiere oder ein sonstiges Entgelt werden nicht verlangt und

werden, falls auf die hierin enthaltenen Informationen hin zugesandt, nicht

angenommen. Die hierin enthaltenen Informationen stellen keine Empfehlung

zur Zeichnung oder zum Kauf von Wertpapieren dar.

Wertpapiere werden ausschließlich mittels eines Prospekts angeboten, der den

Anforderungen des US-Wertpapiergesetzes von 1933 (U.S. Securities Act of

1933) in seiner jeweils geltenden Fassung sowie den anwendbaren europäischen

und deutschen Vorschriften genügt. Die Verbreitung dieses Dokuments ist in

einigen Ländern möglicherweise nur eingeschränkt zulässig und Personen, die

in den Besitz eines Dokuments oder sonstiger hierin in Bezug genommener

Informationen gelangen, wird empfohlen, sich über diese Beschränkungen zu

informieren und diese einzuhalten. Eine Nichteinhaltung dieser

Beschränkungen begründet möglicherweise einen Verstoß gegen die

Wertpapiergesetze des betreffenden Landes. Vorbehaltlich der in der

Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie vorbehaltlich etwaiger

erteilter Ausnahmen durch die jeweiligen Aufsichtsbehörden werden weder

unmittelbar noch mittelbar Wertpapiere in Jurisdiktionen angeboten, in denen

ein solches Angebot einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht

darstellen würde.

Teilnehmer einer Proxy-Solicitation

Praxair, Linde, Linde plc und ihre jeweiligen Organmitglieder können im

Rahmen des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses möglicherweise als

Teilnehmer einer Proxy-Solicitation gegenüber Aktionären von Praxair

anzusehen sein. Angaben zu den Personen, bei denen es sich nach den

Vorschriften der SEC um Teilnehmer einer Proxy-Solicitation gegenüber den

Aktionären von Praxair im Zusammenhang mit dem angestrebten

Unternehmenszusammenschluss handelt, sowie Ausführungen zu den von diesen

Personen unmittelbar oder mittelbar gehaltenen Beteiligungen (in Form von

Wertpapieren oder in anderer Form) sind in dem Proxy Statement/Prospekt

enthalten, das bei der SEC eingereicht wurde. Angaben hinsichtlich der

Organmitglieder von Praxair finden sich im Geschäftsbericht von Praxair (Form

10-K) für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2016 sowie im Proxy Statement

von Praxair (Schedule 14A) vom 15. März 2017, die bei der SEC eingereicht

wurden und bei den vorstehend genannten Bezugsquellen kostenlos erhältlich

sind.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen (forward-looking

statements) im Sinne von Section 27A des US-Wertpapiergesetzes von 1933 und

Section 21E des US-Wertpapierhandelsgesetzes von 1934 (Securities Exchange

Act of 1934). Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den von uns auf der

Grundlage der uns derzeit bekannten Sachlage vorgenommenen Einschätzungen

und Annahmen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind erkennbar an Worten

wie "annehmen", "der Ansicht sein", "beabsichtigen", "schätzen", "erwarten",

"fortsetzen", "sollte", "könnte", "möglicherweise", "planen",

"prognostizieren", "vorhersagen", "wird in Zukunft", "potenziell",

"voraussagen" und vergleichbaren Ausdrücken. Zukunftsgerichtete Aussagen

umfassen insbesondere Aussagen hinsichtlich der Vorteile des angestrebten

Unternehmenszusammenschlusses, zu Integrationsplänen und erwarteten

Synergien sowie hinsichtlich des erwarteten künftigen Wachstums und der

zukünftigen Finanz-, Vermögens- und Ertragslage. Zukunftsgerichtete Aussagen

beinhalten Risiken und Unsicherheitsfaktoren, die dazu führen können, dass

die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den vorhergesagten oder

erwarteten Ergebnissen abweichen. Es ist ungewiss, ob sich diese

zukunftsgerichteten Aussagen als zutreffend und richtig erweisen oder dass

die prognostizierten oder erwarteten künftigen Ergebnisse tatsächlich

erzielt werden. Zu den Faktoren, die dazu führen können, dass die

tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten

Aussagen angegebenen Ergebnissen abweichen können, gehören insbesondere: der

voraussichtliche Zeitpunkt und die Wahrscheinlichkeit des Vollzugs des

Unternehmenszusammenschlusses, einschließlich des Zeitpunkts, des Erhalts

bzw. der Auflagen etwaig erforderlicher behördlicher oder

aufsichtsrechtlicher Genehmigungen des angestrebten

Unternehmenszusammenschlusses, die die erwarteten Vorteile mindern oder die

Parteien dazu veranlassen könnten, die Transaktion nicht abzuschließen oder

abzubrechen; der Eintritt von Ereignissen, Änderungen oder sonstigen

Umständen, die zu einer Beendigung der

Unternehmenszusammenschlussvereinbarung führen könnten; die Fähigkeit, den

angestrebten Unternehmenszusammenschluss und das Umtauschangebot erfolgreich

abzuschließen; infolge des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses

auferlegte aufsichtsrechtliche oder sonstige Beschränkungen; der Erfolg des

Unternehmens im Anschluss an den angestrebten Unternehmenszusammenschluss;

die Fähigkeit, die Unternehmen Praxair und Linde erfolgreich zu integrieren;

die Möglichkeit, dass die Praxair-Aktionäre der

Unternehmenszusammenschlussvereinbarung die Zustimmung verweigern oder dass

im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots unter Umständen die

erforderliche Anzahl an Linde-Aktien nicht eingereicht wird; das Risiko,

dass die Parteien möglicherweise nicht in der Lage sind, die

Vollzugsbedingungen für den angestrebten Unternehmenszusammenschluss

fristgerecht oder überhaupt zu erfüllen; Risiken im Zusammenhang mit der

Beeinträchtigung der Ressourcen der Geschäftsleitung hinsichtlich des

normalen Geschäftsablaufs durch den angestrebten

Unternehmenszusammenschluss; das Risiko nachteiliger Folgen der Ankündigung

oder des Vollzugs des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses auf den

Börsenkurs der Stammaktien von Linde oder Praxair, die Fähigkeit von Linde

und Praxair, Kunden bzw. Mitarbeiter in Schlüsselpositionen zu halten oder

einzustellen und Beziehungen zu ihren jeweiligen Lieferanten und Kunden

aufrechtzuerhalten bzw. auf ihr Betriebsergebnis oder ihre Unternehmen

allgemein; das Risiko, dass Linde plc unter Umständen nicht die erwarteten

Synergieeffekte erzielen kann oder sich die Erzielung dieser Synergieeffekte

als langwieriger oder kostenintensiver als geplant herausstellt; Gesetzes-

und Regulierungsinitiativen auf kommunaler, Länder- oder Bundesebene oder im

Ausland, die sich auf die Kostendeckung und Rentabilität von Investitionen,

auf die Tarifstruktur und auf die Geschwindigkeit und das Ausmaß, mit der

bzw. in dem Wettbewerber Zugang zu den Branchen Industriegase, Engineering

und Healthcare erlangen, auswirken können; der Ausgang von

Rechtsstreitigkeiten sowie behördlichen Untersuchungen, Verfahren oder

Ermittlungen; der Zeitpunkt und das Ausmaß von Änderungen bei

Rohstoffpreisen, Zinssätzen und Devisenkursen; die allgemeine konjunkturelle

Lage, einschließlich des Risikos einer anhaltenden Abschwächung oder

Verschlechterung der Konjunktur, oder das Risiko eines verlangsamten

Aufschwungs, wodurch die langfristige Nachfrage nach Industriegas,

Engineering und Healthcare sowie damit verbundenen Dienstleistungen

beeinflusst werden könnte; potenzielle Auswirkungen von Terroranschlägen und

etwaigen nachfolgenden Kriegshandlungen oder sonstigen Konflikten;

Änderungen der Umwelt-, Sicherheits- und sonstiger Gesetze und Vorschriften;

die Entwicklung alternativer Energieressourcen, Ergebnisse und Kosten von

Finanzierungsbemühungen, einschließlich der Möglichkeit, eine Finanzierung

zu günstigen Konditionen zu erhalten, die durch verschiedene Faktoren

beeinflusst werden kann, einschließlich Bonitätsratings und allgemeiner

Markt- und Wirtschaftsbedingungen; ein Anstieg der Kosten für Waren und

Dienstleistungen, die für die Fertigstellung von Investitionsprojekten

erforderlich sind; die Auswirkungen von Rechnungslegungsverlautbarungen, die

regelmäßig von den hierfür zuständigen Gremien ausgegeben werden;

Bedingungen der Anleihe- und Kapitalmärkte; die Marktakzeptanz von und die

anhaltende Nachfrage nach den Produkten und Dienstleistungen von Linde und

Praxair; Änderungen der Steuergesetze sowie ihrer Auslegung, durch die sich

die konsolidierte Steuerlast von Praxair, Linde oder Linde plc erhöhen

könnten, und die weiteren Faktoren, die in den veröffentlichten Jahres- und

Zwischenberichten von Linde und in den auf der Webseite der SEC

(www.sec.gov) verfügbaren, zur Veröffentlichung bei der SEC eingereichten

Unterlagen (public filings) von Praxair und Linde plc jeweils ausgeführt

sind, insbesondere die unter den Überschriften "Risikofaktoren" und

"Zukunftsgerichtete Aussagen" in Formular Form 10-K von Praxair für das

Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2016 erläutert sind. Die vorstehende Liste an

Risikofaktoren ist nicht abschließend. Die Risiken sowie sonstige mit dem

geplanten Unternehmenszusammenschluss verbundene Risiken sind im Proxy

Statement/im Prospekt und in dem Angebotsprospekt, die im bei der SEC

eingereichten Registration Statement (Form S-4) enthalten sind und in der

Angebotsunterlage bzw. in etwaigen bei der BaFin im Zusammenhang mit dem

geplanten Unternehmenszusammenschluss einzureichenden Prospekten oder

Prospektergänzungen näher erläutert. Angesichts dieser Risiken,

Unsicherheitsfaktoren und Annahmen werden die in den zukunftsgerichteten

Aussagen beschriebenen Ereignisse unter Umständen nicht oder in einem

anderen Ausmaß oder zu einem anderen Zeitpunkt eintreten, als dies von

Linde, Praxair oder Linde plc beschrieben wurde. Sämtliche dieser Faktoren

sind schwer vorherzusagen und liegen außerhalb unseres Einflussbereichs.

Sämtliche in diesem Dokument enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen

basieren auf den Linde, Praxair und Linde plc am Tag der Veröffentlichung

dessen zur Verfügung stehenden Informationen und Linde, Praxair und Linde

plc schließen jeweils jegliche Verpflichtung zur Aktualisierung oder

Überarbeitung etwaiger zukunftsgerichteter Aussagen aus, sei es aufgrund

neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen und es

wird zudem keine solche Verpflichtung übernommen, soweit dies nicht

gesetzlich vorgeschrieben ist.

Kontakt:

Mitteilende Person: Dr. Frank Herkenhoff, Head of External Communications

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15.08.2017 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: Linde AG

Klosterhofstraße 1

80331 München

Deutschland

Telefon: [phone]

Fax: [phone]

E-Mail: [e-mail]

Internet: www.linde.de

ISIN: DE0006483001

WKN: 648300

Indizes: DAX

Börsen: Regulierter Markt in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt

(Prime Standard), Hamburg, München, Stuttgart;

Freiverkehr in Hannover, Tradegate Exchange; SIX

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