York Harbour Metals schließt Arrangement-Vereinbarung für geplante Ausgliederung des Goldprojekts Phoenix

 

Toronto, Ontario - 15. Juni 2023 / IRW-Press / York Harbour Metals Inc. (das „Unternehmen“ oder „York“) (TSXV: YORK) (OTCPK: YORKF) (FWB: 5DE0) bestätigt, dass sein Board of Directors (das „Board“) eine im Vorfeld angekündigte Ausgliederung bzw. Spin-Out (die „Ausgliederung“) einstimmig genehmigt hat und das Unternehmen nun eine sogenannte „Arrangement“-Vereinbarung (die „Arrangement-Vereinbarung”) mit der Firma Phoenix Gold Resources (Holdings) Ltd. („SpinCo“), einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von York, unterzeichnet hat. Gemäß dieser Vereinbarung werden sämtliche Vermögensanteile (100 %) der nicht zum Kerngeschäft zählenden Liegenschaften des Unternehmens, nämlich die Konzessionsgebiete Plumas und Eldorado (zusammen bekannt als „Goldprojekt Phoenix“), an die Aktionäre des „Unternehmens“ („Aktionäre“) ausgegliedert. Die Ausgliederung erfolgt in Form einer Umstrukturierung des Aktienkapitals, die über einen vorschriftsmäßigen „Arrangement-Plan“ (das „Arrangement“) im Einklang mit dem Business Corporations Act der Provinz British Columbia abgewickelt wird. Im Rahmen des Arrangements wird York sämtliche in Umlauf befindlichen Stammaktien der SpinCo (jeweils eine „SpinCo-Aktie“) an die Aktionäre ausschütten. Sobald das Arrangement in Kraft tritt, werden die Aktionäre von York letztendlich sowohl Aktien von York als auch Aktien eines sogenannten „Reporting Issuer“ (meldepflichtiger Emittent) besitzen. Die SpinCo wird sich um die Erschließung des Goldprojekts Phoenix kümmern, während sich York weiterhin auf die Erschließung des Kupfer-Zink-Silber-Projekts York Harbour und des Seltenerdmetallprojekts Bottom Brook – beide im Westen der kanadischen Provinz Neufundland und Labrador angesiedelt – konzentrieren wird.

 

Die Arrangement-Vereinbarung

 

Gemäß dem Arrangement erhalten die derzeitigen Aktionäre über einen Aktientausch SpinCo-Aktien, wobei eine bestehende Stammaktie von York in eine neue Stammaktie von York (jeweils eine „neue Unternehmensaktie“) und einen 0,2-tel Anteil einer SpinCo-Aktie umgetauscht wird. Inhaber von York-Optionen und York-Warrants sind nicht zum Erwerb von neuen Unternehmensaktien oder SpinCo-Aktien berechtigt.

 

Die Umstrukturierung erfolgt gemäß den Arrangement-Bestimmungen des Business Corporations Act der Provinz British Columbia und muss vom Obersten Gerichtshof von British Columbia (das „Gericht“) sowie von einer Zweidrittelmehrheit der Aktionäre bei der Aktionärsversammlung am 26. Juli 2023 (die „Versammlung“) genehmigt werden. Nach dem Erhalt der Genehmigung seitens der Aktionäre und des Gerichts wird das Board ein Datum für das Inkrafttreten des Arrangements festsetzen.