Aurania kündigt Explorationsplan und nicht vermittelte Privatplatzierung von bis zu 4,0 Millionen C$ an - Seite 3

 

Schuldentilgung

 

Das Board of Directors von Aurania hat einen Schuldenvergleich mit Dr. Keith Barron, dem CEO und einem Director des Unternehmens, genehmigt, wonach Dr. Barron bis zu 1,0 Mio. C$ der ihm vom Unternehmen geschuldeten Darlehen in Stammaktien zu einem Preis von 0,20 C$ pro Stammaktie umwandeln wird (der "Schuldenvergleich"). Mit der Schuldenbegleichung sind keine Optionsscheine verbunden. Das Unternehmen hat sich dafür entschieden, die Schulden durch die Ausgabe von Stammaktien zu begleichen, um Barmittel zu sparen und die Bilanz des Unternehmens zu stärken.

 

Haltefrist

 

Die im Rahmen des Angebots und des Schuldenvergleichs emittierten Wertpapiere unterliegen gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen einer Haltefrist von vier Monaten plus einem Tag, die am Tag des Abschlusses des Angebots bzw. des Schuldenvergleichs beginnt. Das Angebot und der Schuldenvergleich unterliegen bestimmten Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Erhalt aller erforderlichen behördlichen und anderen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der TSXV.

 

Das Unternehmen beabsichtigt, den Nettoerlös aus dem Angebot für die Exploration und Zielverfeinerung im Zielgebiet Kuri-Yawi in Ecuador sowie für allgemeine Betriebskapitalzwecke zu verwenden.

 

Die hierin beschriebenen Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act oder den Wertpapiergesetzen der einzelnen Bundesstaaten registriert und dürfen dementsprechend nicht in den Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden, es sei denn, dies geschieht in Übereinstimmung mit den Registrierungsvorschriften des U.S. Securities Act und den geltenden bundesstaatlichen Wertpapiervorschriften oder gemäß den Ausnahmeregelungen davon. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren in irgendeiner Rechtsordnung dar.

 

Insider-Beteiligung

 

Es wird erwartet, dass bestimmte Direktoren und leitende Angestellte des Unternehmens mehr als 25 % der Einheiten im Rahmen des Angebots erwerben und sich an der Schuldentilgung beteiligen werden. Eine solche Beteiligung wird als "Transaktion mit verbundenen Parteien" im Sinne der Richtlinien der TSXV und des Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions ("MI 61-101") betrachtet. Das Unternehmen geht davon aus, dass es sich auf Ausnahmen von den Anforderungen bezüglich der Genehmigung durch die Minderheitsaktionäre und der formalen Bewertung berufen kann, die für die Transaktionen mit verbundenen Parteien gemäß Abschnitt 5.5(a) bzw. 5.7(1)(a) von MI 61-101 gelten, da weder der Marktwert der zu erwerbenden Einheiten oder die Beteiligung an der Schuldentilgung durch die teilnehmenden Direktoren und leitenden Angestellten noch die von diesen Direktoren und leitenden Angestellten zu zahlende Gegenleistung voraussichtlich 25 Prozent der Marktkapitalisierung des Unternehmens übersteigen wird.