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TUI AG: EMPFOHLENER ZUSAMMENSCHLUSS IN FORM EINES 'ALL-SHARE MERGER' DER TUI TRAVEL PLC UND DER TUI AG (deutsch)

TUI AG: EMPFOHLENER ZUSAMMENSCHLUSS IN FORM EINES 'ALL-SHARE MERGER' DER TUI TRAVEL PLC UND DER TUI AG

TUI AG / Schlagwort(e): Strategische Unternehmensentscheidung/Fusionen & Übernahmen

15.09.2014 08:02

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch

DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER AUSZUGSWEISEN FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER

VERBREITUNG INNERHALB, IN ODER AUS STAATEN BESTIMMT, IN DENEN DIES EINEN

VERSTOSS GEGEN DIE DORT GELTENDEN GESETZE ODER VORSCHRIFTEN DARSTELLT.

DIE FOLGENDE BEKANNTMACHUNG DIENT DER INFORMATION UND IST KEIN PROSPEKT,

UND TUI TRAVEL ANTEILSINHABER SOLLTEN EINE ANLAGEENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUF

DIE NEUEN TUI AG AKTIEN AUSSCHLIESSLICH AUF DER GRUNDLAGE DER IM

SCHEME-DOKUMENT UND IM TUI AG PROSPEKT, DEREN VERÖFFENTLICHUNG ZU GEGEBENER

ZEIT VORGESEHEN IST, ENTHALTENEN INFORMATIONEN TREFFEN.

ZUR SOFORTIGEN VERÖFFENTLICHUNG

15. SEPTEMBER 2014

EMPFOHLENER ZUSAMMENSCHLUSS IN FORM EINES "ALL-SHARE MERGER" DER TUI TRAVEL

PLC UND DER TUI AG

Im Nachgang zu den am 27. Juni 2014 und 25. Juli 2014 veröffentlichen

Bekanntmachungen der TUI Travel und der TUI AG freuen sich die Unabhängigen

Direktoren (Independent Directors) der TUI Travel und der Vorstand der TUI

AG, bekannt zu geben, dass sie eine Einigung über die Konditionen eines

Zusammenschlusses in Form eines "all-share nil-premium merger" der TUI

Travel und der TUI AG erzielt haben, der im Wege eines Übernahmeverfahrens

nach englischem Recht durch den Einzug von Aktien ("Scheme of Arrangement"

oder "Scheme") der TUI Travel umgesetzt werden soll.

Im Rahmen des Zusammenschlusses, für den die Bedingungen sowie die in

Anhang I dieser Bekanntmachung enthaltenen Konditionen und die im

Scheme-Dokument anzugebenden weiteren Konditionen gelten, werden die TUI

Travel Anteilsinhaber (mit Ausnahme der TUI AG und bestimmter nahestehender

Personen) für jeden von ihnen zum entsprechenden Stichtag ("Scheme Record

Time") gehaltenen TUI Travel Anteil 0,399 Neue TUI AG Aktien erhalten.

Unter Berücksichtigung der bestehenden Beteiligung der TUI AG an der TUI

Travel wird der Zusammenschluss voraussichtlich dazu führen, dass die

bestehenden TUI Travel Anteilsinhaber (mit Ausnahme der TUI AG und

bestimmter nahestehender Personen) einen Anteil von 46 % und die TUI AG

Altaktionäre einen Anteil von 54 % an der Kombinierten Gruppe halten werden

(jeweils berechnet auf vollständig verwässerter Basis).

Basierend auf dem Bezugsverhältnis und den Schlusskursen zum 12. September

2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser

Bekanntmachung) würde sich die Marktkapitalisierung der Kombinierten Gruppe

(vollständig verwässert) auf rund EUR 6,5 Milliarden (£ 5,2 Milliarden)

belaufen.

Die Kombinierte Gruppe wird ihren Sitz in Deutschland haben und im

Premium-Segment der Londoner Wertpapierbörse notiert sein; daneben ist eine

Zweitnotierung an einer deutschen Wertpapierbörse vorgesehen. Dem

Nationality Advisory Committee der FTSE zufolge ist bei Vollzug vorgesehen,

die Kombinierte Gruppe für die Zwecke der Aufnahme in die FTSE-Indexserie

als britisches Unternehmen zu klassifizieren.

Die TUI Travel Anteilsinhaber (einschließlich der TUI AG) erhalten eine

zweite Zwischendividende in Höhe von 20,5 Pence je TUI Travel Anteil, wovon

10,5 Pence je TUI Travel Anteil anstelle einer Schlussdividende für das

Geschäftsjahr 2013/14 gezahlt werden.

Mit dem Zusammenschluss entsteht der weltweit führende integrierte

Touristikkonzern, der das starke Content-Portfolio der TUI AG mit dem

Marktzugang, der Vertriebskraft und den einzigartigen Urlaubskonzepten von

TUI Travel verbindet und so verbesserte langfristige Wachstumsaussichten

schafft.

Herr Alexey Mordashov, der Hauptaktionär der TUI AG, hat seine

Unterstützung für den Zusammenschluss bestätigt.

Gründe für den Zusammenschluss

Verbesserte Wachstumsaussichten und gesicherte Zukunftsaussichten durch das

vertikal integrierte Geschäftsmodell

- Stärkung des langfristigen Wachstums der Kombinierten Gruppe durch

exklusiven Zugang zu qualitativ hochwertigen Angeboten im Hotel- und

Kreuzfahrtbereich ("Content").

- Sicherung des weiteren Wachstums im Bereich Unique Holidays

- Stärkeres Content-Wachstum mit weniger Risiken im Bereich Mainstream

infolge der Integration

- Potenzial für die Kombinierte Gruppe, das Wachstum des bestehenden

Content der TUI AG durch weitere vertikale Integration zu

verdoppeln - über 30 zusätzliche Hotels und bis zu zwei weitere

Kreuzfahrtschiffe

- Die historischen Ergebnisse der letzten Jahre lassen auf einen

potenziellen EBITA-Beitrag von EUR 1,4 Millionen (£ 1,1 Millionen)

pro Hotel sowie auf einen substantiellen Beitrag pro

Kreuzfahrtschiff (TUI Cruises) schließen (siehe Endnote 1)

- Es wird erwartet, dass das verstärkte Content-Wachstum zu einem

Anstieg der Kundenzahlen sowie zu Umsatzwachstum führen wird

- Stärkung des Wettbewerbsvorteils der Kombinierten Gruppe im Vergleich

zu nicht integrierten Touristikanbietern durch höheren Einfluss auf die

Gestaltung des gesamten Urlaubserlebnisses

- Der Zusammenschluss wird voraussichtlich zu einer wesentlichen

Wertsteigerung für alle TUI Travel Anteilsinhaber sowie für die TUI AG

Altaktionäre führen, bei gleichzeitiger Kontinuität der

Unternehmensführung

Realisierung erheblicher Synergieeffekte, höherer Auslastung und

Kosteneinsparungen

- Durch den Zusammenschluss können voraussichtlich erhebliche Synergien

gehoben werden

- Corporate Streamlining - mögliche Kosteneinsparungen von mindestens

EUR 45 Millionen (£ 36 Millionen) pro Jahr

- Beträchtliches Steueroptimierungspotenzial - Potenzial für eine

erhebliche Reduzierung der Steuerbelastung der Kombinierten Gruppe

- basierend auf einer Pro-Forma Berechnung wäre im Geschäftsjahr

2012/13 ein um rund 7 Prozentpunkte niedrigerer bereinigter

effektiver Steuersatz in Höhe von 24 % erzielbar gewesen (siehe

Endnote 2)

- Deutlich höhere Auslastung durch gemeinsames Auslastungsmanagement

- Mit jedem Prozentpunkt, um den die Auslastung steigt, können

voraussichtlich rund EUR 6,1 Millionen (£ 4,9 Millionen) an

zusätzlichem Ergebnis generiert werden (siehe Endnote 3)

- In den vertikal integrierten Magic Life Clubs der TUI Travel lag

die Auslastung im Geschäftsjahr 2012/13 um 5 Prozentpunkte über der

Auslastung des Hotel- und Resortbereichs der TUI AG (siehe Endnote

4)

- Weitere Kosteneinsparungen in Höhe von EUR 20 Millionen (£ 16

Millionen) (netto) sind jährlich durch die Integration der

Inbound-Dienste in das Tourismusgeschäft des Bereichs Mainstream

möglich (siehe Endnote 5)

Strategie der Kombinierten Gruppe

Die Kombinierte Gruppe wird im Rahmen ihres vollständig integrierten

Tourismusgeschäfts den Bereich Mainstream, d.h. Content, Unique Holidays

und Vertrieb, skalieren und so ihr Wachstums- und Margenprofil verbessern.

Die Kombinierte Gruppe sichert damit ihre langfristige Wettbewerbsposition.

Die Non-Mainstream Aktivitäten werden separat vom

Kern-Mainstream-Tourismusgeschäft mit dem Fokus auf Wachstum und

Wertmaximierung betrieben.

Insbesondere verfolgt die Kombinierte Gruppe folgende Ziele:

- Schaffung besonderer Urlaubserlebnisse für Kunden durch die

vollständige Integration des Tourismus-Geschäftsbereichs Mainstream

- Beschleunigung des langfristigen Wachstums durch ein

Asset-Right-Geschäftsmodell basierend auf einer bestmöglichen Mischung

aus eigenen und fremdgeführten Hotels und Kreuzfahrtschiffen mit einer

angestrebten Mindestkapitalrendite von 15 % für neuen Content (siehe

Endnote 6)

- Im Geschäftsjahr 2012/13 wurden rund 50 % der Hotels der TUI AG im

Rahmen von Managementverträgen betrieben, rund 9 % waren gepachtet

oder wurden über Franchisevereinbarungen geführt, die übrigen

Hotels befanden sich im Eigentum

- Wachstums- und Wertmaximierung der Bereiche Online Accommodation und

Specialist & Activity

- Behandlung der Beteiligung der TUI AG an der Hapag-Lloyd AG als zur

Veräußerung gehaltener Geschäftsbereich und Abschluss des Ausstiegs aus

der Containerschifffahrt

- Fokussierung auf eine solide Bilanz, Flexibilität und einen starken

Free Cashflow erhöht die Aussicht auf eine gesteigerte Rendite für die

Aktionäre

Finanzielle Auswirkungen des Zusammenschlusses

- Es wird erwartet, dass der Zusammenschluss sich bereits ab dem ersten

vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss (siehe Endnote 7) für

beide

Aktionärsgruppen positiv auf das Ergebnis je Aktie auswirken wird

(siehe Endnote 8)

- Starke Zuwächse beim Ergebnis je Aktie für die TUI Travel

Anteilsinhaber

- Deutlich verbesserter Cashflow und Dividendenvorteile für die TUI

AG Aktionäre

- Danach starke Zuwächse beim Ergebnis je Aktie für beide

Aktionärsgruppen

- Der Neue Vorstand der TUI AG ist zuversichtlich, dass die

Neuausrichtung als rein auf Urlaubsreisen ausgerichteter

Touristikkonzern und die Eliminierung der mit der aktuellen Struktur

der TUI AG verbundenen Wertminderung für beide Aktionärsgruppen

Wertzuwächse bringen wird

Gesicherte Kontinuität im Führungsteam

- Erweiterung des Vorstands der TUI AG und Erhöhung der Anzahl der

Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat der TUI AG, dabei erfolgt die

Entsendung der Vertreter zu gleichen Teilen durch die TUI AG und die

TUI Travel

- Peter Long und Friedrich Joussen als Co-Vorstandsvorsitzende der

Kombinierten Gruppe, wobei vorgesehen ist, dass Peter Long im Februar

2016 Aufsichtsratsvorsitzender der TUI AG wird und Friedrich Joussen

die Kombinierte Gruppe dann als alleiniger Vorstandsvorsitzender leitet

Dividenden

- Die von der TUI Travel angekündigte Zwischendividende in Höhe von 4,05

Pence je TUI Travel Anteil wird am 3. Oktober 2014 ausgezahlt

- Darüber hinaus wird die TUI Travel unmittelbar vor dem Vollzug eine

zweite Zwischendividende in Höhe von 20,5 Pence je TUI Travel Anteil

erklären und auszahlen, wovon 10,5 Pence anstelle einer

Schlussdividende für das Geschäftsjahr 2013/14 gezahlt werden. Diese

zweite Zwischendividende ist an die zur Scheme Record Time im

Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel eingetragenen TUI Travel

Anteilsinhaber zahlbar und wird vor dem Vollzug ausgezahlt, sofern der

Gerichtsbeschluss im Anhörungstermin über das Scheme ergangen ist

- Die TUI Travel Anteilsinhaber sind bei einer etwaigen

Schlussdividendenzahlung der TUI AG für das Geschäftsjahr 2013/14 nicht

dividendenberechtigt. Die TUI AG geht davon aus, dass sie

(vorbehaltlich einer ausreichenden Ausschüttungsfähigkeit,

entsprechender Empfehlungen des Vorstands der TUI AG und des

Aufsichtsrats der TUI AG und der Genehmigung durch die ordentliche

Hauptversammlung 2015 der TUI AG) für das Geschäftsjahr 2013/14 eine

Schlussdividende in Höhe von EUR 0,33 je TUI AG Aktie erklären wird.

Die vorgesehene Dividende der TUI AG würde in ihrer Höhe der

ursprünglich vorgesehenen Schlussdividende von 10,5 Pence je TUI Travel

Anteil unter Berücksichtigung des vereinbarten Bezugsverhältnisses (in

welchem die Zwischendividende der TUI Travel in Höhe von 4,05 Pence

bereits berücksichtigt ist) entsprechen. Die Dividendenzahlung der TUI

AG für das Geschäftsjahr 2013/14 erfolgt nach der ordentlichen

Hauptversammlung 2015 der TUI AG an die TUI AG Aktionäre (mit Ausnahme

der Inhaber von Neuen TUI AG Aktien)

- Die TUI AG und die TUI Travel bestätigen jeweils, über die vorstehend

beschriebenen Dividenden hinaus weder im Hinblick auf das Geschäftsjahr

2013/14 noch vor dem Vollzug weitere Ausschüttungen an ihre jeweiligen

Aktionäre bzw. Anteilsinhaber vorzunehmen

- Für die Zeit nach dem Vollzug beabsichtigt die Kombinierte Gruppe, eine

Dividendenpolitik zu verfolgen, die der derzeitigen progressiven

Dividendenpolitik der TUI Travel entspricht, bei der die

Dividendenentwicklung weitgehend dem Ertragswachstum folgt. Unter der

Voraussetzung, dass sich die Performance der Kombinierten Gruppe

erwartungsgemäß entwickelt, strebt die Kombinierte Gruppe für die

Geschäftsjahre 2014/15 und 2015/16 eine Erhöhung der Dividende je Aktie

an, die um 10 % über der zugrundeliegenden Steigerung des Ertrags je

Aktie der Kombinierten Gruppe liegt. Diese Erhöhung steht unter dem

Vorbehalt einer ausreichenden Ausschüttungsfähigkeit, entsprechender

Empfehlungen des Vorstands der TUI AG und des Aufsichtsrats der TUI AG

und der Genehmigung durch die ordentliche Hauptversammlung der TUI AG

in dem betreffenden Jahr

- Auf die Dividendenzahlungen der TUI AG wird unter Umständen in

Deutschland Quellensteuer erhoben. Nähere Angaben hierzu sind Ziffer 7

dieser Bekanntmachung zu entnehmen

Finanzierung

- Für die Kombinierte Gruppe wurden Verträge über neue Kreditfazilitäten

in Höhe von insgesamt EUR 1,55 Milliarden abgeschlossen

- Diese Kreditmittel werden der Kombinierten Gruppe ab dem Vollzug

zur Finanzierung ihres allgemeinen Unternehmens- und

Betriebsmittelbedarfs nach dem Vollzug zur Verfügung stehen und die

bisher bestehende revolvierende Kreditlinie der TUI Travel ersetzen

- Darüber hinaus wurde ein Kreditvertrag über eine zum Vollzug verfügbare

Laufzeitfazilität in Höhe von EUR 600 Millionen abgeschlossen, die kurz

nach dieser Bekanntmachung durch die Begebung nicht nachrangiger

Schuldverschreibungen refinanziert werden soll

Unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen der Direktoren

- Die TUI AG hat von den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel, deren

Familien sowie verbundenen Trusts, die TUI Travel Anteile entweder

halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei diese Anteile

insgesamt rund 0,100 % des zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen

Termin vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) in Umlauf

befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, unwiderrufliche

Verpflichtungserklärungen zu einer Stimmabgabe für den Zusammenschluss

erhalten.

- Die TUI AG hat im Rahmen der betreffenden Versammlungen der

Anteilsinhaber der TUI Travel von Peter Long (der Direktor, nicht aber

Unabhängiger Direktor der TUI Travel ist), seiner Familie sowie

verbundenen Trusts, die TUI Travel Anteile entweder halten oder deren

wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei diese Anteile insgesamt rund

0,267 % des zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Termin vor der

Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) in Umlauf befindlichen

Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, eine unwiderrufliche

Verpflichtungserklärung zu einer Stimmabgabe für den Zusammenschluss

erhalten.

- Friedrich Joussen, Horst Baier und Sebastian Ebel, die Direktoren,

nicht aber Unabhängige Direktoren der TUI Travel sind, und ihre

jeweiligen Familien und mit ihnen verbundene Trusts halten keine TUI

Travel Anteile oder Rechte daran.

Kommentare zum Zusammenschluss

Sir Michael Hodgkinson, Deputy Chairman und Senior Independent Director der

TUI Travel:

"Das Ziel der Geschäftsleitung der TUI Travel ist die Schaffung von

Unternehmenswerten und sowohl ich als auch die anderen unabhängigen

Direktoren sind davon überzeugt, dass die finalen Bedingungen des

Zusammenschlusses einen erheblichen Wert für unsere Anteilsinhaber

darstellen. Durch Vereinfachung der Struktur und den Zusammenschluss der

beiden Unternehmen werden erhebliche Synergien und Kosteneinsparungen

realisiert. Darüber hinaus werden Potenziale zur Erzielung wirtschaftliche

Vorteile freigesetzt. Peter Longs Position, zunächst als

Co-Vorstandsvorsitzender mit fortgesetzter Verantwortung für das ehemalige

TUI-Travel-Geschäft und dann ab 2016 als Vorsitzender des Aufsichtsrats,

sollte ebenso das Vertrauen der TUI Travel Anteilsinhaber in die

langfristigen Perspektiven der Gruppe stärken."

Prof. Dr. Klaus Mangold, Vorsitzender des Aufsichtsrats der TUI AG:

"Der Aufsichtsrat der TUI AG befürwortet nachhaltig den Zusammenschluss

beider Unternehmen. Die vertikale Integration lässt beachtliche operative

und finanzielle Vorteile erwarten und ermöglicht dank einer neuen

Konzernstruktur weitere Effizienz- und Wachstumsgewinne. So werden sowohl

für die Kunden als auch für die Aktionäre neue Möglichkeiten geschaffen.

Die Notierung der Aktie der TUI AG im Premium-Segment und im FTSE UK Index

der Londoner Börse macht die Anteile attraktiv für internationale Anleger,

das Euro-Listing im Frankfurter Freiverkehr bewahrt den Marktzugang in

Deutschland und unterstreicht so die Internationalität des Konzerns. Durch

die Euro-Notierung an einer deutschen Börse wollen wir sicherstellen, dass

die Aktie für Privatinvestoren weiter ein attraktives Investment bleibt.

Das neu gebildete Integration Committee des Aufsichtsrats wird die Phase

der Neuorientierung und den Zusammenschluss beider Unternehmen aktiv

begleiten und vor allem auf die angestrebten Einsparungen achten."

Peter Long, Chief Executive der TUI Travel und Vorstandsmitglied der TUI

AG:

"Der Zusammenschluss wird unser kombiniertes Geschäft stärken und dessen

Zukunftsaussichten sichern, indem die Sicherheit des langfristigen

Wachstums des Bereichs Unique Holidays erhöht und unser Wettbewerbsvorteil

durch höheren Einfluss auf die Gestaltung des gesamten Urlaubserlebnisses

gestärkt wird. Friedrich Joussen und ich sind entschlossen, eng miteinander

zusammenzuarbeiten, um sicherzustellen, dass wir als der weltweit führende

integrierte Touristikkonzern erhebliche Synergien, Kosteneinsparungen,

wirtschaftliche Vorteile und langfristiges Wachstum realisieren. All das

wird zu erheblichen Gewinnzuwächsen im ersten vollen Geschäftsjahr nach dem

Zusammenschluss und zu einer Renditesteigerung für die Aktionäre

beitragen."

Friedrich Joussen, Vorstandsvorsitzender der TUI AG und Chairman der TUI

Travel:

"Wir haben die Verhandlungen zielstrebig, ernsthaft und fair geführt und

sie erfolgreich abgeschlossen. Das Ergebnis ist ein klares und gemeinsames

Bekenntnis zum Zusammenschluss der Unternehmen. Die Einsparpotentiale sind

deutlich höher als zu Beginn der Verhandlungen angenommen. Die neue TUI

wird der führende integrierte Touristikkonzern der Welt und sie wird

innovativer Vorreiter der Branche. Wir werden bei Wachstum, Qualität und

Markenversprechen neue Maßstäbe in unserer Industrie setzen und erhebliche

Möglichkeiten für die Aktionäre, die Kunden und unsere Mitarbeiter

schaffen. Die Aktionäre profitieren von schnellerem Wachstum, höheren

Margen und einer attraktiven Dividendenpolitik. Unsere Kunden erhalten

einen in dieser Form bislang nie dagewesenen Zugang zu exklusiven Produkten

und Services und damit zu individuellen und einzigartigen

Urlaubserlebnissen rund um den Globus. Und den weltweit 74.000

Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in rund 130 Ländern bieten sich ganz neue

Entwicklungs- und Karriereperspektiven. Die TUI AG wird ein durch und durch

internationaler Konzern und damit auch einer der internationalsten

Arbeitgeber in Europa."

Herr Alexey Mordashov, Hauptaktionär der TUI AG, hat seine Unterstützung

für den Zusammenschluss bestätigt und wie folgt kommentiert:

"Ich halte die jüngste Entwicklung in der Geschäftstätigkeit der beiden

Unternehmen für sehr zufriedenstellend. Der Zusammenschluss führt zu einem

verbesserten Geschäftsmodell im Touristikbereich und trägt zum verstärkten

Wachstum des Geschäfts bei, wovon die Aktionäre beider Unternehmen

profitieren werden."

Empfehlungen

Die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel, die dahingehend von Lazard

beraten wurden, erachten die Bedingungen des Zusammenschlusses als fair und

angemessen. Bei ihrer Beratung hat Lazard die wirtschaftliche Bewertung der

Unabhängigen Direktoren der TUI Travel berücksichtigt. Die Unabhängigen

Direktoren der TUI Travel beabsichtigen deshalb einstimmig, den TUI Travel

Anteilsinhabern zu empfehlen, bei der gerichtlich einberufenen Versammlung

der TUI Travel für das Scheme und die in der Hauptversammlung der TUI

Travel vorgeschlagenen Beschlüsse zu stimmen; die Unabhängigen Direktoren

der TUI Travel, die TUI Travel Anteile entweder halten oder deren

wirtschaftlicher Eigentümer sind, haben selbst bereits eine entsprechende

unwiderrufliche Verpflichtungserklärung in Bezug auf die von ihnen als

wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 1.135.168 TUI Travel

Anteilen abgegeben, die insgesamt circa 0,100 % des am 12. September 2014

(dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung)

im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen. Die Bank

of America Merrill Lynch und Barclays haben gegenüber den Unabhängigen

Direktoren der TUI Travel ebenfalls in Bezug auf den Zusammenschluss

finanzielle Beratung erbracht.

Peter Long ist ein Direktor und Chief Executive der TUI Travel und auch

Mitglied des Vorstands der TUI AG. Angesichts dessen gilt Peter Long für

die Zwecke der Besprechungen und Entscheidungen der TUI Travel in Bezug auf

den Zusammenschluss nicht als Unabhängiger Direktor der TUI Travel und war

an diesen Entscheidungen nicht beteiligt oder hat darüber beschlossen.

Entsprechend war Peter Long auch nicht an Entscheidungen des Vorstands der

TUI AG in Bezug auf den Zusammenschluss beteiligt. Auch an der formalen

Empfehlung der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel oder des Vorstands

der TUI AG in Bezug auf den Zusammenschluss, die in dieser Bekanntmachung

enthalten ist, war Peter Long nicht beteiligt. Peter Longs Kommentar zum

Zusammenschluss ist vorstehend wiedergegeben.

Wie vorstehend beschrieben, hat die TUI AG im Rahmen der betreffenden

Versammlungen der Anteilsinhaber der TUI Travel von Peter Long, seiner

Familie sowie verbundenen Trusts, die TUI Travel Anteile entweder halten

oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei diese Anteile insgesamt

rund 0,267 % des zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Termin vor der

Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen

Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, außerdem eine unwiderrufliche

Verpflichtungserklärung zu einer Stimmabgabe für den Zusammenschluss

erhalten. Peter Long, seine Familie sowie verbundene Trusts halten

gegenwärtig keine TUI AG Aktien oder Rechte daran.

Friedrich Joussen, Horst Baier und Sebastian Ebel, die Direktoren der TUI

Travel sind, sind entweder Vorstandsmitglieder der TUI AG oder Mitglieder

des höheren Managements der TUI AG. Angesichts dessen gelten sie für die

Zwecke der Besprechungen und Entscheidungen der TUI Travel in Bezug auf den

Zusammenschluss nicht als Unabhängige Direktoren der TUI Travel und waren

an diesen Entscheidungen nicht beteiligt oder haben darüber beschlossen.

Weder sie noch ihre Familien oder verbundene Trusts halten gegenwärtig TUI

Travel Anteile oder Rechte daran.

Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long, der sich wie oben dargelegt für

befangen erklärt hat) erachtet den Zusammenschluss als im Interesse der TUI

AG Altaktionäre. Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long) wurde im

Hinblick auf den Zusammenschluss von der Deutschen Bank und Greenhill

beraten. In ihrer Beratung haben die Deutsche Bank und Greenhill die

wirtschaftliche Bewertung des Vorstands der TUI AG (außer Peter Long)

berücksichtigt.

Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long) beabsichtigt deshalb einstimmig,

den TUI AG Altaktionären zu empfehlen, bei der außerordentlichen

Hauptversammlung ("AOHV") der TUI AG für alle Beschlüsse zur Genehmigung

der Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung und der damit

verbundenen Angelegenheiten zu stimmen, wie es die Vorstandsmitglieder der

TUI AG (außer Peter Long), die TUI AG Aktien entweder halten oder deren

wirtschaftlicher Eigentümer sind, in Bezug auf die von ihnen als

wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 158.798 TUI AG Aktien zu

tun beabsichtigen, die insgesamt rund 0,055 % des am 12. September 2014

(dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung)

im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI AG entsprechen.

Der Aufsichtsrat der TUI AG beabsichtigt einstimmig, den TUI AG

Altaktionären zu empfehlen, bei der AOHV der TUI AG für alle Beschlüsse zur

Genehmigung der Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung und

der damit verbundenen Angelegenheiten zu stimmen, wie es die

Aufsichtsratsmitglieder der TUI AG, die TUI AG Aktien entweder halten oder

deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, in Bezug auf die von ihnen als

wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 27.955 TUI AG Aktien zu

tun beabsichtigen, die insgesamt rund 0,010 % des am 12. September 2014

(dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung)

im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI AG entsprechen. Der

Aufsichtsrat der TUI AG hat von J.P. Morgan eine zusätzliche, gesonderte

Stellungnahme ("Fairness Opinion") hinsichtlich des Bezugsverhältnisses

erhalten.

Nächste Schritte

Die TUI Travel Anteilsinhaber werden in der gerichtlich einberufenen

Versammlung der TUI Travel und in der Hauptversammlung der TUI Travel über

den Zusammenschluss abstimmen. Die TUI AG Altaktionäre werden in der AOHV

der TUI AG über die im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss erforderlichen

Beschlüsse abstimmen. Damit das Scheme Wirksamkeit erlangen kann,

- muss es von einer zahlenmäßigen Mehrheit der TUI Travel Scheme

Anteilsinhaber genehmigt werden, die zum Stichtermin für die Abstimmung

im Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel eingetragen sind und

bei der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel entweder

persönlich anwesend oder durch einen Stimmrechtsvertreter vertreten

sind und an der Abstimmung teilnehmen (und stimmberechtigt sind), die

mindestens drei Vierteln des Nennwerts der von diesen Inhabern

gehaltenen TUI Travel Scheme Anteile entspricht. Die TUI Travel

Anteile, an welchen Rechte der TUI AG und bestimmter ihr nahestehender

Personen bestehen, sind bei der gerichtlich einberufenen Versammlung

der TUI Travel nicht stimmberechtigt;

- müssen die TUI Travel Anteilsinhaber den Sonderbeschluss zur

Genehmigung der Kapitalherabsetzung und sonstiger Maßnahmen, die zur

Umsetzung des Scheme gegebenenfalls erforderlich sind (für den eine

Mehrheit von mindestens drei Vierteln der persönlich oder über einen

Stimmrechtsvertreter abgegebenen Stimmen erforderlich ist), in der

Hauptversammlung der TUI Travel fassen;

- müssen in der AOHV der TUI AG die zur Genehmigung der direkten

Kapitalerhöhung und der Bedingten Kapitalerhöhung erforderlichen

Beschlüsse (für die jeweils eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln

des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich

ist) gefasst werden;

- muss die vorgeschlagene Wahl der in der Einladung zur AOHV der TUI AG

genannten Personen (bei denen es sich um bestimmte der bestehenden

unabhängigen nicht geschäftsführenden Direktoren der TUI Travel

handelt) als neue Aufsichtsratsmitglieder der TUI AG erfolgen und der

vorgeschlagene Beschluss zur Änderung der Satzung der TUI AG,

derzufolge die TUI AG einen oder mehrere Vorsitzende des Vorstands (wie

in der Satzung der TUI AG definiert) bestellen darf, in der AOHV der

TUI AG gefasst werden;

- müssen die Beschlüsse über die Direkte Kapitalerhöhung und die Bedingte

Kapitalerhöhung bei den Handelsregistern in Hannover und

Berlin-Charlottenburg eingetragen werden;

- muss das Gericht das Scheme mit oder ohne Änderungsauflagen (jedoch

unter dem Vorbehalt, dass die Änderungsauflagen für die TUI AG und die

TUI Travel annehmbar sind) und die Kapitalherabsetzung billigen und:

- müssen mit dem Gerichtssiegel versehene Ausfertigungen (office

copies) des Gerichtsbeschlusses (und des Kapitalausweises) an den

Registrar of Companies übermittelt werden; und

- müssen der Gerichtsbeschluss und der Kapitalausweis durch den

Registrar of Companies eingetragen worden sein, sofern das Gericht

dies zur Wirksamkeit durch Beschluss verlangt hat;

- muss die UK Listing Authority der TUI AG oder ihrem Beauftragten

mitgeteilt haben, dass der Antrag auf Zulassung der TUI AG Aktien zum

Premium-Segment der Official List der UK Listing Authority gebilligt

wurde und die Zulassung wirksam wird, sobald die Entscheidung der UK

Listing Authority über die Zulassung der TUI AG Aktien bekannt gemacht

wurde, und muss die Londoner Wertpapierbörse der TUI AG oder ihrem

Beauftragten mitgeteilt haben, dass die TUI AG Aktien zum Handel am

"Main Market" der Londoner Wertpapierbörse zugelassen werden; und

- darf die Deutsche Bank (als deutscher Listing Agent der TUI AG) keine

Mitteilung oder sonstige Benachrichtigung von der Frankfurter

Wertpapierbörse oder einer der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg,

Berlin, Düsseldorf, Hannover oder München erhalten haben, der zufolge

die beantragte Zulassung aller Neuen TUI AG Aktien zum Handel am

regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger

Zulassung zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren

Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter

Wertpapierbörse bzw. an den regulierten Märkten der Wertpapierbörsen in

Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover und München abgelehnt

wird.

Das Scheme-Dokument mit weiteren Informationen über den Zusammenschluss

sowie die Einberufungen zur gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI

Travel und zur Hauptversammlung der TUI Travel werden voraussichtlich

innerhalb der nächsten 28 Tage an die TUI Travel Anteilsinhaber versandt.

Die Veröffentlichung des Prospekts der TUI AG mit Informationen über die

Neuen TUI AG Aktien und die Kombinierte Gruppe erfolgt zeitgleich mit oder

in zeitlicher Nähe zur Verfügungstellung des Scheme-Dokuments für die TUI

Travel Anteilsinhaber.

Die Veröffentlichung der Einladung zur AOHV der TUI AG mit näheren Angaben

zum Zusammenschluss sowie den Vorschlägen hinsichtlich der

Beschlussfassungen der TUI AG für die Aktionäre zur Genehmigung der

direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung, des genehmigten

Kapitals und anderer mit dem Zusammenschluss verbundener Angelegenheiten

erfolgt voraussichtlich am 19. September 2014.

Derzeit wird davon ausgegangen, dass das Scheme Ende Dezember 2014

Wirksamkeit erlangt; dies steht jedoch unter dem Vorbehalt der Erfüllung

der Bedingungen, bestimmter in Anhang I zu dieser Bekanntmachung

enthaltener Konditionen und der weiteren im Scheme-Dokument angegebenen

Konditionen (bzw. des Verzichts darauf). Es wird darauf hingewiesen, dass

keine Gewissheit besteht, dass bis zu diesem Zeitpunkt alle Bedingungen

erfüllt sind bzw. darauf verzichtet wurde oder dass das Scheme bis zu

diesem Zeitpunkt Wirksamkeit erlangt.

Insbesondere müssen in der voraussichtlich am oder um den 27. Oktober 2014

stattfindenden AOHV der TUI AG bestimmte Beschlüsse gefasst werden,

darunter Beschlüsse zur Genehmigung der direkten Kapitalerhöhung und der

Bedingten Kapitalerhöhung, die zudem bei den zuständigen Handelsregistern

eingetragen werden müssen, bevor das Scheme Wirksamkeit erlangen kann.

Sollten allerdings Anfechtungsklagen gegen diese Beschlüsse erhoben werden,

kann die TUI AG nach deutschem Recht die Beschlüsse betreffend die direkte

Kapitalerhöhung und die Bedingte Kapitalerhöhung erst nach Abschluss der

betreffenden Verfahren im Handelsregister eintragen lassen. Derartige

Verfahren können rund vier bis sieben Monate ab dem Tag der AOHV der TUI AG

in Anspruch nehmen, so dass sich die Erfüllung aller Bedingungen verzögern

könnte; wird den entsprechenden Klagen stattgegeben, könnte dies die

Erfüllung der Bedingungen gänzlich verhindern.

Telefonkonferenzen für die Medien

Heute, am 15. September 2014, finden Telefonkonferenzen für englische und

deutsche Nachrichtenagenturen und nationale Medien statt. Die

Telefonkonferenzen für Nachrichtenagenturen sind für 8.15 Uhr (BSZ), 9.15

Uhr (MESZ), angesetzt, die Telefonkonferenzen für nationale Medien für

11.00 Uhr (BSZ), 12.00 (MESZ). Die jeweiligen Einwahlnummern sind

nachstehend angegeben.

Einwahlnummern für das Vereinigte Königreich:

Telefonkonferenz für englische Nachrichtenagenturen um 8.15 Uhr (BSZ): +44

1452 555 566

Pin-Code für englische Nachrichtenagenturen: 503 7004

Telefonkonferenz für englische nationale Medien um 11.00 Uhr (BSZ): +44

1452 555 566

Pin-Code für englische nationale Medien: 504 6416

Einwahlnummern für Deutschland:

Telefonkonferenz für deutsche Nachrichtenagenturen um 9.15 Uhr (MESZ): +49

30 232 531 469 oder [phone] (kein Pin-Code fü die Einwahl

erforderlich)

Telefonkonferenz für deutsche nationale Medien um 12.00 Uhr (MESZ): +49 30

232 531 403 oder [phone] (kein Pin-Code fü die Einwahl

erforderlich)

Briefing und Webcast für Analysten und Investoren

Heute, am 15. September 2014 um 9.00 Uhr (BSZ), 10.00 Uhr (MESZ), finden

bei der London Stock Exchange, 10 Paternoster Square EC4M 7LS, Vereinigtes

Königreich, ein Briefing und eine Live-Webcast-Präsentation für Analysten

und Investoren statt. Einzelheiten über den Zugang zu diesem Webcast können

den Webseiten www.tuitravelplc.com bzw. www.tui-group.com entnommen werden.

Die Präsentation steht kurz vor dem geplanten Beginn auf beiden Webseiten

als Download zur Verfügung. Kurz nach dem Ende des Webcast kann eine

Wiederholung auf den jeweiligen Webseiten abgerufen werden.

Anfragen

Kontaktdaten TUI AG

Analysten & Investoren:

Nicola Gehrt, Senior Manager Investor Relations

[phone]

Ina Klose, Manager Investor Relations

[phone]

Presse:

Thomas Ellerbeck, Group Director Corporate & External Affairs

[phone]

Michael Röll, Leiter Kommunikation TUI AG

[phone]

Kuzey Alexander Esener, Leiter Presseabteilung/Pressesprecher

[phone]

Deutsche Bank (Finanzberater und Corporate Broker der TUI AG):

[phone]

Berthold Fürst

James Ibbotson

Peter Krüger

James Agnew (Corporate Broking)

Greenhill (Finanzberater der TUI AG):

[phone]

David Wyles

Philip Meyer-Horn

Alex Usher-Smith

Kontaktdaten TUI Travel

Analysten & Investoren:

Andy Long, Director of Strategy & Investor Relations

Tel.: [phone]

Tej Randhawa, Investor Relations Manager

Tel.: [phone]

Sarah Coomes, Investor Relations Manager

Tel.: [phone]

Presse:

Lesley Allan, Corporate Communications Director

Tel.: [phone]

Mike Ward, External Communications Manager

Tel.: [phone]

Michael Sandler / Katie Matthews (Hudson Sandler)

Tel.: [phone]

Lazard (federführender Finanzberater der Unabhängigen Direktoren der TUI

Travel):

[phone]

Nicholas Shott

Cyrus Kapadia

Vasco Litchfield

Aamir Khan

Bank of America Merrill Lynch (Finanzberater der Unabhängigen Direktoren

der TUI Travel und gemeinsamer Corporate Broker der TUI Travel):

[phone]

Jonathan Bewes

Ed Peel

Barclays (Finanzberater der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel und

gemeinsamer Corporate Broker der TUI Travel):

[phone]

Jim Renwick

Robert Mayhew

Alex de Souza

Diese Zusammenfassung sollte zusammen mit dem vollständigen Text dieser

Bekanntmachung (einschließlich ihrer Anhänge) gelesen werden und unterliegt

diesem.

Der Zusammenschluss unterliegt den Bedingungen und bestimmten in Anhang I

dieser Bekanntmachung enthaltenen Konditionen und den vollständigen

Konditionen und Bedingungen, die im Scheme-Dokument angegeben werden.

Anhang II enthält die Grundlagen und Quellen bestimmter in dieser

Zusammenfassung und im vollständigen Text dieser Bekanntmachung verwendeten

Informationen. Anhang III enthält Einzelheiten zu den in Bezug auf den

Zusammenschluss erhaltenen unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen, auf

die in dieser Bekanntmachung Bezug genommen wird. Anhang IV enthält

Einzelheiten zu den erwarteten quantifizierten finanziellen Vorteilen in

Bezug auf Kosteneinsparungen und zahlungswirksame Steuervorteile aufgrund

des Zusammenschlusses sowie die diesbezüglichen Grundannahmen. Anhang V

enthält Einzelheiten zu den Erklärungen zu den erwarteten quantifizierten

finanziellen Vorteilen in Bezug auf die Integration der Inbound-Dienste in

den Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream sowie die diesbezüglichen

Grundannahmen. Anhang VI enthält Definitionen bestimmter in dieser

Zusammenfassung und dem vollständigen Text dieser Bekanntmachung

verwendeter Begriffe.

Aussagen über die geschätzten Kosteneinsparungen und Synergien beziehen

sich auf zukünftige Handlungen und Umstände, die naturgemäß Risiken,

Unsicherheiten und Unwägbarkeiten beinhalten. Dementsprechend besteht die

Möglichkeit, dass die hier genannten Kosteneinsparungen und Synergien nicht

bzw. früher oder später als erwartet erzielt werden oder wesentlich von den

erwarteten Kosteneinsparungen und Synergien abweichen könnten. Für die

Zwecke von Rule 28 des Code liegen die Erklärungen zu quantifizierten

finanziellen Vorteilen in dieser Bekanntmachung allein in der Verantwortung

des Neuen Vorstands der TUI AG. Diese Erklärungen stellen keine

Gewinnprognosen dar und sind auch nicht als solche zu verstehen. Anhang IV

enthält die Erklärungen zu den erwarteten quantifizierten finanziellen

Vorteilen in Bezug auf Kosteneinsparungen und zahlungswirksame

Steuervorteile aufgrund des Zusammenschlusses und beschreibt die zugrunde

liegenden Informationen und Grundannahmen. PwC, Deutsche Bank, Greenhill

und Lazard haben jeweils bestätigt, dass ihre Berichte vom 27. Juni 2014

weiterhin Gültigkeit haben. Anhang V enthält Berichte von PwC, Deutsche

Bank, Greenhill und Lazard im Zusammenhang mit den Erklärungen zu den

erwarteten quantifizierten finanziellen Vorteilen in Bezug auf die

Integration der Inbound-Dienste in den Tourismus-Geschäftsbereich

Mainstream, wie gemäß Rule 28.1(a) des Code erforderlich, und beschreibt

die zugrunde liegenden Informationen und Grundannahmen. PwC, Deutsche Bank,

Greenhill und Lazard haben jeweils ihre Einwilligung zur Veröffentlichung

ihrer Berichte in der Form und in dem Kontext wie abgebildet erteilt und

nicht zurückgezogen.

Erklärungen der Finanzberater

Die Deutsche Bank AG verfügt über eine Zulassung nach dem deutschen

Kreditwesengesetz (zuständige Behörde: BaFin, Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht). Die Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung

London, verfügt ferner über eine Zulassung der Prudential Regulation

Authority und unterliegt der beschränkten Aufsicht der Financial Conduct

Authority und der Prudential Regulation Authority. Die Deutsche Bank

fungiert als gemeinschaftlicher Finanzberater für die TUI AG - und für

keine andere Person im Rahmen des Zusammenschlusses oder des Inhalts dieser

Bekanntmachung - und ist keiner anderen Person als der TUI AG gegenüber

verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die ihren Kunden

gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit dem Inhalt dieser

Bekanntmachung oder einer hierin erwähnten Angelegenheit.

Greenhill & Co. Europe LLP, die über die Zulassung der Financial Conduct

Authority verfügt und deren Aufsicht untersteht und zudem über die

Zulassung nach dem deutschen Kreditwesengesetz (zuständige Behörde: BaFin -

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) verfügt, fungiert als

gemeinschaftlicher Finanzberater für die TUI AG - und für keine andere

Person im Rahmen des Zusammenschlusses oder des Inhalts dieser

Bekanntmachung - und ist keiner anderen Person als der TUI AG gegenüber

verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die ihren Kunden

gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit dem Inhalt dieser

Bekanntmachung oder einer hierin erwähnten Angelegenheit.

Lazard & Co., Limited verfügt über die Zulassung der Financial Conduct

Authority und unterliegt deren Aufsicht im Vereinigten Königreich und

handelt ausschließlich als Finanzberater für die Unabhängigen Direktoren

der TUI Travel - und für keine andere Person im Rahmen des

Zusammenschlusses - und ist niemand anderem als den Unabhängigen Direktoren

der TUI Travel gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung von

Schutzmaßnahmen, die den Kunden von Lazard & Co., Limited gewährt werden,

oder für Beratungen im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss oder anderen

Angelegenheiten, die in dieser Bekanntmachung erwähnt werden. Im

Zusammenhang mit dieser Bekanntmachung, einer hierin enthaltenen Erklärung,

dem Zusammenschluss oder anderen Ereignissen schulden oder übernehmen weder

Lazard & Co., Limited noch ihre verbundenen Unternehmen gegenüber Personen,

die keine Kunden von Lazard & Co., Limited sind, Pflichten,

Verbindlichkeiten oder eine Verantwortung gleich welcher Art (ob

unmittelbar oder mittelbar, vertraglich, deliktisch, gesetzlich oder auf

anderer Rechtsgrundlage).

Barclays Bank PLC, handelnd durch ihre Investmentbank, die über eine

Zulassung der Prudential Regulation Authority verfügt und von der Financial

Conduct Authority und der Prudential Regulation Authority reguliert wird,

handelt ausschließlich für die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel - und

für keine andere Person im Rahmen der hierhin behandelten Angelegenheiten -

und ist niemand anderem als den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel

gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die

ihren Kunden gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit den in

dieser Bekanntmachung beschriebenen Angelegenheiten oder den hierin

erwähnten Transaktionen oder anderen Angelegenheiten.

Merrill Lynch International, eine Tochtergesellschaft der Bank of America

Corporation, handelt im Zusammenhang mit den in dieser Bekanntmachung

beschriebenen Angelegenheiten ausschließlich für die Unabhängigen

Direktoren der TUI Travel - und für keine andere Person - und ist niemand

anderem als den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel gegenüber

verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die ihren Kunden

gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit den in dieser

Bekanntmachung beschriebenen Angelegenheiten oder hierin erwähnten

Transaktionen oder anderen Angelegenheiten.

J.P. Morgan verfügt über die Zulassung der Financial Conduct Authority und

unterliegt deren Aufsicht im Vereinigten Königreich und handelt

ausschließlich als Finanzberater für den Aufsichtsrat der TUI AG zum Zweck

der Erstellung einer Stellungnahme ("Fairness Opinion") - und für keine

andere Person im Rahmen des Zusammenschlusses - und ist keiner anderen

Person als dem Aufsichtsrat der TUI AG gegenüber verantwortlich für die

Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die den Kunden von J.P. Morgan gewährt

werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss oder

den sonstigen in dieser Bekanntmachung erwähnten Angelegenheiten.

Quantifizierte finanzielle Vorteile

Weder die Aussagen in den Erklärungen zu Quantifizierten Finanziellen

Vorteilen noch diese Bekanntmachung im Allgemeinen sollten als

Gewinnprognose ausgelegt werden; desgleichen können sie nicht dahingehend

interpretiert werden, dass das Ergebnis der Kombinierten Gruppe im ersten

vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss oder in einer darauf

folgenden Periode notwendigerweise dem in der maßgeblichen vorangegangenen

oder einer anderen Periode erzielten Ergebnis der TUI AG und/oder der TUI

Travel entspricht bzw. höher oder geringer ausfällt. Neben den einmaligen

Integrationskosten werden keine wesentlichen Dis-Synergien (weder einmalig

noch wiederkehrend) in Verbindung mit dem Zusammenschluss erwartet. Der

Neue Vorstand der TUI AG ist der Auffassung, dass die ermittelten Synergien

(mit Ausnahme der erwarteten Kosteneinsparungen durch die Umstrukturierung

des Tourismus-Geschäftsbereichs Mainstream) nur als unmittelbare Folge des

Erfolgs des Zusammenschlusses und nicht unabhängig vom Zusammenschluss

erreicht werden könnten.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Bekanntmachung enthält Aussagen über die TUI AG, die TUI Travel und

die Kombinierte Gruppe, bei denen es sich um "zukunftsgerichtete Aussagen"

handelt bzw. die als solche anzusehen sind; dabei handelt es sich

naturgemäß um voraussichtliche Entwicklungen. Mit Ausnahme von Aussagen

hinsichtlich vergangener Tatsachen können alle Aussagen in dieser

Bekanntmachung zukunftsgerichtete Aussagen sein. Sie basieren auf aktuellen

Erwartungen und Prognosen hinsichtlich zukünftiger Ereignisse und

unterliegen daher Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass

die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten

Aussagen ausgedrückten oder angedeuteten künftigen Ergebnissen abweichen

können. Zukunftsgerichtete Aussagen können häufig, jedoch nicht immer,

durch die Verwendung von zukunftsgerichteten Wörtern identifiziert werden;

hierzu gehören: "plant", "erwartet", "wird erwartet", "vorbehaltlich",

"Budget", "geplant", "schätzt", "prognostiziert", "beabsichtigt",

"antizipiert", "glaubt", "zielt darauf ab", "bezweckt", "rechnet hoch",

"Zukunftssicherheit" oder Wörter oder Begriffe von ähnlichem Inhalt oder

Antonyme hiervon genauso wie Variationen dieser Wörter und Wendungen oder

Aussagen, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse vorgenommen

werden bzw. eintreten oder erreicht werden "können", "könnten", "sollten",

"würden", "dürften" oder "werden". Solche Aussagen werden in ihrer

Gesamtheit durch die mit künftigen Erwartungen verbundenen, inhärenten

Risiken und Unsicherheiten eingeschränkt. Zukunftsgerichtete Aussagen

können auch Aussagen über das Folgende sein: (i) künftige Investitionen,

Aufwendungen, Einkünfte, Erträge, Synergien, wirtschaftliche Performance,

Verschuldung, finanzielle Situation, Dividendenpolitik, Verluste und

Zukunftsaussichten; (ii) Geschäfts- und Managementstrategien und die

Ausweitung und das Wachstum der Geschäftstätigkeit und der potenziellen

Synergien der TUI AG, der TUI Travel oder der Kombinierten Gruppe infolge

des Zusammenschlusses; und (iii) die Auswirkungen der globalen

Wirtschaftslage auf die Geschäftstätigkeit der TUI AG, der TUI Travel oder

der Kombinierten Gruppe.

Solche zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten bekannte und unbekannte

Risiken und Unsicherheiten, die die erwarteten Ergebnisse erheblich

beeinflussen könnten und auf bestimmten zentralen Annahmen basieren.

Zahlreiche Faktoren können dazu beitragen, dass die tatsächlichen

Ergebnisse, Erfolge und Leistungen der TUI AG bzw. der TUI Travel in

erheblicher Weise von den Ergebnissen, Erfolgen und Leistungen abweichen,

die in den zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder angedeutet werden.

Bedeutende Faktoren, die dazu beitragen könnten, dass die tatsächlichen

Ergebnisse, Erfolge und Leistungen der TUI AG bzw. der TUI Travel

wesentlich von den Erwartungen der TUI AG bzw. der TUI Travel abweichen,

sind beispielsweise die allgemeine globale Wirtschafts- und Konjunkturlage,

Branchentrends, Wettbewerb, Regierungs- oder Aufsichtswechsel,

Veränderungen der politischen oder wirtschaftlichen Stabilität, Störung der

Geschäftstätigkeit wegen Umstrukturierungsmaßnahmen (gleich ob der

Zusammenschluss zwischen der TUI AG und der TUI Travel stattfindet), Zins-

und Währungsschwankungen, die nicht rechtzeitige oder gar nicht erfolgende

Erfüllung von Bedingungen des Zusammenschlusses, die nicht rechtzeitige

oder gar nicht erfolgende Erfüllung der Bedingungen des Zusammenschlusses,

sobald und sofern die Umsetzung erfolgt (einschließlich Genehmigungen oder

Freigaben der Aufsichtsbehörden oder sonstigen Behörden oder Organe), der

nicht rechtzeitige oder gar nicht erfolgende Zusammenschluss zwischen der

TUI AG und der TUI Travel, das Unvermögen der Kombinierten Gruppe,

erwartete Synergievorteile im Rahmen der Umsetzung des Zusammenschlusses zu

realisieren, das Unvermögen der Kombinierten Gruppe, die Geschäftstätigkeit

und Programme der TUI AG und der TUI Travel im Rahmen des Zusammenschlusses

erfolgreich zu integrieren, die Entstehung und/oder das Auftreten

unerwarteter Kosten und/oder Verzögerungen oder Schwierigkeiten für die

Kombinierte Gruppe im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss bei dessen

Umsetzung. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind daher vor dem

Hintergrund dieser Faktoren zu werten.

Weder die TUI AG noch die TUI Travel noch die ihnen nahestehenden Personen

oder ihre Geschäftsleiter, leitenden Angestellten oder Berater machen

Zusagen oder geben Zusicherungen oder Garantien dahingehend ab, dass

Ereignisse, die in den in dieser Bekanntmachung enthaltenen

zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder angedeutet werden, auch

tatsächlich eintreten. Sie werden hiermit darauf hingewiesen, dass Sie sich

nicht in übermäßiger Weise auf diese zukunftsgerichteten Aussagen verlassen

sollten, da diese nur von der Situation zum Zeitpunkt dieser

Veröffentlichung ausgehen.

Mit Ausnahme der rechtlichen oder aufsichtsrechtlichen Verpflichtungen

bestehen keine Verpflichtungen für die TUI AG oder die TUI Travel zur

Aktualisierung oder Prüfung von zukunftsgerichteten Aussagen - gleich ob

infolge von neuen Informationen, künftigen Ereignissen oder aus anderen

Gründen - und die TUI AG und die TUI Travel lehnen eine diesbezügliche

Absicht oder Verpflichtung ausdrücklich ab.

Bei Zweifeln hinsichtlich des Inhalts dieser Bekanntmachung oder der von

Ihnen zu treffenden Maßnahmen sollten Sie umgehend eine unabhängige

persönliche Finanzberatung von ihrem Wertpapierhändler, ihrer Bank, ihrem

Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer oder Fondsmanager oder einem anderen

geeigneten unabhängigen Finanzberater einholen, der nach dem britischen

Gesetz betreffend Finanzdienstleistungen und -märkte von 2000 (Financial

Services and Markets Act 2000; "FSMA") in der jeweils geltenden Fassung

ordnungsgemäß zugelassen ist, sofern Sie im Vereinigten Königreich ansässig

sind oder, falls dies nicht der Fall ist, von einem anderen ordnungsgemäß

zugelassenen unabhängigen Finanzberater.

Keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist als Gewinnprognose oder

-schätzung für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und keine Aussage in

dieser Bekanntmachung ist dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder

Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für das laufende oder

künftige Geschäftsjahr(e) notwendigerweise den in der Vergangenheit

erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG

bzw. der TUI Travel entsprechen werden.

Veröffentlichungspflichten nach dem Code

Nach Rule 8.3(a) des Code ist jede Person, die ein Prozent oder mehr der zu

einer bestimmten Gattung gehörenden Wertpapiere einer Zielgesellschaft oder

eines Anbieters von Tauschaktien (securities exchange offeror) (wozu jeder

Anbieter zu zählen ist, für den nicht bekannt gemacht wurde, dass er ein

Barangebot abgibt oder voraussichtlich abgeben wird) besitzt, verpflichtet,

nach Beginn der Angebotsfrist oder, falls dies später erfolgt, nach

Veröffentlichung der Bekanntmachung, in der der Anbieter von Tauschaktien

erstmals genannt wird, eine Ausgangsbestandsmeldung abzugeben. Die

Ausgangsbestandsmeldung muss Einzelheiten zu den von der jeweiligen Person

gehaltenen Beteiligungen und Verkaufspositionen sowie Bezugsrechten in

Bezug auf die betreffenden Wertpapiere (i) der Zielgesellschaft und (ii)

des Anbieters/der Anbieter von Tauschaktien enthalten. Die

Ausgangsbestandsmeldung einer Person, die in den Anwendungsbereich von Rule

8.3(a) fällt, muss bis spätestens 15:30 Uhr (Londoner Zeit) am zehnten

Bankarbeitstag nach Beginn der Angebotsfrist und, sofern einschlägig, bis

spätestens 15:30 Uhr (Londoner Zeit) am zehnten Bankarbeitstag nach

Veröffentlichung der Bekanntmachung, in der der Anbieter von Tauschaktien

erstmals genannt wird, erfolgen. Personen, die mit den betreffenden

Wertpapieren der Zielgesellschaft oder des Anbieters von Tauschaktien vor

Ablauf der Frist zur Veröffentlichung der Ausgangsbestandsmeldung handeln,

müssen stattdessen eine Handelsmitteilung machen.

Nach Rule 8.3(b) des Code ist jede Person, die ein Prozent oder mehr der zu

einer bestimmten Gattung gehörenden Wertpapiere der Zielgesellschaft oder

eines Anbieters von Tauschaktien besitzt oder erwirbt, verpflichtet, eine

Handelsmitteilung zu machen, sofern die Person mit den betreffenden

Wertpapieren der Zielgesellschaft oder des Anbieters von Tauschaktien

handelt. Eine Handelsmitteilung muss Einzelheiten zu der betroffenen

Transaktion und den von der jeweiligen Person gehaltenen Beteiligungen und

Verkaufspositionen sowie Bezugsrechten in Bezug auf die betreffenden

Wertpapiere (i) der Zielgesellschaft und (ii) des Anbieters von

Tauschaktien enthalten, es sei denn, diese Einzelheiten wurden bereits

gemäß Rule 8 des Code veröffentlicht. Eine Handelsmitteilung einer Person,

die in den Anwendungsbereich von Rule 8.3(b) des Code fällt, muss bis

spätestens 15:30 Uhr (Londoner Zeit) des Bankarbeitstags, der auf den Tag

der betreffenden Transaktion folgt, abgegeben werden.

Sofern zwei oder mehr Personen, die auf der Grundlage eines Vertrags oder

einer sonstigen Vereinbarung formeller oder informeller Natur

zusammenarbeiten, um eine Beteiligung an den betreffenden Wertpapieren der

Zielgesellschaft oder des Anbieters von Tauschaktien zu erwerben oder zu

kontrollieren, sind sie im Rahmen der Regelung von Rule 8.3 des Code wie

eine einzelne Person zu behandeln.

Ausgangsbestandsmeldungen sind auch von der Zielgesellschaft und jedem

Bieter abzugeben; Handelsmitteilungen sind ebenfalls von der

Zielgesellschaft, jedem Bieter sowie jeder Person abzugeben, die mit der

Zielgesellschaft oder einem Bieter gemeinsam handelt (siehe Rule 8.1, 8.2

und 8.4 des Code).

Angaben zur Zielgesellschaft und zu den Bietergesellschaften, die in Bezug

auf die maßgeblichen Wertpapiere Ausgangsbestandsmeldungen und

Handelsmitteilungen abzugeben haben, einschließlich Angaben zu der Anzahl

der im Umlauf befindlichen maßgeblichen Wertpapiere, dem Beginn der

Angebotsfrist und der erstmaligen Bekanntgabe der Identität jedes Bieters,

können der Offenlegungsliste (Disclosure Table) auf der Internetseite der

britischen Übernahmekommission unter www.thetakeoverpanel.org.uk entnommen

werden. Falls Zweifel bestehen, ob Sie zur Abgabe einer

Ausgangsbestandsmeldung oder einer Handelsmitteilung verpflichtet sind,

setzen Sie sich bitte mit der Abteilung für Marktüberwachung (Market

Surveillance Unit) der britischen Übernahmekommission unter [phone]

0129 in Verbindung.

Weitere Informationen

Diese Bekanntmachung dient lediglich zur Information. Sie ist kein Angebot,

keine Einladung und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf,

zum sonstigen Erwerb, zur Zeichnung, zum Verkauf oder zur sonstigen

Veräußerung von Wertpapieren und keine Aufforderung zur Abstimmung oder

Zustimmung in irgendeiner Rechtsordnung und ist auch nicht Teil eines

solchen Angebots, einer solchen Einladung oder einer solchen Aufforderung,

sei es im Rahmen dieses Zusammenschlusses oder anderweitig, und dies ist

auch nicht beabsichtigt, und es werden auch keine Wertpapiere in

irgendeiner Rechtsordnung unter Verletzung des dort geltenden Rechts

verkauft, ausgegeben oder übertragen. Der Zusammenschluss erfolgt

ausschließlich im Rahmen des Scheme-Dokuments, das zusammen mit den

Vollmachtsformularen die vollständigen Bedingungen und Bestimmungen des

Zusammenschlusses einschließlich der Einzelheiten über die Stimmabgabe im

Hinblick auf den Zusammenschluss enthält.

Die TUI Travel erstellt das an die TUI Travel Anteilsinhaber auszugebende

Scheme-Dokument und die TUI AG erstellt die an die TUI AG Altaktionäre

auszugebende Einladung zur AOHV der TUI AG. Die TUI AG veröffentlicht

außerdem den Prospekt der TUI AG mit Informationen über die Neuen TUI AG

Aktien und die Kombinierte Gruppe. Die TUI Travel fordert die TUI Travel

Anteilsinhaber auf, das Scheme-Dokument und den Prospekt der TUI AG zu

lesen, sobald diese vorliegen, da sie wichtige Informationen im Hinblick

auf den Zusammenschluss, die Neuen TUI AG Aktien und die Kombinierte Gruppe

enthalten. Die TUI AG fordert die TUI AG Altaktionäre auf, die Einladung

zur AOHV der TUI AG und den Prospekt der TUI AG zu lesen, sobald diese

vorliegen, da sie wichtige Informationen im Hinblick auf den

Zusammenschluss, die Neuen TUI AG Aktien und die Kombinierte Gruppe

enthalten. Eine Stimmabgabe in Bezug auf das Scheme oder eine Stimmabgabe

bei der AOHV der TUI AG in Bezug auf Beschlüsse zur Genehmigung der

Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung und der damit

verbundenen Angelegenheiten sollte nur auf der Grundlage der im

Scheme-Dokument und im Prospekt der TUI AG bzw. in der Einladung zur AOHV

der TUI AG und im Prospekt der TUI AG enthaltenen Informationen erfolgen.

Diese Bekanntmachung wurde zur Einhaltung der Vorschriften des englischen

Rechts, der Bestimmungen der Londoner Wertpapierbörse und des Code

erstellt, und die veröffentlichten Informationen stimmen möglicherweise

nicht mit den Informationen überein, die veröffentlicht worden wären, wenn

diese Bekanntmachung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen einer anderen

Rechtsordnung außerhalb des Vereinigten Königreichs erstellt worden wäre.

Diese Bekanntmachung ist kein Prospekt und kein einem Prospekt

gleichwertiges Dokument.

Bitte beachten Sie, dass Adressen, elektronische Adressen und bestimmte

andere Informationen, die von den TUI Travel Anteilsinhabern, Personen mit

Auskunftsrechten und anderen maßgeblichen Personen für den Erhalt von

Benachrichtigungen der TUI Travel zur Verfügung gestellt wurden, der TUI AG

gemäß Ziffer 4 von Anhang 4 des Code während der Angebotsfrist zur

Verfügung gestellt werden können.

Informationen für Investoren aus den USA, die TUI Travel Anteile halten

TUI Travel Anteilsinhaber aus den USA sollten beachten, dass sich der

Zusammenschluss auf die Anteile einer Gesellschaft nach englischem Recht

bezieht und im Rahmen eines Übernahmeverfahrens (scheme of arrangement)

nach englischem Recht erfolgen soll. Weder die Vorschriften für

Stimmrechtsvollmachten noch die Vorschriften für Übernahmeangebote nach dem

US Exchange Act finden auf das Scheme Anwendung. Darüber hinaus unterliegt

das Scheme den im Vereinigten Königreich auf Übernahmeverfahren anwendbaren

Veröffentlichungspflichten und -regeln, die sich von den

Veröffentlichungspflichten der US-Vorschriften für Stimmrechtsvollmachten

und Übernahmeangebote unterscheiden. In dieser Bekanntmachung enthaltene

Finanzinformationen wurden oder werden gemäß den im Vereinigten Königreich

anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften erstellt und sind daher

möglicherweise nicht vergleichbar mit Finanzinformationen von

US-Gesellschaften oder Gesellschaften, deren Finanzabschlüsse gemäß den in

den USA allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen (US GAAP)

erstellt wurden.

Die TUI Travel ist eine nach englischem Recht errichtete Gesellschaft. Die

TUI AG ist eine nach deutschem Recht errichtete Gesellschaft. Alle

leitenden Angestellten und Direktoren der TUI Travel und der TUI AG sind in

anderen Ländern als den USA ansässig. Die Vermögenswerte der TUI Travel und

der TUI AG sind mehrheitlich außerhalb der USA belegen. Folglich ist es

unter Umständen nicht möglich, Zustellungen an die TUI Travel, die TUI AG

oder ihre jeweiligen leitenden Angestellten und Direktoren innerhalb der

USA zu bewirken oder außerhalb der USA Urteile gegen die TUI Travel, die

TUI AG oder ihre jeweiligen leitenden Angestellten oder Direktoren

durchzusetzen, die von US-Gerichten gefällt wurden, einschließlich (ohne

hierauf beschränkt zu sein) auf der Grundlage der zivilrechtlichen

Haftungsbestimmungen der nationalen Wertpapiergesetze der USA oder der

Gesetze eines US-Bundesstaates oder US-Territoriums. Es ist unter Umständen

nicht möglich, die TUI Travel und die TUI AG oder ihre jeweiligen leitenden

Angestellten und Direktoren vor einem Gericht außerhalb der USA wegen der

Verletzung des US Securities Act anzuklagen. Es ist möglicherweise

schwierig, der TUI Travel, der TUI AG und den jeweiligen mit ihnen

verbundenen Unternehmen aufzuerlegen, die Zuständigkeit und das Urteil

eines US-Gerichts anzuerkennen.

Die Wertpapiere, auf die in dieser Bekanntmachung Bezug genommen wird,

wurden von der US-Börsenaufsichtsbehörde (US Securities and Exchange

Commission), einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaats oder

einer anderen US-Aufsichtsbehörde weder gebilligt noch wurde ihre Billigung

versagt, und keine dieser Behörden hat eine Aussage oder Festlegung über

die Angemessenheit oder Richtigkeit der in dieser Bekanntmachung

enthaltenen Informationen getroffen. Jede gegenteilige Behauptung ist in

den Vereinigten Staaten strafbar.

In Übereinstimmung mit der üblichen Praxis im Vereinigten Königreich und

gemäß Rule 14e-5(b) des US Exchange Act können die TUI AG, ihre Nominees

oder ihre Broker (als Beauftragte handelnd) bis zu dem Zeitpunkt, an dem

der Zusammenschluss Wirksamkeit erlangt, verfällt oder anderweitig

zurückgenommen wird, Käufe von TUI Travel Anteilen außerhalb der

Vereinigten Staaten und außerhalb des Zusammenschlusses durchführen oder

Vorkehrungen zu deren Erwerb treffen. Diese Käufe können entweder im freien

Markt zu den geltenden Preisen oder im Rahmen privater Transaktionen zu

ausgehandelten Preisen erfolgen. Informationen über solche Käufe werden

gemäß englischem Recht veröffentlicht und werden vom Regulatory Information

Service der Londoner Wertpapierbörse unter http://www.londonexchange.com

zur Verfügung gestellt.

Hinweise zu den Neuen TUI AG Aktien

Die gemäß dem Scheme auszugebenden Neuen TUI AG Aktien wurden und werden

nicht nach dem US Securities Act bzw. nach den jeweiligen

Wertpapiergesetzen eines US-Bundesstaates, US-Hoheitsgebiets oder eines

anderen US-Zuständigkeitsgebiets oder den maßgeblichen Wertpapiergesetzen

Japans registriert, und die einschlägigen Freigaben der

Wertpapierkommissionen der kanadischen Provinzen wurden und werden nicht

eingeholt. Ein Prospekt in Bezug auf die Neuen TUI AG Aktien wurde und wird

nicht bei der australischen Finanzmarktaufsicht (Australian Securities and

Investments Commission) eingereicht oder registriert.

Die Neuen TUI AG Aktien werden im Rahmen einer Befreiung von den

Registrierungsanforderungen gemäß Section 3(a)(10) des US Securities Act

ausgegeben. Um im Hinblick auf die nach dem Scheme ausgegebenen Neuen TUI

AG Aktien einen Anspruch auf die Befreiung von den

Registrierungsanforderungen gemäß Section 3(a)(10) des US Securities Act zu

haben, setzt die TUI Travel das Gericht darüber in Kenntnis, dass dessen

Billigung des Scheme von der TUI AG als Genehmigung des Scheme nach einer

Anhörung in Bezug auf dessen Angemessenheit gegenüber der TUI Travel

betrachtet wird, an der alle TUI Travel Anteilsinhaber persönlich oder

vertreten durch einen Rechtsbeistand teilnehmen können, um sich für oder

gegen die Billigung des Scheme auszusprechen, und in Bezug auf die alle

diese Anteilsinhaber eine Benachrichtigung erhalten haben. Weder die

US-Börsenaufsichtsbehörde (US Securities and Exchange Commission) noch eine

Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaats hat hinsichtlich des

vorliegenden Dokuments, des Scheme oder der Begebung der Neuen TUI AG

Aktien eine Prüfung vorgenommen oder eine Billigung erklärt, und jede

gegenteilige Behauptung ist in den Vereinigten Staaten strafbar. Ein

Angebot, Verkauf, Weiterverkauf, eine Lieferung oder ein Vertrieb, sei es

unmittelbar oder mittelbar, von Neuen TUI AG Aktien in Einschränkungen

Unterliegenden Rechtsordnungen ist dementsprechend nicht beabsichtigt und

nicht zulässig, wenn dies einen Verstoß gegen die dort geltenden Gesetze

darstellen oder eine Registrierung erforderlich machen würde (außer im

Rahmen einer etwaigen Befreiung von den Registrierungsanforderungen oder

anderweitig im Einklang mit sämtlichen geltenden Gesetzen).

Veröffentlichung auf Webseiten und Verfügbarkeit in Papierform

Diese Bekanntmachung ist vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen in Bezug

auf in Einschränkungen Unterliegenden Rechtsordnungen ansässige Personen

spätestens um 12:00 Uhr (Londoner Zeit) am Bankarbeitstag nach dem Datum

dieser Bekanntmachung auf der TUI Travel-Webseite unter

www.tuitravelplc.com und auf der TUI AG-Webseite unter www.tui-group.com

verfügbar. Zur Klarstellung wird darauf hingewiesen, dass die Inhalte

dieser Webseiten nicht in diese Bekanntmachung einbezogen wurden und auch

nicht deren Bestandteil sind, soweit in dieser Bekanntmachung nicht

ausdrücklich darauf Bezug genommen wird

Die TUI Travel Anteilsinhaber können eine Ausfertigung dieser

Bekanntmachung in Papierform während der Geschäftszeiten bei TUI Travel

Investor Relations unter [phone] oder durch schriftlichen

Antrag an TUI Travel Investor Relations in der Zentrale der TUI Travel, TUI

Travel House, Fleming Way, Crawley Business Quarter, Crawley, West Sussex

RH10 9QL anfordern. Die TUI AG Altaktionäre können eine Ausfertigung dieser

Bekanntmachung in Papierform während der Geschäftszeiten bei TUI AG

Investor Relations unter [phone] oder durch schriftlichen Antrag

an TUI AG Investor Relations in der Zentrale der TUI AG,

Karl-Wiechert-Allee 4, 30625 Hannover anfordern. Die TUI Travel

Anteilsinhaber und die TUI AG Altaktionäre können außerdem sämtliche

künftigen Dokumente, Bekanntmachungen und Informationen, die ihnen in Bezug

auf den Zusammenschluss zuzusenden sind, in Papierform anfordern.

Rundung

Bestimmte in dieser Bekanntmachung enthaltene Zahlen unterlagen

rundungsbedingten Anpassungen. Dementsprechend können Zahlen, die in der

gleichen Kategorie in unterschiedlichen Tabellen dargestellt werden, leicht

voneinander abweichen und Zahlen, die in bestimmten Tabellen in Summe

dargestellt werden, entsprechen möglicherweise nicht den arithmetische

Summen der ihnen vorhergegangenen Zahlen.

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER AUSZUGSWEISEN FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER

VERBREITUNG INNERHALB, IN ODER AUS STAATEN BESTIMMT, IN DENEN DIES EINEN

VERSTOSS GEGEN DIE DORT GELTENDEN GESETZE ODER VORSCHRIFTEN DARSTELLT.

DIE FOLGENDE BEKANNTMACHUNG DIENT DER INFORMATION UND IST KEIN PROSPEKT,

UND TUI TRAVEL ANTEILSINHABER SOLLTEN EINE ANLAGEENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUF

DIE NEUEN TUI AG AKTIEN AUSSCHLIESSLICH AUF DER GRUNDLAGE DER IM

SCHEME-DOKUMENT UND IM TUI AG PROSPEKT, DEREN VERÖFFENTLICHUNG ZU GEGEBENER

ZEIT VORGESEHEN IST, ENTHALTENEN INFORMATIONEN TREFFEN.

ZUR SOFORTIGEN VERÖFFENTLICHUNG

15. SEPTEMBER 2014

EMPFOHLENER ZUSAMMENSCHLUSS IN FORM EINES "ALL-SHARE MERGER" DER TUI TRAVEL

PLC UND DER TUI AG

1. Einleitung

Im Nachgang zu den am 27. Juni 2014 und 25. Juli 2014 veröffentlichen

Bekanntmachungen der TUI Travel und der TUI AG freuen sich die Unabhängigen

Direktoren (Independent Directors) der TUI Travel und der Vorstand der TUI

AG, bekannt zu geben, dass sie eine Einigung über die Konditionen eines

Zusammenschlusses in Form eines "all-share nil-premium merger" der TUI

Travel und der TUI AG erzielt haben, der im Wege eines von einem britischen

Gericht zu billigenden Übernahmeverfahrens nach englischem Recht durch den

Einzug von Aktien ("Scheme of Arrangement" oder "Scheme") der TUI Travel

umgesetzt werden soll, in dessen Rahmen die TUI AG Neue TUI AG Aktien als

Gegenleistung ausgibt.

Nach Vollzug wird das erhöhte Grundkapital der TUI AG zum Premium-Segment

der Official List der UK Listing Authority und zum Handel am "Main Market"

der Londoner Wertpapierbörse zugelassen werden. Die Kombinierte Gruppe wird

die Aufnahme in die FTSE UK Indexserie (einschließlich des FTSE 100)

anstreben.

Mit dem Zusammenschluss entsteht der weltweit führende integrierte

Touristikkonzern, der das starke Content-Portfolio der TUI AG mit dem

Marktzugang, der Vertriebskraft und den einzigartigen Urlaubskonzepten von

TUI Travel verbindet und so verbesserte langfristige Wachstumsaussichten

schafft.

2. Der Zusammenschluss

Im Rahmen des Zusammenschlusses, für den die Bedingungen sowie die in

Anhang I dieser Bekanntmachung enthaltenen Konditionen und die im

Scheme-Dokument anzugebenden weiteren Konditionen gelten, werden die TUI

Travel Anteilsinhaber (mit Ausnahme der TUI AG und bestimmter nahestehender

Personen) folgende Gegenleistung erhalten:

0,399 Neue TUI AG Aktien im Austausch für jeden von ihnen zum

entsprechenden Stichtag ("Scheme Record Time") gehaltenen TUI Travel Anteil

Unter Berücksichtigung der bestehenden Beteiligung der TUI AG an der TUI

Travel wird der Zusammenschluss voraussichtlich dazu führen, dass die TUI

Travel Anteilsinhaber (mit Ausnahme der TUI AG und bestimmter nahestehender

Personen) einen Anteil von 46 % und die TUI AG Altaktionäre einen Anteil

von 54 % an der Kombinierten Gruppe halten werden (jeweils berechnet auf

vollständig verwässerter Basis).

Basierend auf dem Bezugsverhältnis und den Schlusskursen zum 12. September

2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser

Bekanntmachung) würde sich die Marktkapitalisierung der Kombinierten Gruppe

(vollständig verwässert) auf rund EUR 6,5 Milliarden (£ 5,2 Milliarden)

belaufen.

3. Hintergrund und Gründe für den Zusammenschluss

Die TUI AG verfügt über die bekannteste Urlaubsmarke Europas. Mit über 230

Hotels und mehr als 155.000 Betten ist das Unternehmen Europas größter

Urlaubshotelanbieter. Mit sieben Schiffen gehört es darüber hinaus zu den

erfolgreichsten Kreuzfahrtunternehmen Europas. Nach erfolgreicher Umsetzung

des oneTUI-Programms zur Effizienzsteigerung will das Unternehmen sein

Content-Angebot mit ehrgeizigen Wachstumsplänen verdoppeln.

Die TUI Travel ist einer der führenden Touristikkonzerne in Europa und ist

als einheitliche Organisation mit verschiedenen Veranstaltermarken für mehr

als 30 Millionen Kunden tätig. Das Unternehmen hebt sich im

Branchen-Wettbewerb durch die kontinuierliche Entwicklung des Bereichs

Unique Holidays ab und fokussiert sein Wachstum auf diesen Bereich. Die

Angebote sind exklusiv über die eigenen Marken buchbar und werden

ausschließlich direkt über die eigenen Vertriebskanäle vermarktet. Zudem

nutzt eine große Anzahl der Kunden die eigene Flotte von modernen

Ferienfliegern.

Durch den Zusammenschluss würde das Angebotsportfolio an Hotels und

Kreuzfahrtschiffen der TUI AG mit dem Marktzugang verbunden, über den die

TUI Travel dank ihrer Vertriebskraft und des "Unique Holidays"-Konzepts

verfügt. Dadurch würde ein weltweit führender auf Urlaubsreisen

ausgerichteter integrierter Touristikkonzern geschaffen, der seinen Kunden

umfassende Urlaubserlebnisse und den Zugang zu den "Unique

Holidays"-Angeboten ermöglicht und dabei jeden Bereich der

Wertschöpfungskette abdeckt.

Gründe für den Zusammenschluss

(a) Wachstumsbeschleunigung und Zukunftssicherung des vertikal integrierten

Geschäftsmodells

(i) Stärkung des langfristigen Wachstums der Kombinierten Gruppe durch

exklusiven Zugang zu qualitativ hochwertigen Angeboten im Hotel- und

Kreuzfahrtbereich ("Content")

Der Zusammenschluss führt zur Stärkung und Zukunftssicherung des

vollständig vertikal integrierten Geschäftsmodells der Kombinierten Gruppe

durch Sicherung des exklusiven Zugangs zum Content-Angebot im Hotel- und

Kreuzfahrtbereich für die Kunden des Geschäftsbereichs Mainstream. Etwa 15

% des gesamten bestehenden Hotel-Content für Kunden des Geschäftsbereichs

Mainstream werden derzeit von der TUI AG bereitgestellt, der übrige Teil

durch die firmeneigene Sparte Hotels & Resorts (10 %) sowie durch Dritte

(75 %).

Sicherung des Angebots für ein weiteres Wachstum bei Unique Holidays

Unique Holidays, die ausschließlich von der TUI Travel angeboten werden,

tragen wesentlich zum derzeitigen Unternehmenserfolg bei und würden in der

von der Kombinierten Gruppe verfolgten Strategie auch weiterhin eine

wichtige Rolle spielen (nachfolgend unter 4 beschrieben). Aufgrund ihres

Frühbuchersystems und angesichts der hohen Kundenzufriedenheit und -bindung

stellen Unique Holidays ein hervorragendes Angebot für Kunden dar und

bieten einen Wettbewerbsvorteil gegenüber Anbietern gewöhnlicher Produkte.

Rund 30 % des als Unique Holidays angebotenen Content im Bereich Mainstream

werden bereits von Hotels der TUI Travel und der TUI AG bereitgestellt. Die

TUI Travel plant derzeit einen Anteil von Unique Holidays von 76 % bis zum

Geschäftsjahr 2016/17 und plant darüber hinaus, ihr Kernangebot in diesem

Bereich bis zum Geschäftsjahr 2018/19 um ca. 60 Hotels zu erweitern. Der

Zusammenschluss würde zu einer Sicherung des Angebots und somit zu einem

weiteren Wachstum im Bereich Unique Holidays führen.

(ii) Stärkeres Content-Wachstum mit weniger Risiken im Bereich Mainstream

infolge der Integration

Die weitere vertikale Integration ermöglicht der Kombinierten Gruppe eine

einheitliche Sicht auf ihre Kunden und somit die Entwicklung des passenden

Angebots zur Erfüllung der Kundenwünsche. Ferner wird die Gruppe in der

Lage sein, neuen Content schneller zu entwickeln, in dem Wissen, dass diese

den Kunden der TUI Travel als möglichen Gästen direkt angeboten werden,

wodurch eine höhere Auslastung gewährleistet ist. Die Möglichkeiten eines

risikoarmen Wachstums können - im globalen Maßstab gesehen - ganz erheblich

sein.

Aktuell plant die TUI AG, ihr derzeitiges Portfolio bis zum Geschäftsjahr

2018/19 um mehr als 30 neue Hotels und zwei neue Kreuzfahrtschiffe zu

erweitern. Mit dem Zusammenschluss bietet sich für die Kombinierte Gruppe

das Potenzial, durch die weitere vertikale Integration mit über 30

zusätzlichen Hotels und bis zu zwei weiteren neuen Kreuzfahrtschiffen das

Wachstum des bestehenden Content der TUI AG mit doppelter Geschwindigkeit

voranzutreiben. Die historischen Ergebnisse der letzten Jahre lassen auf

einen potenziellen EBITA-Beitrag von EUR 1,4 Millionen (£ 1,1 Millionen)

pro Hotel sowie auf einen substantiellen Beitrag pro Kreuzfahrtschiff (TUI

Cruises) schließen (siehe Endnote 9) . Es wird erwartet, dass die

Beschleunigung des

Content-Wachstums zu einem Anstieg der Kundenzahlen sowie zu einem

Umsatzwachstum bei der Kombinierten Gruppe führen wird.

Diese Entwicklung wird es der Kombinierten Gruppe außerdem ermöglichen, für

den Bereich Unique Holidays weitere Content-Angebote anderer Anbieter

aufzunehmen, da diese an einem gewinnbringenden Vertriebsmodell teilhaben

wollen, wodurch sich ein erfolgreiches Zusammenspiel entwickeln wird.

Hierdurch wird auch ein optimaler Mix aus eigenen Hotels, im Rahmen von

Joint-Ventures oder anderweitig geführten Hotels sowie Hotels Dritter

geschaffen.

(iii) Stärkung des Wettbewerbsvorteils der Kombinierten Gruppe gegenüber

nicht integrierten Tourismusanbietern durch mehr Einfluss auf die

Gestaltung des gesamten Urlaubserlebnisses

Die TUI Travel ist bereits als vertikal integrierter Reiseveranstalter

tätig, wodurch ein Dialog mit dem Kunden während des gesamten

Urlaubserlebnisses ermöglicht wird. Dies verschafft dem Unternehmen einen

Wettbewerbsvorteil gegenüber seinen nicht vertikal integrierten

Wettbewerbern wie beispielsweise Online-Reisebüros und Billigfluglinien,

die nur einen eingeschränkten Kontakt zum Kunden haben. Dieser

Wettbewerbsvorteil wird durch die weitere vertikale Integration ausgebaut,

indem die gesamte Wertschöpfungskette des Urlaubserlebnisses des Kunden

abgedeckt wird, angefangen bei der Suche und Buchung, einschließlich

Arrangements vor Reiseantritt, über den Urlaub selbst sowie die An- und

Rückreise bis hin zum Kontakt mit dem Kunden nach seiner Rückkehr.

Insgesamt führt der Zusammenschluss zu einer wesentlichen Wertschöpfung für

alle TUI Travel Anteilsinhaber sowie für die TUI AG Altaktionäre, wobei

Kontinuität im Hinblick auf eine starke Führung angestrebt wird.

(b) Realisierung erheblicher Synergieeffekte, höherer Auslastung und

Kosteneinsparungen

Beschleunigtes Wachstum ist der entscheidende Faktor für den geplanten

Zusammenschluss der TUI AG und der TUI Travel. Die Zusammenführung der

beiden Unternehmen und die Konzentration auf das Tourismusgeschäft des

Bereichs Mainstream werden jedoch voraussichtlich auch zu erheblichen

finanziellen Vorteilen in verschiedenen Bereichen führen. Der Neue Vorstand

der TUI AG ist davon überzeugt, dass diese finanziellen Vorteile im

Wesentlichen durch die im Folgenden beschriebenen Quellen erzielt werden.

Zur Klarstellung wird festgehalten, dass (i) das Corporate Streamlining;

(ii) die zahlungswirksamen Steuervorteile und (iii) die Integration von

Inbound-Diensten in das Tourismusgeschäft des Bereichs Mainstream wie

nachstehend beschrieben Bestandteil der Erklärungen zu Quantifizierten

Finanziellen Vorteilen sind und zusammen mit Anhang I der Bekanntmachung

der TUI Travel und der TUI AG vom 27. Juni 2014 sowie den Anhängen IV und V

der vorliegenden Bekanntmachung zu lesen sind, die weitere Einzelheiten

enthalten, einschließlich der wichtigsten Annahmen, die den potenziellen

Synergien und Kosteneinsparungen zugrunde liegen.

Der Neue Vorstand der TUI AG ist davon überzeugt, dass sich als direkte

Folge des Zusammenschlusses die folgenden Vorteile ergeben werden:

(i) Corporate Streamlining

- Wiederkehrende Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens EUR 45

Millionen (£ 36 Millionen) pro Jahr aufgrund des Corporate Streamlining

als direkte Folge des Zusammenschlusses. Diese Einsparungen werden

schrittweise ab dem Vollzug erwartet und werden voraussichtlich bis zum

dritten vollen Geschäftsjahr nach dem Vollzug der Transaktion in voller

Höhe erzielt.

- Die wichtigsten Faktoren des vorgesehenen Corporate Streamlining sind

Kosteneinsparungen, die aufgrund der Zusammenführung von überlappenden

Funktionen zu erwarten sind (und die voraussichtlich mehr als die

Hälfte dieser Kosteneinsparungen infolge des Corporate Streamlining

ausmachen werden), sowie die Einsparungen, die durch den Wechsel von

zwei Börsennotierungen auf eine erzielt werden. Um diese

Kosteneinsparungen zu erzielen, fallen voraussichtlich geschätzte

einmalige zahlungswirksame Integrationskosten in Höhe von ca. EUR 45

Millionen (£ 36 Millionen) an.

(ii) Zahlungswirksame Steuervorteile

- Wiederkehrende zahlungswirksame Steuervorteile aufgrund einer

einheitlichen Eigentümerstruktur ermöglichen die Nutzung steuerlicher

Verlustvorträge und eine effizientere Gruppenbesteuerung.

- Im Geschäftsjahr 2012/13 wären nach den steuerlichen Berechnungen der

Kombinierten Gruppe zahlungswirksame Steuervorteile in Höhe von EUR 35

Millionen (£ 28 Millionen) erzielt worden, wenn der Zusammenschluss der

Unternehmen zu diesem Zeitpunkt bereits vollzogen gewesen wäre.(siehe

Endnote 10)

- Im Geschäftsjahr 2012/13 hätte dieser zahlungswirksame Steuervorteil

effektiv zu einer Verringerung des zugrundeliegenden bereinigten

effektiven Steuersatzes der Kombinierten Gruppe um ca. 7 Prozentpunkte

von 31 % auf ca. 24 % geführt. (siehe Endnote 11)

Neben den vorstehend beschriebenen Vorteilen infolge des Zusammenschlusses

hat der Neue Vorstand der TUI AG folgende Nettovorteile identifiziert.

Diese Nettovorteile hätten zwar auch unabhängig von dem Zusammenschluss

erzielt werden können, die Strategie der Kombinierten Gruppe bietet jedoch

nun die Möglichkeit, die operative Struktur der Kombinierten Gruppe optimal

zu gestalten und diese Vorteile zu erzielen.

- Integration von Inbound-Diensten in den Tourismus-Geschäftsbereich

Mainstream

- Als Folge der strategischen Entscheidung, die derzeitigen Bereiche

Online Accommodation und Specialist & Activity der TUI Travel getrennt

vom Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream zu betreiben, wurden

zusätzliche Kosteneinsparungen identifiziert:

- Es wurden wiederkehrende Kosteneinsparungen in Höhe von

mindestens EUR 20 Millionen (£ 16 Millionen) netto pro

Jahr identifiziert, wie nachstehend im Einzelnen

beschrieben:

- Bei diesen Kosteneinsparungen handelt es sich im Wesentlichen um

Einsparungen durch die Zusammenführung von überlappenden Funktionen

sowie Einsparungen von Immobilien- und Reisekosten.

- Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens EUR 30 Millionen (£ 24

Millionen) werden sich voraussichtlich im

Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream im Zusammenhang mit der

Restrukturierung und der Übernahme der Leitung des Bereichs

Inbound-Dienste für den Bereich Mainstream ergeben.

- Diese Einsparungen werden voraussichtlich schrittweise ab dem

Vollzug erzielt und in voller Höhe zum Ende des dritten vollen

Geschäftsjahrs nach dem Vollzug realisiert.

- Als weitere Folge dieser vorgesehenen Restrukturierung wird die

Fortführung bestimmter Geschäftsverträge mit Dritten mit der Zeit

nicht mehr profitabel sein, wobei sich ein wiederkehrender Verlust

bei der Bruttomarge in Höhe von EUR 10 Millionen (£ 8 Millionen)

pro Jahr ergibt.

- Um diese Einsparungen zu erzielen, werden geschätzte einmalige

zahlungswirksame Kosten in Höhe von ca. EUR 76 Millionen (£ 61

Millionen) erwartet, die auch Steuern auf Veräußerungsgewinne in Höhe

von EUR 19 Millionen (£ 15 Millionen) aus der vorgesehenen

Restrukturierung des Unternehmens sowie indirekte Steuern umfassen.

Die Informationen über die Nettovorteile in vorstehender Unterziffer (iii)

sollten zusammen mit Anhang V, der weitere Einzelheiten (einschließlich zu

den diesen Nettovorteilen zugrundeliegenden Annahmen sowie zu den

Grundannahmen) enthält, und den Beurteilungen von PwC, Lazard, Deutsche

Bank und Greenhill gelesen werden.

Der Neue Vorstand der TUI AG ist überzeugt, dass sich als unmittelbare

Folge des Zusammenschlusses neben den vorstehend beschriebenen

quantifizierten finanziellen Vorteilen die folgenden weiteren

wirtschaftlichen Vorteile und Wachstumschancen ergeben könnten:

- (iv) Höhere Auslastung durch vertikale Integration

- Nach dem Zusammenschluss wird eine wesentlich höhere Auslastung durch

ein gemeinsames Auslastungsmanagement möglich sein. Dadurch kann eine

weitere Ergebnisverbesserung erzielt werden.

- Als Beispiel zur Illustration des Effekts der vertikalen Integration

auf die Auslastung kann der Erwerb der Magic Life Clubs durch die TUI

Travel von der TUI AG im Juli 2011 angeführt werden. In Folge dieses

Erwerbs hat die TUI Travel, durch ihre Fähigkeit, die Bereitstellung

eines attraktiven, differenzierten und hochwertigen Hotelclub-Angebots

zu sichern, zu einer Erhöhung der Auslastung im gesamten Magic

Life-Portfolio von 77 % im Geschäftsjahr 2010/11 auf einen

Buchungsstand von 85 % im laufenden Geschäftsjahr 2013/14 beigetragen.

(siehe Endnote 12)

- Im Geschäftsjahr 2012/13 konnte die TUI AG eine durchschnittliche

Auslastung ihres gesamten Hotel- und Resort-Portfolios von 80 %

verzeichnen.

- Basierend auf internen Berechnungen der TUI AG hätte jeder

Prozentpunkt, um den die Auslastung steigt, in diesem Geschäftsjahr zu

einem zusätzlichen EBITA von ca. EUR 6,1 Millionen (£ 4,9 Millionen)

geführt. (siehe Endnote 13)

- Vereinfachung der Konzernstruktur, um Wertschöpfungen zu erzielen

- Der Neue Vorstand der TUI AG ist zuversichtlich, dass die

Neuausrichtung als rein auf Urlaubsreisen ausgerichteter

Touristikkonzern und die Eliminierung der mit der aktuellen Struktur

der TUI AG verbundenen Wertminderung für beide Aktionärsgruppen

Wertzuwächse bringen wird.

4. Strategie der Kombinierten Gruppe

Die Kombinierte Gruppe nutzt den Umfang ihres vollständig integrierten

Tourismus-Geschäftsbereichs Mainstream, d.h. Content, Unique Holiday und

Vertrieb, während sie mit den nicht dem Bereich Mainstream angehörenden

Geschäftsbereichen Wachstum und Wert zur Schärfung ihres Wachstums- und

Margenprofils fördert und damit die Zukunftsfähigkeit ihrer langfristig

nachhaltigen Wettbewerbsposition gewährleistet.

(a) Realisierung besonderer und umfassender Urlaubserlebnisse für Kunden

durch die vollständige Integration unseres Tourismus-Geschäftsbereichs

Mainstream

Unser Bereich Mainstream wird die Kundenangebote durch die Stärkung der

eigenen Marken, die volle Ausschöpfung seines einzigartigen Angebots in

einem großen Teil des Hotelportfolios der Kombinierten Gruppe und die

Schaffung von besonderen Urlaubserlebnissen gezielt ausbauen. Die der

Kombinierten Gruppe zur Verfügung stehenden Ressourcen werden eine

schnellere Entwicklung von neuem Content ermöglichen und dabei das Angebot

im Bereich Unique Holiday der TUI Travel für neue Kunden fördern und

ausbauen; dies wird zu einem Umsatzwachstum der Kombinierten Gruppe

beitragen.

Die Kunden werden umfassend mit einzigartigen, hochwertigen Angeboten der

stärksten touristischen Marken angesprochen, welche die gesamte

Wertschöpfungskette an Urlaubserlebnissen für die Kunden abdecken. Die

Kunden werden jedes Angebot jederzeit, überall und in jeder Form buchen

können. Der Neue Vorstand der TUI AG erwartet Wertzuwächse durch ein

stärkeres Stammkundengeschäft, wobei Kundentreue und Kundenbindung

gesteigert und das Gewinnwachstum langfristig und nachhaltig erhöht werden.

Der Schlüssel für die Umsetzung dieser Strategie ist effektive im digitalen

Zeitalter zu operieren. Durch die Harmonisierung und gemeinsame Nutzung von

einheitlichen Lösungen werden langfristig Infrastrukturkosten gesenkt.

Infolgedessen wird es der Kombinierten Gruppe nach ihren Erwartungen

möglich sein, sich bei seinen Investitionen verstärkt und schneller auf die

Weiterentwicklung der bereits bestehenden digitalen Plattformen von TUI

Travel entlang des gesamten Urlaubszyklus mit interaktiven

Kommunikationswegen zu konzentrieren - vom Vorschlag eines Angebots über

die Suche und Buchung bis hin zur Urlaubsanreise, dem Urlaubsaufenthalt,

der Kommunikation über die Urlaubserlebnisse mit Freunden und der Familie

und der anschließenden Rückkehr nach Hause und dem erneuten Vorschlag für

das nächste Urlaubserlebnis mit der Kombinierten Gruppe. Durch die

persönliche Interaktion vor Ort, zu Hause, während des Flugs und am

Urlaubsort wird ein erheblicher Erfahrungsmehrwert geschaffen.

Im Geschäftsjahr 2012/13 wurde mit dem Tourismus-Geschäftsbereich

Mainstream ein Umsatzerlös von £ 13.426 Millionen (EUR 16.829 Millionen)

(ausgenommen Inbound-Dienste) und ein EBITA (ausgenommen zentrale Kosten,

aber einschließlich Inbound-Diensten) von £ 706 Millionen (EUR 885

Millionen) erzielt. (siehe Endnote 14)

(b) Beschleunigung des langfristigen Wachstums durch ein

Asset-Right-Geschäftsmodell basierend auf einer bestmöglichen Mischung aus

eigenen und fremdgeführten Hotels und Kreuzfahrtschiffen mit einer

angestrebten Mindestkapitalrendite von 15 % für neuen Content

Die Kombinierte Gruppe beabsichtigt, das langfristige Wachstum durch ein

flexibles Asset-Right-Geschäftsmodell zu unterstützen. Um effizienter zu

wirtschaften und den Wert ihrer Vermögenswerte zu maximieren, wird die

Kombinierte Gruppe weiterhin die Eigentümerstruktur der bestehenden und

neuen Hotels und Kreuzfahrtschiffe optimieren, wobei eine

Mindestkapitalrendite von 15 % für sämtlichen neuen Content angestrebt

wird. (siehe Endnote 15)

Die Kombinierte Gruppe zielt auf die Optimierung eines etwaigen

Investitions- und Refinanzierungsbedarfs dieser neuen Vermögenswerte ab und

entschließt sich außerdem möglicherweise dazu, diese durch bestehende oder

neue Joint-Venture-Strukturen zu betreiben. In diesem Zusammenhang wird

erwartet, dass weniger als 50 % der in Ziffer 3(a)(ii) dieser

Bekanntmachung im Rahmen des beschleunigten Wachstums erwähnten Hotels im

Eigentum einer Tochtergesellschaft oder eines Joint Ventures stehen würden,

während die im selben Abschnitt angesprochenen beiden zusätzlichen

Kreuzfahrtschiffe im Eigentum der TUI Cruises stehen würden und zu rund 80

% fremd- und zu rund 20 % eigenfinanziert würden.

Im Geschäftsjahr 2012/13 wurden rund 50 % der über 230 Hotels und Resorts

von TUI AG Hotels & Resorts über Managementverträge betrieben, rund 9 %

waren gepachtet oder wurden über Franchisevereinbarungen geführt und die

übrigen Hotels befanden sich im Eigentum der jeweiligen Hotelgesellschaft.

Dies entspricht insgesamt einem gebundenen Kapital von rund EUR 1,9

Milliarden (£ 1,5 Milliarden) für sein Hotels & Resorts-Portfolio.

(c) Realisierung von Synergien, Kosteneinsparungen und wirtschaftlichen

Vorteilen mit der Möglichkeit zu weiterer Wertschöpfung

Wie vorstehend beschrieben wird erwartet, dass durch den Zusammenschluss

EUR 45 Millionen (£ 36 Millionen) an jährlichen Synergien durch das

Corporate Streamlining und wiederkehrende zahlungswirksame Steuervorteile

realisiert werden, durch die nach den steuerlichen Berechnungen der

Kombinierten Gruppe im Geschäftsjahr 2012/13 ein Vorteil in Höhe von EUR 35

Millionen (£ 28 Millionen) erzielt worden wäre, wenn der Zusammenschluss

der beiden Unternehmen dann schon bestanden hätte. (siehe Endnote 16)

Darüber hinaus wird erwartet, dass durch die Integration von

Inbound-Diensten in den Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream jährliche

Kosteneinsparungen von EUR 20 Millionen (£ 16 Millionen) netto realisiert

werden.

Es wird außerdem erwartet, dass der Zusammenschluss aufgrund erhöhter

Auslastung, vertikaler Integration und zusätzlicher Wachstumsmöglichkeiten

durch ein beschleunigtes und erweitertes Content-Portfolio zu wesentlichen

wirtschaftlichen Vorteilen führt.

(d) Wachstums- und Wertmaximierung der Bereiche Online Accommodation und

Specialist & Activity

Die gegenwärtigen Bereiche Online Accommodation und Specialist & Activity

der TUI Travel werden nach dem Zusammenschluss getrennt vom

Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream unter der direkten Zuständigkeit von

William Waggot geführt. Diese Bereiche verfolgen ein anderes

Geschäftsmodell als der Mainstream-Bereich. Durch eine solche getrennte

Steuerung der Bereiche kann sich die Kombinierte Gruppe stärker auf deren

Wachstums- und Wertmaximierung konzentrieren.

Der Bereich Online Accommodation verzeichnete im Geschäftsjahr 2012/13 ein

Transaktionsvolumen von insgesamt £ 2,1 Milliarden (EUR 2,6 Milliarden) und

ein EBITA in Höhe von £ 40 Millionen (EUR 50 Millionen). Der Bereich

Specialist & Activity verzeichnete im gleichen Zeitraum Erträge in Höhe von

£ 1.433 Millionen (EUR 1.796 Millionen) und ein EBITA in Höhe von £ 41

Millionen (EUR 51 Millionen).

(e) Behandlung der Beteiligung der TUI AG an der Hapag-Lloyd AG als zur

Veräußerung gehaltener Geschäftsbereich

Der Anteil an der Hapag-Lloyd AG wird derzeit von der TUI AG und nach

Vollzug weiterhin von der Zusammengeschlossenen Gruppe als Geschäftsbereich

zur Veräußerung gehalten, um den Ausstieg der Kombinierten Gruppe aus dem

Containerschifffahrtsgeschäft abzuschließen. Dazu gehört nicht Hapag-Lloyd

Kreuzfahrten, die in der Kombinierten Gruppe verbleibt.

(f) Fokussierung auf eine stabile Bilanzsituation, Flexibilität und die

Erzeugung eines starken Free Cashflow zur Renditesteigerung für die

Aktionäre

Die TUI Travel und die TUI AG haben bereits klar formulierte strategische

Ziele zur Verbesserung des Free Cashflow und somit zur Realisierung hoher

Renditen für ihre Aktionäre vorgegeben. Durch den Zusammenschluss werden

diese Ziele mit Hinblick auf die Schaffung einer stabilen und flexiblen

Bilanzsituation und eines erhöhten Free Cashflow in Einklang gebracht.

Es wird erwartet, dass der Zusammenschluss sich bereits ab dem ersten

vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss (siehe Endnote 17) für beide

Aktionärsgruppen

positiv auf das Ergebnis je Aktie auswirken wird (siehe Endnote 18) (mit

starken Zuwächsen

beim Ergebnis je Aktie für die TUI Travel Anteilsinhaber). Danach werden

starke Zuwächse beim Ergebnis je Aktie für beide Aktionärsgruppen erwartet.

Parallel werden sich ab dem ersten vollen Geschäftsjahr nach dem

Zusammenschluss ein deutlich verbesserter Cashflow sowie Dividendenvorteile

für die TUI AG Aktionäre ergeben.

5. Management, Zentrale, Mitarbeiter und Corporate

Governance

(a) Aufsichtsrat und Vorsitz

Die Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat der TUI AG setzen sich zu gleichen

Teilen aus Vertretern der TUI AG und der TUI Travel zusammen. Vorsitzender

des Aufsichtsrats der TUI AG wird Herr Prof. Dr. Klaus Mangold sein,

Stellvertretender Vorsitzender wird neben Sir Michael Hodgkinson Herr Frank

Jakobi als Arbeitnehmervertreter sein.

In der AOHV der TUI AG wird die TUI AG ihren Aktionären eine Erhöhung der

Mitgliederzahl des Aufsichtsrats der TUI AG von 16 auf 20 vorschlagen.

Sofern die AOHV die vorgeschlagene Erhöhung beschließt, wird der

Aufsichtsrat der TUI AG aus zehn Aktionärsvertretern und zehn

Arbeitnehmervertretern bestehen.

Die Amtszeit von Herrn Prof. Dr. Klaus Mangold als Vorsitzender des

Aufsichtsrats der TUI AG endet mit der ordentlichen Hauptversammlung der

TUI AG im Februar 2016; er wird dem Aufsichtsrat danach nicht mehr

angehören.

Der ordentlichen Hauptversammlung im Februar 2016 soll dann nach

entsprechender Nominierung durch den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden,

Herrn Peter Long für einen Zeitraum von fünf Jahren zum Mitglied des

Aufsichtsrats der TUI AG zu wählen.

Um den direkten Wechsel von Herrn Peter Long aus dem Vorstand der TUI AG in

den Aufsichtsrat der TUI AG in der ordentlichen Hauptversammlung im Februar

2016 zu ermöglichen, ist es nach deutschem Recht erforderlich, dass Herr

Peter Long aufgrund eines Vorschlags von TUI AG Aktionären, die zu diesem

Zeitpunkt mehr als 25 % der Aktien der TUI AG halten, als

Aufsichtsratsmitglied gewählt wird.

Nach seiner Bestellung in den Aufsichtsrat der TUI AG ist vorgesehen, dass

der Aufsichtsrat der TUI AG Herrn Peter Long anstelle des ausscheidenden

Herrn Prof. Dr. Klaus Mangold als Vorsitzenden wählt.

Der Aufsichtsrat der TUI AG wird, soweit rechtlich zulässig, alle

angemessenen Bemühungen unternehmen, um diese Nachfolgeregelung umzusetzen,

und die TUI AG wird ihre Aktionäre in der AOHV der TUI AG 2014 über die

zukünftige Position von Herrn Peter Long informieren.

Die beiden größten Aktionäre der TUI AG, Herr Alexey Mordashov und die Riu

Hotels S.A., haben jeweils ihre Absicht erklärt, diesen Vorschlag in der

ordentlichen Hauptversammlung im Februar 2016 zu unterstützen.

Während eines auf zwei Jahre begrenzten Zeitraums würde im Aufsichtsrat der

TUI AG ein Integrationsausschuss gebildet, dessen Vorsitz zunächst von

Herrn Prof. Dr. Klaus Mangold und Sir Michael Hodgkinson gemeinsam

übernommen würde. Hauptaufgabe dieses Ausschusses wäre die Überwachung des

Zusammenschlusses und seiner Umsetzung. Der Ausschuss würde den Neuen

Vorstand der TUI AG insgesamt beraten, jedoch keine Entscheidungsbefugnisse

haben.

(b) Führungsspitze

Nach dem Vollzug wird die Kombinierte Gruppe gemeinsam von Herrn Peter Long

und Herrn Friedrich Joussen als Vorstandsvorsitzenden geführt, bis die

Bestellung von Herrn Peter Long zum Aufsichtsratsmitglied der TUI AG

wirksam wird. Nach dem Wechsel von Herrn Peter Long in den Aufsichtsrat der

TUI AG, der voraussichtlich im Februar 2016 erfolgen wird, wird Herr

Friedrich Joussen die Kombinierte Gruppe als alleiniger

Vorstandsvorsitzender leiten. Bis dahin werden sie die Vorstandssitzungen

der TUI AG abwechselnd leiten.

Für die Zeit nach dem Vollzug soll Herr Peter Long weiterhin für die

bisherigen Geschäftsbereiche der TUI Travel verantwortlich sein

(Mainstream, Online Accommodation und Specialist & Activity) und dabei eng

mit Herrn Friedrich Joussen zusammenarbeiten, um einen reibungslosen

Übergang und eine reibungslose Übergabe sicherzustellen; mit dieser

Regelung wird den Interessen der Kombinierten Gruppe bestmöglich Rechnung

getragen. Darüber hinaus wird Herr Friedrich Joussen weiterhin für die

Content-Plattformen der TUI AG in den Bereichen Hotels und Kreuzfahrten

verantwortlich sein, während beide Vorstandsvorsitzende gemeinsam für die

Realisierung der angestrebten Synergien aus dem Zusammenschluss

verantwortlich sein werden.

Der Neue Vorstand der TUI AG wird sich zu gleichen Teilen aus Vertretern

der TUI AG und der TUI Travel zusammensetzen. Neben Herrn Peter Long und

Herrn Friedrich Joussen werden dem Neuen Vorstand angehören:

Von TUI Travel

- Herr Johan Lundgren - Stellvertretender CEO der Kombinierten Gruppe;

verantwortlich für alle Märkte, in denen der Bereich Mainstream tätig

ist;

- Herr William Waggott - CEO für die Bereiche Online Accommodation und

Specialist & Activity, mit Fokus auf getrennter Steuerung dieser

Bereiche zur Wachstums- und Wertförderung

Von TUI AG

- Herr Horst Baier - Finanzvorstand der Kombinierten Gruppe

- Herr Sebastian Ebel - HR-Vorstand/Arbeitsdirektor und gleichzeitig

verantwortlich für alle Plattformen und -prozesse der Kombinierten

Gruppe, einschließlich Hotels & Resorts, Kreuzfahrten und IT

Der Aufsichtsrat der TUI AG hat die Bestellung der vorgesehenen Personen

als Mitglieder des Neuen Vorstands bereits unter der Bedingung genehmigt,

dass der Vollzug stattfindet.

(c) Zentrale, Mitarbeiter und Corporate Governance

Die Kombinierte Gruppe wird ihren Sitz und ihre Zentrale in Deutschland

haben und weiterhin über eine dualistische Struktur verfügen. Die

Kombinierte Gruppe und das operative Management werden weiterhin an

verschiedenen Orten angesiedelt sein, da die Kombinierte Gruppe weiterhin

auf die über den gesamten Markt reichende Expertise setzt und die

vorhandenen Talente in beiden Unternehmen bestmöglich einsetzen will.

Den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel und dem Vorstand der TUI AG ist

bewusst, dass eine operative und verwaltungstechnische Restrukturierung

nach dem Vollzug erforderlich ist, um die erwarteten Vorteile des

Zusammenschlusses zu realisieren.

Die TUI AG hat zugesichert, dass die bestehenden Beschäftigungsrechte der

Mitarbeiter der TUI Travel und der TUI AG, auch in Bezug auf

Altersvorsorgeleistungen, nach dem Vollzug vollumfänglich gewahrt werden.

Es ist vorgesehen, dass die Kombinierte Gruppe, soweit zweckmäßig, sowohl

den Empfehlungen des UK Corporate Governance Code sowie des Deutschen

Corporate Governance Kodex entspricht. Nach dem Zusammenschluss unterliegt

die Kombinierte Gruppe sowohl dem englischen Übernahmegesetz (UK Takeover

Code) sowie dem anwendbaren deutschen Übernahmerecht.

6. Finanzierung

Für die Kombinierte Gruppe wurden Verträge über neue Kreditfazilitäten in

Höhe von insgesamt EUR 1,55 Milliarden abgeschlossen. Diese Fazilitäten

umfassen eine revolvierende Fazilität in Höhe von EUR 375 Millionen mit

einer Laufzeit von drei Jahren und neun Monaten sowie eine

Backstop-Fazilität in Höhe von EUR 1,175 Milliarden mit einer Laufzeit von

bis zu zwei Jahren jeweils ab dem Datum ihrer Unterzeichnung. Diese

Kreditmittel werden der Kombinierten Gruppe ab dem Vollzug zur Finanzierung

ihres allgemeinen Unternehmens- und Betriebsmittelbedarfs zur Verfügung

stehen und die bisher bestehende revolvierende Kreditlinie der TUI Travel

ersetzen. Es ist vorgesehen, dass die Backstop-Fazilität in Höhe von EUR

1,175 Milliarden kurz nach dieser Bekanntmachung durch Aufstockung der

Darlehenszusagen im Rahmen der revolvierenden Kreditfazilität in Höhe von

EUR 375 Millionen auf EUR 1,55 Milliarden (einschließlich Bürgschaften in

Höhe von insgesamt EUR 250 Millionen) refinanziert werden.

Darüber hinaus wurde ein Kreditvertrag über eine zum Vollzug verfügbare

Laufzeitfazilität in Höhe von EUR 600 Millionen abgeschlossen, der kurz

nach dieser Bekanntmachung durch die Begebung von nicht nachrangigen

Schuldverschreibungen refinanziert werden soll.

Die genannten Fazilitäten wurden jeweils von Citigroup Global Markets

Limited, J.P. Morgan Limited und UniCredit Bank AG arrangiert.

Die TUI Travel verfolgt derzeit den Abschluss von

Finanzierungsvereinbarungen in Höhe von US$ 745,5 Millionen (£ 459,3

Millionen) für den Kauf mehrerer Flugzeuge, in Bezug auf den die TUI Travel

feste Zusagen abgegeben hat; die Finanzierungsvereinbarungen sollen noch

vor Veröffentlichung des Prospekts der TUI AG unterzeichnet werden.

7. Dividenden, Dividendenpolitik und Besteuerung

von Dividenden

Die Kombinierte Gruppe wird von einer stabilen Bilanzsituation,

Flexibilität und der Erzeugung eines starken Free Cashflow profitieren.

Die von der TUI Travel angekündigte Zwischendividende in Höhe von 4,05

Pence je TUI Travel Anteil wird am 3. Oktober 2014 ausgezahlt.

Darüber hinaus wird die TUI Travel unmittelbar vor dem Vollzug eine zweite

Zwischendividende in Höhe von 20,5 Pence je TUI Travel Anteil erklären und

auszahlen, wovon 10,5 Pence anstelle einer Schlussdividende für das

Geschäftsjahr 2013/14 gezahlt werden. Diese zweite Zwischendividende ist an

die zur Scheme Record Time im Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel

eingetragenen TUI Travel Anteilsinhaber zahlbar und wird vor dem Vollzug

ausgezahlt, sofern der Gerichtsbeschluss im Anhörungstermin über das Scheme

ergangen ist.

Die TUI Travel Anteilsinhaber sind bei einer etwaigen

Schlussdividendenzahlung der TUI AG für das Geschäftsjahr 2013/14 nicht

dividendenberechtigt. Die TUI AG geht davon aus, dass sie (vorbehaltlich

einer ausreichenden Ausschüttungsfähigkeit, entsprechender Empfehlungen des

Vorstands der TUI AG und des Aufsichtsrats der TUI AG und der Genehmigung

durch die ordentliche Hauptversammlung 2015 der TUI AG) für das

Geschäftsjahr 2013/14 eine Schlussdividende in Höhe von EUR 0,33 je TUI AG

Aktie erklären wird. Die vorgesehene Dividende der TUI AG würde in ihrer

Höhe der ursprünglich vorgesehenen Schlussdividende von 10,5 Pence je TUI

Travel Anteil unter Berücksichtigung des vereinbarten Bezugsverhältnisses

(in welchem die Zwischendividende der TUI Travel in Höhe von 4,05 Pence

bereits berücksichtigt ist) entsprechen. Die Dividendenzahlung der TUI AG

für das Geschäftsjahr 2013/14 erfolgt nach der ordentlichen

Hauptversammlung 2015 der TUI AG an die TUI AG Aktionäre (mit Ausnahme der

Inhaber von Neuen TUI AG Aktien).

Die TUI AG und die TUI Travel bestätigen jeweils, über die vorstehend

beschriebenen Dividenden hinaus weder im Hinblick auf das Geschäftsjahr

2013/14 noch vor dem Vollzug weitere Ausschüttungen an ihre jeweiligen

Aktionäre bzw. Anteilsinhaber vorzunehmen.

Für die Zeit nach dem Vollzug beabsichtigt die Kombinierte Gruppe, eine

Dividendenpolitik zu verfolgen, die der derzeitigen progressiven

Dividendenpolitik der TUI Travel entspricht, bei der die

Dividendenentwicklung weitgehend dem Ertragswachstum folgt. Unter der

Voraussetzung, dass sich die Performance der Kombinierten Gruppe

erwartungsgemäß entwickelt, strebt die Kombinierte Gruppe für die

Geschäftsjahre 2014/15 und 2015/16 eine Erhöhung der Dividende je Aktie an,

die um 10 % über der zugrundeliegenden Steigerung des Ertrags je Aktie der

Kombinierten Gruppe liegt. Diese Erhöhung steht unter dem Vorbehalt einer

ausreichenden Ausschüttungsfähigkeit, entsprechender Empfehlungen des

Vorstands der TUI AG und des Aufsichtsrats der TUI AG und der Genehmigung

durch die ordentliche Hauptversammlung der TUI AG in dem betreffenden Jahr.

Nach deutschem Steuerrecht werden bei der Ausschüttung von Dividenden durch

die TUI AG grundsätzlich Quellensteuern in Höhe von 26,375 % der

Bruttodividende abgeführt (25 % Kapitalertragsteuer und 5,5 %

Solidaritätszuschlag darauf). Bei Ausschüttungen an TUI AG Aktionäre, die

nicht in Deutschland steueransässig sind, gilt unter Umständen ein

niedrigerer Kapitalertragsteuersatz. In diesem Fall wird der

Differenzbetrag zwischen dem insgesamt einbehaltenen Betrag und dem nach

Maßgabe des anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens maximal

einzubehaltenden Betrag (im Fall des Abkommens zwischen Deutschland und dem

Vereinigten Königreichs in der Regel 15 %) auf Antrag von den deutschen

Finanzbehörden an nicht in Deutschland steueransässige TUI AG Aktionäre

rückerstattet.

Aktionäre, die im Vereinigten Königreich steueransässige natürliche

Personen sind, sind grundsätzlich im Vereinigten Königreich

einkommensteuerpflichtig, wobei die Steuerlast auf die Bruttobeträge der

auf die TUI AG Aktien ausgeschütteten Dividenden zu berechnen ist und nicht

auf den nach Abzug der deutschen Kapitalertragsteuer tatsächlich

vereinnahmten Nettobetrag. Die in Deutschland einbehaltene

Kapitalertragsteuer ist (abzüglich etwaiger Rückerstattungen) für

Aktionäre, die im Vereinigten Königreich steuerlich ansässige natürliche

Personen sind, unter Umständen für die Zwecke der Einkommensteuer im

Vereinigten Königreich abzugsfähig.

Aktionäre, die im Vereinigten Königreich steuerlich ansässige Unternehmen

sind, sind in der Regel in Bezug auf Dividenden, die auf die von ihnen

gehaltenen TUI AG Aktien gezahlt werden, von der Einkommensteuer im

Vereinigten Königreich befreit. Liegt bei einem im Vereinigten Königreich

steueransässigen Aktionär, der ein Unternehmen ist, eine solche

Steuerbefreiung in Bezug auf von ihm auf TUI AG Aktien vereinnahmte

Dividendenzahlungen vor, ist die in Deutschland einbehaltene

Kapitalertragsteuer (abzüglich etwaiger Rückerstattungen) für die Zwecke

der Einkommensteuer im Vereinigten Königreich nicht abzugsfähig.

Weitere Einzelheiten zu den steuerlichen Folgen des Zusammenschlusses und

des Haltens von TUI AG Aktien sind dem Scheme-Dokument zu entnehmen. (siehe

Endnote 19)

8. Gegenwärtiger Handel

Weder bei der TUI Travel noch bei der TUI AG gab es seit den jeweiligen

Bekanntgaben der Ergebnisse für das dritte Quartal am 8. August 2014 und am

14 August 2014 keine wesentlichen Veränderungen in der gegenwärtigen

Handelsperformance.

9. Empfehlungen

Die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel, die dahingehend von Lazard

beraten wurden, erachten die Bedingungen des Zusammenschlusses als fair und

angemessen. Bei ihrer Beratung hat Lazard die wirtschaftliche Bewertung der

Unabhängigen Direktoren der TUI Travel berücksichtigt. Die Unabhängigen

Direktoren der TUI Travel beabsichtigen deshalb einstimmig, den TUI Travel

Anteilsinhabern zu empfehlen, bei der gerichtlich einberufenen Versammlung

der TUI Travel für das Scheme und die in der Hauptversammlung der TUI

Travel vorgeschlagenen Beschlüsse zu stimmen; die Unabhängigen Direktoren

der TUI Travel, die TUI Travel Anteile entweder halten oder deren

wirtschaftlicher Eigentümer sind, haben selbst bereits eine entsprechende

unwiderrufliche Verpflichtungserklärung in Bezug auf die von ihnen als

wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 1.135.168 TUI Travel

Anteilen abgegeben, die insgesamt circa 0,100 % des am 12. September 2014

(dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung)

im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen. Die Bank

of America Merrill Lynch und Barclays haben gegenüber den Unabhängigen

Direktoren der TUI Travel ebenfalls in Bezug auf den Zusammenschluss

finanzielle Beratung erbracht.

Peter Long ist ein Direktor und Chief Executive der TUI Travel und auch

Mitglied des Vorstands der TUI AG. Angesichts dessen gilt Peter Long für

die Zwecke der Besprechungen und Entscheidungen der TUI Travel in Bezug auf

den Zusammenschluss nicht als Unabhängiger Direktor der TUI Travel und war

an diesen Entscheidungen nicht beteiligt oder hat darüber beschlossen.

Entsprechend war Peter Long auch nicht an Entscheidungen des Vorstands der

TUI AG in Bezug auf den Zusammenschluss beteiligt. Auch an der formalen

Empfehlung der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel oder des Vorstands

der TUI AG in Bezug auf den Zusammenschluss, die in dieser Bekanntmachung

enthalten ist, war Peter Long nicht beteiligt. Peter Longs Kommentar zum

Zusammenschluss ist vorstehend wiedergegeben.

Wie vorstehend beschrieben, hat die TUI AG im Rahmen der betreffenden

Versammlungen der Anteilsinhaber der TUI Travel von Peter Long, seiner

Familie sowie verbundenen Trusts, die TUI Travel Anteile entweder halten

oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei diese Anteile insgesamt

rund 0,267 % des zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Termin vor der

Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen

Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, außerdem eine unwiderrufliche

Verpflichtungserklärung zu einer Stimmabgabe für den Zusammenschluss

erhalten. Peter Long, seine Familie sowie verbundene Trusts halten

gegenwärtig keine TUI AG Aktien oder Rechte daran.

Friedrich Joussen, Horst Baier und Sebastian Ebel, die Direktoren der TUI

Travel sind, sind entweder Vorstandsmitglieder der TUI AG oder Mitglieder

des höheren Managements der TUI AG. Angesichts dessen gelten sie für die

Zwecke der Besprechungen und Entscheidungen der TUI Travel in Bezug auf den

Zusammenschluss nicht als Unabhängige Direktoren der TUI Travel und waren

an diesen Entscheidungen nicht beteiligt oder haben darüber beschlossen.

Weder sie noch ihre Familien oder verbundene Trusts halten gegenwärtig TUI

Travel Anteile oder Rechte daran.

Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long, der sich wie oben dargelegt für

befangen erklärt hat) erachtet den Zusammenschluss als im Interesse der TUI

AG Altaktionäre. Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long) wurde im

Hinblick auf den Zusammenschluss von der Deutschen Bank und Greenhill

beraten. In ihrer Beratung haben die Deutsche Bank und Greenhill die

wirtschaftliche Bewertung des Vorstands der TUI AG (außer Peter Long)

berücksichtigt.

Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long) beabsichtigt deshalb einstimmig,

den TUI AG Altaktionären zu empfehlen, bei der AOHV der TUI AG für alle

Beschlüsse zur Genehmigung der Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten

Kapitalerhöhung und der damit verbundenen Angelegenheiten zu stimmen, wie

es die Vorstandsmitglieder der TUI AG (außer Peter Long), die TUI AG Aktien

entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, in Bezug auf

die von ihnen als wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 158.798

TUI AG Aktien zu tun beabsichtigen, die insgesamt rund 0,055 % des am 12.

September 2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser

Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI AG

entsprechen.

Der Aufsichtsrat der TUI AG beabsichtigt einstimmig, den TUI AG

Altaktionären zu empfehlen, bei der AOHV der TUI AG für alle Beschlüsse zur

Genehmigung der Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung und

der damit verbundenen Angelegenheiten zu stimmen, wie es die

Aufsichtsratsmitglieder der TUI AG, die TUI AG Aktien entweder halten oder

deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, in Bezug auf die von ihnen als

wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 27.955 TUI AG Aktien zu

tun beabsichtigen, die insgesamt rund 0,010 % des am 12. September 2014

(dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung)

im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI AG entsprechen. Der

Aufsichtsrat der TUI AG hat von J.P. Morgan eine zusätzliche, gesonderte

Stellungnahme ("Fairness Opinion") hinsichtlich des Bezugsverhältnisses

erhalten.

10. Unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen der

Direktoren

Die TUI AG hat von den in Anhang III aufgeführten Unabhängigen Direktoren

der TUI Travel, deren Familien sowie verbundenen Trusts, die TUI Travel

Anteile entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei

diese Anteile insgesamt rund 0,100 % des zum 12. September 2014 (dem

letztmöglichen Termin vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im

Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen,

unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen zu einer Stimmabgabe für den

Zusammenschluss erhalten.

Die TUI AG hat im Rahmen der betreffenden Versammlungen der Anteilsinhaber

der TUI Travel von Peter Long, seiner Familie sowie verbundenen Trusts, die

TUI Travel Anteile entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer

sind, wobei diese Anteile insgesamt rund 0,267 % des zum 12. September 2014

(dem letztmöglichen Termin vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung)

im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, eine

unwiderrufliche Verpflichtungserklärung zu einer Stimmabgabe für den

Zusammenschluss erhalten.

Die nicht in Anhang III aufgeführten Direktoren der TUI Travel sowie ihre

jeweiligen Familien und verbundene Trusts halten keine TUI Travel Anteile

oder Rechte daran.

Weitere Angaben zu den unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen

betreffend den Zusammenschluss finden sich in Anhang III dieser

Bekanntmachung.

Herr Alexey Mordashov, der Hauptaktionär der TUI AG, hat seine

Unterstützung für den Zusammenschluss bestätigt.

11. Struktur des Zusammenschlusses

Es ist geplant, den Zusammenschluss im Wege eines durch das Gericht zu

billigenden Scheme of Arrangement zwischen der TUI Travel und den TUI

Travel Scheme Anteilsinhabern gemäß Part 26 des UK Companies Act

umzusetzen.

Der Zweck des Scheme besteht darin, der TUI AG die Inhaberschaft des

gesamten bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Grundkapitals der TUI

Travel, das sich noch nicht im Eigentum der TUI AG und bestimmter

nahestehender Personen befindet bzw. noch nicht von ihr/ihnen beherrscht

wird, zu ermöglichen. Dies soll durch die Einziehung der von den TUI Travel

Scheme Anteilsinhabern gehaltenen TUI Travel Scheme Anteilen und einer

damit einhergehenden Kapitalherabsetzung erreicht werden, wobei die aus

dieser Einziehung entstehende Rücklage zur vollständigen Einzahlung

derjenigen Anzahl Neuer TUI Travel Anteile verwendet wird, die der Anzahl

der eingezogenen TUI Travel Scheme Anteile entspricht; diese Neuen TUI

Travel Anteile werden an die TUI AG ausgegeben. Im Gegenzug erhalten die

TUI Travel Scheme Anteilsinhaber eine Vergütung in Form von Bezugsrechten

auf Neue TUI AG Aktien nach Maßgabe des vorstehenden Absatz 2 und des

nachstehenden Absatz 18. Nach Vollzug ist die TUI Travel eine 100%ige

Tochtergesellschaft der TUI AG.

Der Zusammenschluss steht unter dem Vorbehalt der Bedingungen und

bestimmter weiterer in Anhang I zu dieser Bekanntmachung enthaltenen

Konditionen und der im Scheme-Dokument anzugebenden vollständigen

Konditionen. Das Scheme muss durch das Gericht gebilligt werden.

Das Scheme erlangt erst Wirksamkeit, wenn an oder vor dem 30. September

2015 (oder einem späteren, zwischen der TUI AG und der TUI Travel (falls

erforderlich mit Zustimmung des Panel) ggf. vereinbarten und vom Gericht

genehmigten Datum) unter anderem die folgenden Ereignisse eingetreten sind:

(a) ein Beschluss zur Genehmigung des Scheme wurde von einer zahlenmäßigen

Mehrheit der TUI Travel Scheme Anteilsinhaber gefasst, die zum Stichtermin

für die Abstimmung im Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel

eingetragen sind und bei der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI

Travel entweder persönlich anwesend oder durch einen Stimmrechtsvertreter

vertreten sind, an der Abstimmung teilnehmen (und stimmberechtigt sind) und

mindestens 75 % des Nennwerts der von diesen TUI Travel Scheme

Anteilsinhabern gehaltenen TUI Travel Scheme Anteile vertreten.

Ausgeschlossene Anteile sind in der gerichtlich einberufenen Versammlung

der TUI Travel nicht stimmberechtigt;

(b) der Sonderbeschluss zur Genehmigung der Kapitalherabsetzung, der

Änderung der Satzung der TUI Travel und der sonstigen Maßnahmen, die zur

Umsetzung des Scheme gegebenenfalls erforderlich sind, wird mit der

erforderlichen Mehrheit der TUI Travel Anteilsinhaber in der TUI Travel

Hauptversammlung ordnungsgemäß gefasst;

(c) in der AOHV der TUI AG werden die zur Genehmigung der Direkten

Kapitalerhöhung und der Bedingten Kapitalerhöhung erforderlichen Beschlüsse

(für die jeweils eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der

Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich ist) gefasst;

(d) im notariell beurkundeten Protokoll der AOHV der TUI AG wurde

festgehalten, dass der Vorsitzende der AOHV der TUI AG in der AOHV der TUI

AG bekannt gegeben hat, dass die TUI AG Aktionäre den folgenden Maßnahmen

(jeweils mit der erforderlichen Mehrheit des bei der Beschlussfassung

vertretenen Grundkapitals) zugestimmt haben:

(i) der vorgesehenen Wahl jedes der neuen Aufsichtsratsmitglieder der TUI

AG (bei denen es sich um bestimmte der bestehenden unabhängigen nicht

geschäftsführenden Direktoren der TUI Travel handelt) entsprechend dem den

TUI AG Aktionären in der AOHV der TUI AG vom Aufsichtsrat der TUI AG

vorgelegten Vorschlag; und

(ii) dem vorgeschlagenen Beschluss zur Änderung der Satzung der TUI AG,

derzufolge die TUI AG einen oder mehrere Vorsitzende des Vorstands (wie in

der Satzung der TUI AG definiert) bestellen darf,

wobei die Erfüllung dieser Bedingung nicht von etwaigen Widersprüchen oder

Klagen in Bezug auf die betreffenden Beschlüsse oder Wahlen berührt wird,

die vor, während oder nach der AOHV der TUI AG eingelegt oder angestrengt

werden oder darauf folgen;

(f) die Beschlüsse über die Direkte Kapitalerhöhung und die Bedingte

Kapitalerhöhung werden bei den Handelsregistern in Hannover und

Berlin-Charlottenburg eingetragen;

(g) das Gericht billigt das Scheme mit oder ohne Änderungsauflagen (jedoch

unter dem Vorbehalt, dass die Änderungsauflagen für die TUI AG und die TUI

Travel annehmbar sind) und bestätigt die Kapitalherabsetzung und:

(i) eine mit dem Gerichtssiegel versehene Ausfertigung (office copy) des

Gerichtsbeschlusses und des erforderlichen Kapitalausweises wird an den

Registrar of Companies übermittelt; und

(ii) der Gerichtsbeschluss und der Kapitalausweis werden beim Registrar of

Companies eingetragen, sofern das Gericht dies zur Wirksamkeit durch

Beschluss verlangt hat;

(h) (i) die UK Listing Authority hat der TUI AG oder ihrem Beauftragten

bestätigt (und diese Bestätigung auch nicht zurückgezogen), dass der Antrag

auf Zulassung der TUI AG Aktien zum Premium-Segment der Official List

gebilligt wurde und die Zulassung (nach Erfüllung etwaiger an diese

Zulassung geknüpfter Bedingungen) wirksam wird, sobald die Entscheidung der

UK Listing Authority über die Zulassung der TUI AG Aktien bekannt gemacht

wurde; und (ii) die Londoner Wertpapierbörse hat der TUI AG oder ihrem

Beauftragten bestätigt (und diese Bestätigung auch nicht zurückgezogen),

dass die TUI AG Aktien zum Handel am Main Market der Londoner

Wertpapierbörse zugelassen werden; und

(i) (i) die Zulassung aller Neuen TUI AG Aktien zum Handel am regulierten

Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum

Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten

(Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zu den regulierten

Märkten der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf,

Hannover und München wurde beantragt; und (ii) die Deutsche Bank (als

deutscher Listing Agent der TUI AG) hat keine Mitteilung oder sonstige

Benachrichtigung (jeweils in schriftlicher Form) von der Frankfurter

Wertpapierbörse oder einer der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg,

Berlin, Düsseldorf, Hannover oder München erhalten, der zufolge die

Zulassung abgelehnt wird.

Sobald das Scheme Wirksamkeit erlangt, ist es für sämtliche TUI Travel

Scheme Anteilsinhaber verbindlich, und zwar unabhängig davon, ob diese bei

den Versammlungen der TUI Travel anwesend waren oder an der Abstimmung

teilgenommen haben (und ob sie, wenn sie anwesend waren und an der

Abstimmung teilgenommen haben, dafür gestimmt haben). Mit Vollzug wird die

TUI Travel eine 100%ige Tochtergesellschaft der TUI AG und Zertifikate, die

TUI Travel Anteile verbriefen sind nicht länger gültig und Ansprüche auf

innerhalb des CREST-Systems gehaltene Bezugsrechte auf TUI Travel Anteile

erlöschen.

Die Neuen TUI Travel Anteile werden von der TUI AG nach Maßgabe des Scheme

voll eingezahlt und frei von sämtlichen Pfandrechten (einschließlich nach

dem englischen Billigkeitsrecht bestehender Pfandrechte (equities)),

Lasten, Belastungen, Vorkaufsrechten und sonstigen Ansprüchen gleich

welcher Art und zusammen mit sämtlichen damit verbundenen Rechten erworben,

einschließlich Stimmrechten und dem Recht auf vollständigen Erhalt und

Einbehalt an oder nach dem Scheme-Wirksamkeitstag für zahlbar erklärter,

geleisteter oder gezahlter Dividenden und sonstiger Ausschüttungen, mit

Ausnahme von Dividenden oder sonstigen Ausschüttungen, deren Stichtag vor

dem Scheme-Wirksamkeitstag liegt oder für die von der TUI AG und der TUI

Travel eine abweichende Vereinbarung getroffen wurde.

Die im Zusammenhang mit dem Scheme ausgegebenen Neuen TUI AG Aktien sind in

jeder Hinsicht mit TUI AG Aktien gleichrangig, mit der Ausnahme, dass (wie

in vorstehendem Absatz 7 erläutert) die Neuen TUI AG Aktien für das

Geschäftsjahr 2013/14 nicht dividendenberechtigt sind. Die TUI Travel

Anteilsinhaber erhalten eine zweite Zwischendividende (von der ein Teil

anstelle der Schlussdividende gezahlt wird) für das Geschäftsjahr 2013/14

von der TUI Travel anstelle der TUI AG.

Die Aktien der TUI AG können als deutsche Wertpapiere nicht unmittelbar

über CREST notiert und gehandelt werden. Um eine Abwicklung über CREST zu

ermöglichen, wird die TUI AG Vereinbarungen mit der Verwahrstelle

schließen, die TUI AG Verwahrbeteiligungen begründen und ausgeben wird,

wobei jede einzelne TUI AG Verwahrbeteiligung einen Anspruch auf eine TUI

AG Aktie verbrieft.

Aus rechtstechnischen Gründen erfolgt die Lieferung sämtlicher Neuer TUI AG

Aktien voraussichtlich an den Treuhänder (als Treuhänder für die TUI Travel

Scheme Anteilsinhaber), also die Capita IRG Trustees Limited, und nicht

direkt an die TUI Travel Scheme Anteilsinhaber. Weiterhin ist vorgesehen,

dass die Capita IRG Trustees Limited nach der Ausgabe der Neuen TUI AG

Aktien an sie diese Neuen TUI AG Aktien nicht länger in der Eigenschaft als

Treuhänder, sondern als Verwahrstelle halten wird. Die Verwahrstelle wird

sodann TUI AG Verwahrbeteiligungen begründen und ausgeben, welche Ansprüche

auf Neue TUI AG Aktien verbriefen. Die TUI Travel Scheme Anteilsinhaber

beziehen sodann anstelle von Neuen TUI AG Aktien TUI AG

Verwahrbeteiligungen (deren eingetragener Inhaber sie werden).

Im Rahmen des Zusammenschlusses ist die Ausgabe von Bruchteilen an den TUI

AG Verwahrbeteiligungen nicht vorgesehen, und Bruchteile von entsprechenden

Ansprüchen werden auf die nächste ganze Zahl von TUI AG

Verwahrbeteiligungen abgerundet. Diese Bruchteile von Ansprüchen werden

zusammengefasst und von der Verwahrstelle (oder in deren Auftrag) nach dem

Scheme-Wirksamkeitstag im Markt verkauft. Die Nettoerlöse aus einem solchen

Verkauf werden bar per Scheck ausgezahlt (oder werden im Fall von TUI

Travel Scheme Anteilsinhabern, die ihre TUI Travel Scheme Anteile über

CREST halten, deren jeweiligem CREST-Konto gutgeschrieben). Beträge von

weniger als £ 5,00 (abzüglich Aufwendungen) werden von der Verwahrstelle

einbehalten und an die TUI AG ausgezahlt, die TUI Travel Scheme

Anteilsinhaber erhalten also in diesem Fall für ihren Anspruch aufgrund des

damit verbundenen Verwaltungsaufwands weder einen Scheck noch eine

Gutschrift auf ihrem CREST-Konto. Dies bedeutet, dass die Anteile von TUI

Travel Scheme Anteilsinhabern, die zwei oder weniger TUI Travel Scheme

Anteile halten, eingezogen werden und die TUI Travel Scheme Anteilsinhaber

gemäß dem Scheme keine TUI AG Verwahrbeteiligungen erhalten, sofern sie

nicht ihre Bestände an TUI Travel Scheme Anteilen zur oder vor der Scheme

Record Time erhöhen (wobei sie jedoch eine Barleistung erhalten können,

wenn der Nettoerlös aus der Veräußerung ihrer Anspruchsbruchteile

mindestens £ 5,00 beträgt).

Sollte das Scheme nicht an oder vor dem 30. September 2015 (oder einem

späteren, zwischen der TUI AG und der TUI Travel (mit Zustimmung des Panel)

vereinbarten Termin) Wirksamkeit erlangen, so erlischt es und der

Zusammenschluss wird nicht fortgeführt.

Weitere Einzelheiten des Scheme sind zusammen mit den Einberufungen zu der

gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel und der

Hauptversammlung der TUI Travel und dem erwarteten Zeitplan für den

Zusammenschluss im Scheme-Dokument enthalten. Im Scheme-Dokument sind auch

die von den TUI Travel Anteilsinhabern vorzunehmenden Handlungen genannt.

Das Scheme-Dokument wird sobald (wie mit vertretbarem Aufwand möglich) an

die TUI Travel Anteilsinhaber versandt.

Es wird erwartet, dass die Gerichtlich Einberufene Versammlung der TUI

Travel vorbehaltlich der Billigung durch das Gericht am oder um den 28.

Oktober 2014 stattfindet. Die Hauptversammlung der TUI Travel soll am

selben Tag nach Abschluss der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI

Travel stattfinden.

12. Zustimmung der TUI AG Aktionäre

Die Veröffentlichung der Einladung zur AOHV der TUI AG mit näheren Angaben

zum Zusammenschluss sowie den Vorschlägen hinsichtlich der

Beschlussfassungen der TUI AG für die Aktionäre zur Zustimmung zur Direkten

Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung, zur Schaffung des

genehmigten Kapitals und anderer mit dem Zusammenschluss verbundener

Angelegenheiten erfolgt voraussichtlich am oder um den 19. September 2014.

Es wird erwartet, dass die AOHV der TUI AG am oder um den 27. Oktober 2014

stattfindet.

Die Beschlüsse zur Zustimmung zur Direkten Kapitalerhöhung und der

Bedingten Kapitalerhöhung müssen von der AOHV der TUI AG gefasst und bei

den zuständigen Handelsregistern eingetragen werden, bevor das Scheme

Wirksamkeit erlangen kann.

Sollten allerdings Anfechtungsklagen gegen diese Beschlüsse erhoben werden,

kann die TUI AG nach deutschem Recht die Beschlüsse betreffend die Direkte

Kapitalerhöhung und die Bedingte Kapitalerhöhung erst nach Abschluss der

betreffenden Verfahren im Handelsregister eintragen lassen. Derartige

Verfahren können rund vier bis sieben Monate ab dem Tag der AOHV der TUI AG

in Anspruch nehmen, so dass sich die Erfüllung aller Bedingungen verzögern

könnte; wird den entsprechenden Klagen stattgegeben, könnte dies die

Erfüllung der Bedingungen gänzlich verhindern.

13. Anteilsbezugspläne der TUI Travel

Im Jahr 2011 im Rahmen des TUI Travel Performance Share Plan, des TUI

Travel Deferred Annual Bonus Scheme und des TUI Travel Deferred Annual

Bonus Long-term Incentive Scheme erworbene Ansprüche auf Anteile werden im

Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsgangs im Dezember 2014 zuteilungsreif,

soweit zum Zeitpunkt der Zuteilungsreife etwaige Leistungsbedingungen

erfüllt sind. In den Jahren 2012 und 2013 gewährte Ansprüche bleiben

ausstehend und können entsprechend den Regeln des betreffenden

Anteilsbezugsplans der TUI Travel (in der zur Berücksichtigung des

Zusammenschlusses angepassten Fassung) zuteilungsreif werden, sofern

gegebenenfalls einschlägige Leistungsbedingungen weiterhin erfüllt sind.

Daneben besteht noch eine kleine Anzahl von Restansprüchen aus den Jahren

2009 und 2010, die vollständig zuteilungsreif sind und die vor dem oder im

Zeitpunkt der gerichtlichen Billigung des Scheme erfüllt werden.

Zuteilungen auf 2009, 2010 und 2011 gewährte Ansprüche erfolgen

weitestgehend unter Nutzung der im TUI Travel Employee Benefit Trust

gehaltenen TUI Travel Anteile und ansonsten unter Nutzung von am Markt

erworbenen TUI Travel Anteilen. Zuteilungen auf 2012 und 2013 gewährte

Ansprüche werden, soweit diese zuteilungsreif werden, durch Ausgabe der

erforderlichen Anzahl von TUI Travel Anteilen erfüllt. Etwaige neu

ausgegebene TUI Travel Anteile werden nach Maßgabe einer vorgesehenen

Änderung der Satzung der TUI Travel unverzüglich im Umtausch gegen neue TUI

AG Aktien auf einer dem Bezugsverhältnis entsprechenden Basis auf die TUI

AG übertragen. Alternativ kann die TUI Travel auch die Erfüllung der

Ansprüche durch Barleistung wählen.

Nach dem TUI Travel Share Incentive Plan gehaltene TUI Travel Anteile

unterfallen dem Scheme und die entstehenden TUI AG Aktien werden weiterhin

nach dem TUI Travel Share Incentive Plan gehalten.

Die TUI Travel beabsichtigt, im oder um den Dezember 2014 Ansprüche im

Rahmen ihrer üblichen Praxis und im üblichen Umfang zu gewähren. Sofern die

Gewährung vor dem Vollzug des Zusammenschlusses erfolgt, würden sich die

gewährten Ansprüche auf hypothetische TUI Travel Anteile beziehen und wären

durch Barleistung zu erfüllen; in jeder sonstigen Hinsicht wären die

Konditionen im Wesentlichen identisch mit den Konditionen der

Anteilsbezugspläne der TUI Travel. Diese Ansprüche würden nicht zum

Zeitpunkt des Vollzugs des Zusammenschlusses zuteilungsreif, sondern

blieben danach als Ansprüche auf hypothetische TUI Travel Anteile

ausstehend. Somit werden in dem Fall, dass der Vollzug des

Zusammenschlusses eintritt, keine weiteren Ansprüche von der TUI Travel

gewährt, die durch Lieferung von TUI Travel Anteilen erfüllt werden

könnten. Tritt der Vollzug des Zusammenschlusses vor der Gewährung dieser

Ansprüche ein, würden diese auf derselben Grundlage gewährt, jedoch als

durch Barleistung zu erfüllende Ansprüche auf hypothetische TUI AG Aktien.

Weitere Einzelheiten zu den Auswirkungen des Zusammenschlusses auf ihre

ausstehenden Ansprüche werden den Teilnehmern der Anteilsbezugspläne der

TUI Travel zu gegebener Zeit mitgeteilt.

14. Wandelschuldverschreibungen der TUI Travel

Werden die Wandlungsrechte aus Wandelschuldverschreibungen der TUI Travel

vor der Scheme Record Time ausgeübt, so sind die Bezugsanteile TUI Travel

Scheme Anteile und werden somit im Rahmen des Scheme eingezogen.

Werden die Wandlungsrechte aus Wandelschuldverschreibungen der TUI Travel

zu oder nach der Scheme Record Time ausgeübt, so sind die Bezugsanteile

keine TUI Travel Scheme-Anteile und werden somit nicht im Rahmen des Scheme

eingezogen. Stattdessen ist vorgesehen, die Satzung der TUI Travel in der

Hauptversammlung der TUI Travel durch Aufnahme einer Bestimmung zu ändern,

wonach sämtliche nach der Scheme Record Time an Dritte, d. h. nicht an die

TUI AG (oder von ihr beauftragte Personen), ausgegebenen TUI Travel Anteile

im Umtausch gegen Ansprüche an neuen TUI AG Aktien zwingend auf die TUI AG

übergehen, wobei dieser Umtausch auf einer den Bedingungen des Scheme

entsprechenden Grundlage erfolgt.

15. Altersvorsorgeprogramme der TUI Travel

Die TUI Travel und die TUI AG stehen mit den Treuhändern der drei im

Vereinigten Königreich aufgelegten leistungsorientierten

Altersvorsorgeprogramme in Verhandlungen. Die TUI Travel hat dabei eine

grundsätzliche Einigung mit den Treuhändern hinsichtlich der nach dem

Vollzug zu erwartenden Finanzierungsdefizite für die Programme erzielt.

Auch die TUI AG hat eine Vereinbarung mit den Treuhändern hinsichtlich

bestimmter von ihr nach dem Zusammenschluss zu erbringender

Unterstützungsleistungen für die Programme erzielt. Weitere Einzelheiten

sind dem Scheme-Dokument zu entnehmen.

16. Vertraulichkeitsvereinbarung

Die TUI AG und die TUI Travel haben am 16. Juni 2014 eine gegenseitige

Vertraulichkeitsvereinbarung geschlossen, wonach die TUI AG und die TUI

Travel sich jeweils verpflichtet haben, bestimmte Informationen bezüglich

des Zusammenschlusses und der jeweils anderen Partei vertraulich zu

behandeln und nicht an Dritte (mit Ausnahme bestimmter zulässiger

Empfänger) weiterzugeben, es sei denn, eine solche Weitergabe ist nach

gesetzlichen oder sonstigen Vorschriften erforderlich. Diese

Vertraulichkeitspflichten bestehen auch nach Vollzug fort.

17. Börsennotierung, Handel und Abwicklung von TUI

AG Aktien

Für sämtliche TUI AG Aktien wird die Zulassung zum Premium-Segment der

Official List der UK Listing Authority bei der UK Listing Authority und die

Zulassung zum Handel am Main Market der Londoner Wertpapierbörse bei der

Londoner Wertpapierbörse beantragt. Die Entscheidung über die Zulassung der

TUI AG Aktien zum Premium-Segment der Official List der UK Listing

Authority und zum Handel am Main Market der Londoner Wertpapierbörse liegt

jeweils im alleinigen Ermessen der UK Listing Authority und der Londoner

Wertpapierbörse.

Die Zulassung der Neuen TUI AG Aktien zum Handel im geregelten Markt der

Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilsegment

des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime

Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird beantragt. Die Entscheidung

über die Zulassung der Neuen TUI AG Aktien liegt im alleinigen Ermessen der

Frankfurter Wertpapierbörse.

Darüber hinaus wird die Zulassung der Neuen TUI AG Aktien zum Handel an den

geregelten Märkten der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin,

Düsseldorf, Hannover und München beantragt.

Nach erfolgter Zulassung der TUI AG Aktien zum Premium-Segment der Official

List der UK Listing Authority und zum Handel am Main Market der Londoner

Wertpapierbörse wird die TUI AG die Einstellung der Notierung ihrer Aktien

im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den

Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover und

München beantragen, wobei davon ausgegangen wird, dass die Einstellung der

Notierung im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse ca. drei Monate

nach entsprechender Beantragung erfolgen wird. Die Einstellung der

Notierung im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den

Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover und

München soll die Aufnahme der TUI AG in die FTSE UK Indexserie ermöglichen.

Parallel dazu plant die TUI AG die Beantragung einer Zweitnotierung ihrer

Aktien im Quotation Board des Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse,

so dass Anleger ihre Aktien an der Kombinierten Gruppe in Euro an einer

deutschen Wertpapierbörse handeln können.

Das Scheme-Dokument enthält weitere detaillierte Angaben zur Einstellung

der Notierung, zur Notierung sowie zur erneuten Registrierung.

18. Indexierung und Aufnahme in die FTSE Indexserie

Nach dem Vollzug wird die TUI AG die Aufnahme in die FTSE UK Indexserie

(einschließlich des FTSE 100) anstreben.

Wie am 5. August 2014 von der FTSE im Anschluss an ihre Beratungen mit dem

FTSE Nationality Advisory Committee angekündigt, würde die FTSE der TUI AG

in Übereinstimmung mit den FTSE Nationality Rules und auf Grundlage der in

der Bekanntmachung der TUI AG und der TUI Travel vom 27. Juni 2014

gemachten Angaben (die in dieser Bekanntmachung bestätigt werden) eine

UK-Klassifizierung für die Zwecke der Aufnahme in den FTSE Index zuweisen.

Infolge dessen wird davon ausgegangen, dass die TUI AG - vorbehaltlich des

Vollzugs - die Eignungskriterien erfüllen würde, um die TUI Travel in der

FTSE UK Indexserie zu ersetzen und als ein britisches Unternehmen in die

FTSE Global Equity Indexserie aufgenommen zu werden.

19. Verwahrbeteiligungen der TUI AG

Wie vorstehend in Ziffer 11 angemerkt, können die TUI AG Aktien als

deutsche Wertpapiere nicht unmittelbar über CREST notiert und gehandelt

werden. Vor diesem Hintergrund beabsichtigt die TUI AG,

Verwahrvereinbarungen abzuschließen, die es Anlegern ermöglichen werden,

TUI AG Aktien in Form so genannter dematerialiserter Verwahrbeteiligungen

(dematerialised depositary interests) zu halten, die in Pfund Sterling

gehandelt werden. Die Verwahrbeteiligungen der TUI AG verbriefen Rechte an

TUI AG Aktien, und jede einzelne Verwahrbeteiligung der TUI AG verbrieft

einen Anspruch auf eine TUI AG Aktie.

Für TUI Travel Anteilsinhaber, die ihre TUI Travel Anteile als verbriefte

Urkunde halten (da sie z. B. keinen Zugang zu einem CREST-Konto haben),

oder für Personen, die Verwahrbeteiligungen der TUI AG nicht unmittelbar

halten können oder wollen, beabsichtigt die TUI AG die Einsetzung einer

Nominee-Gesellschaft, welche die TUI AG Verwahrbeteiligungen solcher

Anteilsinhaber in deren Namen hält.

Für TUI Travel Anteilsinhaber, die ihre TUI Travel Anteile in unverbriefter

Form halten (d. h. über CREST), plant die TUI AG zu veranlassen, dass die

einem solchen TUI Travel Scheme Anteilsinhaber zustehenden TUI AG

Verwahrbeteiligungen dem CREST-Aktienkonto gutgeschrieben werden, in dem

dieser TUI Travel Scheme Anteilsinhaber TUI Travel Scheme Anteile hält,

wobei diese Gutschrift so bald wie mit vertretbarem Aufwand möglich, jedoch

spätestens 14 Tage nach dem Scheme-Wirksamkeitstag erfolgt.

Die Neuen TUI AG Aktien werden als Namensaktien ausgegeben, und es ist

beabsichtigt, die TUI AG Verwahrbeteiligungen unter derselben ISIN wie die

TUI AG Altaktien zu handeln. Sollte der Vollzug jedoch vor der für Februar

2015 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG erfolgen, werden

die Neuen TUI AG Aktien nach dieser Versammlung unter einer eigenen ISIN

gehandelt, da die Neuen TUI AG Aktien in Bezug auf eine etwaige

Schlussdividende für das Geschäftsjahr 2013/14 nicht dividendenberechtigt

sind.

20. Aussetzung und Widerruf der Notierung der TUI

Travel Anteile

Bevor das Scheme Wirksamkeit erlangt, wird bei der UK Listing Authority die

Aussetzung der Notierung der TUI Travel Anteile in der Official List der UK

Listing Authority sowie bei der Londoner Wertpapierbörse die Aussetzung des

Handels der TUI Travel Anteile im Main Market der Londoner Wertpapierbörse

beantragt. Es wird davon ausgegangen, dass der Anhörungstermin für das

Scheme der letzte Tag sein wird, an dem mit TUI Travel Anteilen gehandelt

wird; anschließend wird die Notierung der TUI Travel Anteile in der

Official List der UK Listing Authority und im Main Market der Londoner

Wertpapierbörse ausgesetzt.

Nach dem Vollzug wird bei der UK Listing Authority die Einstellung der

Notierung der TUI Travel Anteile in der Official List der UK Listing

Authority sowie bei der Londoner Wertpapierbörse die Einstellung des

Handels der TUI Travel Anteile im Main Market der Londoner Wertpapierbörse

beantragt. Diese Einstellung soll so bald wie mit vertretbarem Aufwand

möglich nach Ausgabe der Neuen TUI AG Aktien wirksam werden. Des Weiteren

ist geplant, dass die TUI Travel im Anschluss an den Vollzug als eine

private company nach britischem Recht gemäß den einschlägigen Bestimmungen

des UK Companies Act neu registriert wird.

21. Offenlegung von Beteiligungen an relevanten

Wertpapierbeständen

Die TUI AG bestätigt die Abgabe einer Ausgangsbestandsmeldung am 11. Juli

2014, in der die Detailangaben enthalten sind, die sie nach Ziffer 8.1(a)

des Takeover Code offenlegen muss.

Die TUI Travel bestätigt die Abgabe einer Ausgangsbestandsmeldung am 11.

Juli 2014, in der die Detailangaben enthalten sind, die sie nach Ziffer

8.2(a) des Takeover Code offenlegen muss.

22. Ausländische Anteilsinhaber

Die Verfügbarkeit der Verwahrbeteiligungen der TUI AG im Rahmen des

Zusammenschlusses und die Verbreitung dieser Bekanntmachung wird in Bezug

auf Personen, die nicht im Vereinigten Königreich ansässig sind, unter

Umständen von den Gesetzen der für sie maßgebenden Jurisdiktion berührt.

Solche Personen sollten sich über geltende rechtliche oder

aufsichtsrechtliche Anforderungen ihrer Jurisdiktion informieren und diese

erfüllen. Bei Unsicherheiten in Bezug auf diese Thematik sollten TUI Travel

Anteilsinhaber unverzüglich einen geeigneten unabhängigen Fachberater in

ihrer Jurisdiktion zu Rate ziehen.

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren

noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. TUI

Travel Anteilsinhaber sollten das Scheme-Dokument, den Prospekt der TUI AG

und die Vollmachtsformulare sorgfältig lesen, sobald diese veröffentlicht

sind. TUI AG Aktionäre sollten den Prospekt der TUI AG, die Einladung zur

AOHV der TUI AG und das Vollmachtsformular, das der Einladung zur AOHV der

TUI AG beigefügt ist, sorgfältig lesen, sobald diese veröffentlicht sind.

23. Im Internet verfügbare Dokumente

Die folgenden Dokumente werden spätestens um 12:00 Uhr (Londoner Zeit) an

dem Bankarbeitstag, der auf diese Bekanntmachung folgt, auf den Webseiten

der TUI Travel (www.tuitravelplc.com) und der TUI AG (www.tui-group.com)

veröffentlicht und sind bis zum Ende der Angebotsfrist verfügbar:

- diese Bekanntmachung;

- die in Ziffer 10 genannten und in Anhang III zu dieser Bekanntmachung

näher beschriebenen unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen; und

- die Vertraulichkeitsvereinbarung, auf die in Ziffer 16 Bezug genommen

wird.

24. Allgemeines

Der Zusammenschluss unterliegt den Bedingungen und bestimmten in Anhang I

zu dieser Bekanntmachung dargelegten Konditionen sowie den gesamten im

Scheme-Dokument enthaltenen Konditionen und Bestimmungen. Anhang II führt

die Grundlagen und Quellen bestimmter im ausführlichen Wortlaut dieser

Bekanntmachung enthaltener Angaben auf. Anhang III enthält Detailangaben zu

den im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss abgegebenen unwiderruflichen

Verpflichtungserklärungen, auf die in dieser Bekanntmachung Bezug genommen

wird. Anhang IV enthält Einzelheiten zu den erwarteten quantifizierten

finanziellen Vorteilen in Bezug auf Kosteneinsparungen und zahlungswirksame

Steuervorteile aufgrund des Zusammenschlusses sowie die diesbezüglichen

Grundannahmen. Anhang V enthält Einzelheiten zu den Erklärungen zu den

erwarteten quantifizierten finanziellen Vorteilen in Bezug auf die

Integration der Inbound-Dienste in den Tourismus-Geschäftsbereich

Mainstream sowie die diesbezüglichen Grundannahmen. Anhang VI enthält

Definitionen bestimmter definierter, in der englischen Fassung durch

Großschreibung gekennzeichneter Begriffe, die in der Zusammenfassung und

dem vollständigen Text dieser Bekanntmachung verwendet werden.

Das Scheme unterliegt englischem Recht und der Zuständigkeit der Gerichte

von England und Wales. Das Scheme unterliegt den einschlägigen Bestimmungen

des Takeover Code sowie den vom Panel, der UK Listing Authority, der

Londoner Wertpapierbörse und der FSMA formulierten Vorgaben.

Telefonkonferenzen für die Medien

Heute, am 15. September 2014, finden Telefonkonferenzen für englische und

deutsche Nachrichtenagenturen und nationale Medien statt. Die

Telefonkonferenzen für Nachrichtenagenturen sind für 8.15 Uhr (BSZ), 9.15

Uhr (MESZ), angesetzt, die Telefonkonferenzen für nationale Medien für

11.00 Uhr (BSZ), 12.00 (MESZ). Die jeweiligen Einwahlnummern sind

nachstehend angegeben.

Einwahlnummern für das Vereinigte Königreich:

Telefonkonferenz für englische Nachrichtenagenturen um 8.15 Uhr (BSZ): +44

1452 555 566

Pin-Code für englische Nachrichtenagenturen: 503 7004

Telefonkonferenz für englische nationale Medien um 11.00 Uhr (BSZ): +44

1452 555 566

Pin-Code für englische nationale Medien: 504 6416

Einwahlnummern für Deutschland:

Telefonkonferenz für deutsche Nachrichtenagenturen um 9.15 Uhr (MESZ): +49

30 232 531 469 oder [phone] (kein Pin-Code für die Einwahl

erforderlich)

Telefonkonferenz für deutsche nationale Medien um 12.00 Uhr (MESZ): +49 30

232 531 403 oder [phone] (kein Pin-Code für die Einwahl

erforderlich)

Briefing und Webcast für Analysten und Investoren

Heute, am 15. September 2014 um 9.00 Uhr (BSZ), 10.00 Uhr (MESZ), finden

bei der London Stock Exchange, 10 Paternoster Square EC4M 7LS, Vereinigtes

Königreich, ein Briefing und eine Live-Webcast-Präsentation für Analysten

und Investoren statt. Einzelheiten über den Zugang zu diesem Webcast können

den Webseiten www.tuitravelplc.com bzw. www.tui-group.com entnommen werden.

Die Präsentation steht kurz vor dem geplanten Beginn auf beiden Webseiten

als Download zur Verfügung. Kurz nach dem Ende des Webcast kann eine

Wiederholung auf den jeweiligen Webseiten abgerufen werden.

Anfragen

Kontaktdaten TUI AG

Analysten & Investoren:

Nicola Gehrt, Senior Manager Investor Relations

[phone]

Ina Klose, Manager Investor Relations

[phone]

Presse:

Thomas Ellerbeck, Group Director Corporate & External Affairs

[phone]

Michael Röll, Leiter Kommunikation TUI AG

[phone]

Kuzey Alexander Esener, Leiter Presseabteilung/Pressesprecher

[phone]

Deutsche Bank (Finanzberater und Corporate Broker der TUI AG):

[phone]

Berthold Fürst

James Ibbotson

Peter Krüger

James Agnew (Corporate Broking)

Greenhill (Finanzberater der TUI AG):

[phone]

David Wyles

Philip Meyer-Horn

Alex Usher-Smith

Kontaktdaten TUI Travel

Analysten & Investoren:

Andy Long, Director of Strategy & Investor Relations

Tel.: [phone]

Tej Randhawa, Investor Relations Manager

Tel.: [phone]

Sarah Coomes, Investor Relations Manager

Tel.: [phone]

Presse:

Lesley Allan, Corporate Communications Director

Tel.: [phone]

Mike Ward, External Communications Manager

Tel.: [phone]

Michael Sandler / Katie Matthews (Hudson Sandler)

Tel.: [phone]

Lazard (federführender Finanzberater der Unabhängigen Direktoren der TUI

Travel):

[phone]

Nicholas Shott

Cyrus Kapadia

Vasco Litchfield

Aamir Khan

Bank of America Merrill Lynch (Finanzberater der Unabhängigen Direktoren

der TUI Travel und gemeinsamer Corporate Broker der TUI Travel):

[phone]

Jonathan Bewes

Ed Peel

Barclays (Finanzberater der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel und

gemeinsamer Corporate Broker der TUI Travel):

[phone]

Jim Renwick

Robert Mayhew

Alex de Souza

ANHANG I

BEDINGUNGEN UND BESTIMMTE KONDITIONEN FÜR DAS ANGEBOT

TEIL A

BEDINGUNGEN FÜR DEN ZUSAMMENSCHLUSS

Der Zusammenschluss steht unter dem Vorbehalt, dass das Scheme spätestens

bis zum 30. September 2015 oder einem späteren gegebenenfalls zwischen der

TUI AG und der TUI Travel (falls erforderlich, mit Zustimmung des Panel)

vereinbarten und vom Gericht genehmigten Datum auflagenfrei nach Maßgabe

des Code Wirksamkeit erlangt.

- Bedingungen für das Scheme

Das Scheme unterliegt den folgenden Bedingungen:

(a) seiner Genehmigung durch eine zahlenmäßige Mehrheit der TUI Travel

Scheme Anteilsinhaber, die zum Stichtermin für die Abstimmung im

Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel eingetragen sind und bei der

gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel (oder einer vertagten

Versammlung) entweder persönlich anwesend oder durch einen

Stimmrechtsvertreter vertreten sind, an der Abstimmung teilnehmen (und

stimmberechtigt sind) und mindestens 75 % des Nennwerts der von diesen TUI

Travel Scheme Anteilsinhabern gehaltenen TUI Travel Scheme Anteile

vertreten;

(b) der Sonderbeschluss zur Genehmigung der Kapitalherabsetzung, der

Änderung der Satzung der TUI Travel und der sonstigen Maßnahmen, die zur

Umsetzung des Scheme gegebenenfalls erforderlich sind, wird mit der

erforderlichen Mehrheit der TUI Travel Anteilsinhaber in der TUI Travel

Hauptversammlung ordnungsgemäß gefasst;

(c) in der AOHV der TUI AG werden die zur Genehmigung der Direkten

Kapitalerhöhung und der Bedingten Kapitalerhöhung erforderlichen Beschlüsse

(für die jeweils eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der

Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich ist) gefasst;

(d) die Beschlüsse über die Direkte Kapitalerhöhung und die Bedingte

Kapitalerhöhung werden bei den Handelsregistern in Hannover und

Berlin-Charlottenburg eingetragen; und

(e) das Gericht billigt das Scheme mit oder ohne Änderungsauflagen (jedoch

unter dem Vorbehalt, dass die Änderungsauflagen für die TUI AG und die TUI

Travel annehmbar sind) und bestätigt die Kapitalherabsetzung und:

(i) eine mit dem Gerichtssiegel versehene Ausfertigung (office copy) des

Gerichtsbeschlusses und des erforderlichen Kapitalausweises wird an den

Registrar of Companies übermittelt; und

(ii) der Gerichtsbeschluss und der Kapitalausweis werden beim Registrar of

Companies eingetragen, sofern das Gericht dies zur Wirksamkeit durch

Beschluss verlangt hat.

Bedingungen für den Zusammenschluss

Darüber hinaus haben die TUI AG und die TUI Travel vorbehaltlich der

Bestimmungen des nachstehenden Teils B und der Vorgaben des Panel

vereinbart, dass der Zusammenschluss unter dem Vorbehalt der folgenden

Bedingungen steht und dementsprechend die erforderlichen Maßnahmen zur

Wirksamkeit des Scheme nur ergriffen werden, wenn diese Bedingungen

(gegebenenfalls in geänderter Fassung) erfüllt sind (und bis zum Beginn des

Anhörungstermins für das Scheme erfüllt bleiben) bzw. in Bezug auf sie vor

der Billigung durch das Gericht der Verzicht erklärt wurde:

Zulassung der Neuen TUI AG Aktien

(i) die UK Listing Authority hat der TUI AG oder ihrem Beauftragten

bestätigt (und diese Bestätigung wurde nicht zurückgezogen), dass der

Antrag auf Zulassung aller TUI AG Aktien zum Premium-Segment der Official

List der UK Listing Authority gebilligt wurde und (nach Erfüllung etwaiger

an diese Zulassung geknüpfter Bedingungen) wirksam wird, sobald die

Entscheidung der UK Listing Authority über die Zulassung der TUI AG Aktien

nach LR 3.2.7G der Listing Rules der britischen Finanzaufsichtsbehörde

(Financial Conduct Authority) bekannt gemacht wurde;

(ii) die Londoner Wertpapierbörse hat der TUI AG oder ihrem Beauftragten

bestätigt (und diese Bestätigung wurde nicht zurückgezogen), dass die TUI

AG Aktien zum Handel am Main Market der Londoner Wertpapierbörse zugelassen

werden;

(iii) (A) die Zulassung aller Neuen TUI AG Aktien zum Handel am regulierten

Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum

Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten

(Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zu den regulierten

Märkten der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf,

Hannover und München wurde beantragt; und (B) die Deutsche Bank (als

deutscher Listing Agent der TUI AG) hat keine Mitteilung oder sonstige

Benachrichtigung (jeweils in schriftlicher Form) von der Frankfurter

Wertpapierbörse oder einer der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg,

Berlin, Düsseldorf, Hannover oder München erhalten, derzufolge die

Zulassung abgelehnt wird.

Unternehmensführung der TUI AG

(b) im notariell beurkundeten Protokoll der AOHV der TUI AG wurde

festgehalten, dass der Vorsitzende der AOHV der TUI AG in der AOHV der TUI

AG bekannt gegeben hat, dass die TUI AG Aktionäre den folgenden Maßnahmen

(jeweils mit der erforderlichen Mehrheit) zugestimmt haben:

(i) der vorgesehenen Wahl jedes der neuen Aufsichtsratsmitglieder der TUI

AG (bei denen es sich um bestimmte der bestehenden unabhängigen nicht

geschäftsführenden Direktoren der TUI Travel handelt) entsprechend dem den

TUI AG Aktionären in der AOHV der TUI AG vom Aufsichtsrat der TUI AG

vorgelegten Vorschlag; und

(ii) dem vorgeschlagenen Beschluss zur Änderung der Satzung der TUI AG,

derzufolge die TUI AG einen oder mehrere Vorsitzende des Vorstands (wie in

der Satzung der TUI AG definiert) bestellen darf,

wobei die Erfüllung dieser Bedingung nicht von etwaigen Widersprüchen oder

Klagen in Bezug auf die betreffenden Beschlüsse oder Wahlen berührt wird,

die vor, während oder nach der AOHV der TUI AG eingelegt oder angestrengt

werden oder darauf folgen;

Freigaben anderer Dritter

(c) (außer in Verbindung mit den in Bedingung 2(a) dargelegten

Angelegenheiten) keine Zentralbanken, Regierungen oder staatlichen,

regierungsähnlichen, internationalen, per Gesetz eingerichteten,

Verwaltungs- oder Aufsichtsorgane oder Verbände, Institute oder Behörden

(einschließlich einer Handelsbehörde) bzw. keine Gerichte,

Mitarbeitervertretungen oder anderen Organe (unter anderem einschließlich

berufsständischen, Umwelt- oder Untersuchungsorganen oder -behörden) oder

gleich welche sonstigen Personen in einer Rechtsordnung (jeweils ein

Dritter) haben eine Mitteilung über eine Entscheidung gemacht, eine Klage,

ein Verfahren, einen Prozess, eine Untersuchung, eine Befragung oder eine

Verweisung einzuleiten oder durchzuführen oder haben die genannten

Maßnahmen eingeleitet, durchgeführt oder schriftlich angekündigt (und diese

jeweils nicht ausdrücklich zurückgezogen) oder eine Einreichung von Klagen

gefordert oder anderweitig Handlungen vorgenommen oder Gesetze,

Verordnungen, Anordnungen oder Entscheidungen verabschiedet, getroffen oder

vorgeschlagen (und diese im Einzelfall nicht ausdrücklich zurückgenommen)

und es stehen keine derartigen Maßnahmen im Hinblick auf Gesetze,

Verordnungen, Entscheidungen oder Anordnungen aus, von denen nach

vernünftigem Ermessen erwartet werden kann, dass die im Folgenden genannten

Ereignisse eintreten (die im Einzelfall im Rahmen des Zusammenschlusses

wesentlich sind):

der Zusammenschluss oder dessen Durchführung oder der Erwerb oder der

geplante Erwerb von Aktien oder sonstigen Wertpapieren oder die Kontrolle

oder Leitung der TUI Travel durch die TUI AG wird unwirksam, undurchführbar

und/oder verstößt gegen die Gesetze einer maßgeblichen Rechtsordnung oder

der Zusammenschluss oder dessen Durchführung oder der Erwerb oder der

geplante Erwerb von Aktien oder sonstigen Wertpapieren oder die Kontrolle

oder Leitung der TUI Travel durch die TUI AG wird anderweitig direkt oder

indirekt verhindert oder untersagt, eingeschränkt, ausgesetzt oder

wesentlich verzögert oder anderweitig behindert oder mit zusätzlichen

Bedingungen oder Verpflichtungen versehen oder anderweitig angefochten,

gehindert, gestört oder mit Änderungsauflagen verbunden, und zwar jeweils

in einem Umfang, der im Rahmen des Zusammenschlusses wesentlich ist;

der Verkauf aller oder wesentlicher Betriebsteile, Vermögenswerte oder

Grundstücke durch die Erweiterte AG-Gruppe oder ein Mitglied der

Erweiterten PLC-Gruppe wird vorgeschrieben, untersagt oder wesentlich

verzögert (oder wesentliche Änderungen sind an den Bedingungen eines

geplanten Verkaufs vorzunehmen), oder es werden Beschränkungen im Hinblick

auf deren Fähigkeit eingeführt, die jeweilige Geschäftstätigkeit

(teilweise) auszuüben, ihre jeweiligen Vermögenswerte oder Immobilien

(teilweise) zu besitzen, zu kontrollieren oder zu verwalten, und zwar

jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der

Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;

Beschränkungen werden eingeführt oder Verzögerungen ergeben sich im

Hinblick auf die Fähigkeit der TUI AG, effektiv alle oder einzelne

Eigentumsrechte in Verbindung mit den Anteilen oder sonstigen Wertpapieren

der TUI Travel direkt oder indirekt zu erwerben, zu halten oder auszuüben

oder im Hinblick auf die Fähigkeit eines Mitglieds der Erweiterten

AG-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe, effektiv alle

oder einzelne Eigentumsrechte in Verbindung mit den Aktien oder anderen

Wertpapieren (oder gleichwertigen Instrumenten) eines Mitglieds der

Erweiterten PLC-Gruppe oder der Erweiterten AG-Gruppe direkt oder indirekt

zu erwerben oder die Stimmrechtskontrolle oder Kontrolle über die

Unternehmensleitung zu erhalten, und zwar jeweils in einem Umfang, der im

Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe

zusammengenommen wesentlich ist;

ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten

PLC-Gruppe ist verpflichtet - außer gemäß Chapter 3 von Part 28 des UK

Companies Act (oder im Zusammenhang mit der Durchführung des

Zusammenschlusses) - Aktien, andere Wertpapiere (oder gleichwertige

Instrumente) oder Beteiligungen an einem Mitglied der Erweiterten

PLC-Gruppe oder einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe zu erwerben oder

ein Angebot für deren Erwerb abzugeben, die im Eigentum eines Dritten

stehen;

der Verkauf von Aktien, Wertpapieren (oder gleichwertigen Instrumenten)

oder anderen Beteiligungen an einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe

oder einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder von Vermögenswerten

durch ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder ein Mitglied der

Erweiterten PLC-Gruppe wird vorgeschrieben, untersagt oder wesentlich

verzögert, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten

PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;

der Verkauf von Aktien, Wertpapieren (oder gleichwertigen Instrumenten)

oder anderen Beteiligungen an einem Mitglied der der Erweiterten PLC-Gruppe

oder einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder von Vermögenswerten

durch ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder ein Mitglied der

Erweiterten PLC-Gruppe wird vorgeschrieben, untersagt oder wesentlich

verzögert, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten

PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;

ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten

PLC-Gruppe ist nicht mehr in der Lage, die Geschäftstätigkeit unter dem

Namen auszuüben, den sie derzeit hierfür verwendet; oder

das Geschäft, die Vermögens- Finanz- und Ertragslage, die Handelsposition

oder die Aussichten eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder eines

Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe werden auf andere Art und Weise negativ

beeinflusst, und zwar in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten

PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist,

und alle anwendbaren Wartefristen oder sonstigen Fristen (einschließlich

etwaiger Verlängerungen), während derer ein solcher Dritter sich für die

Einreichung, Einleitung, Durchführung oder Androhung solcher Klagen,

Prozesse, Verfahren, Untersuchungen, Befragungen oder Verweisungen nach den

Gesetzen einer anwendbaren Rechtsordnung in Bezug auf den Zusammenschluss

oder den geplanten Erwerb von TUI Travel Anteilen durch die TUI AG

entscheiden kann, sind abgelaufen oder verfristet oder wurden beendet;

(d) außer in Verbindung mit den in Bedingung 2(a) genannten Angelegenheiten

wurden alle wesentlichen Mitteilungen, Anmeldungen oder Anträge im

Zusammenhang mit dem Zusammenschluss vorgenommen bzw. gestellt, die für

erforderlich oder billigerweise geeignet gehalten werden von der TUI AG

oder der TUI Travel (die "Mitteilungen"); und alle erforderlichen

Wartefristen in Verbindung mit solchen Mitteilungen (einschließlich

etwaiger Verlängerungen) nach geltenden Gesetzen oder Verordnungen einer

maßgeblichen Rechtsordnung sind abgelaufen, verfristet bzw. wurden beendet;

und alle gesetzlichen und regulatorischen Verpflichtungen in einer

maßgeblichen Rechtsordnung im Hinblick auf diese Mitteilungen wurden im

Hinblick auf den Zusammenschluss im Einzelfall erfüllt; und alle

Erlaubnisse, die die TUI AG und die TUI Travel in einer maßgeblichen

Rechtsordnung für den Zusammenschluss oder im Zusammenhang damit und (außer

gemäß Chapter 3 von Part 28 des UK Companies Act) für den Erwerb oder den

geplanten Erwerb von Aktien oder anderen Wertpapieren oder die Beherrschung

oder die Leitung der TUI Travel durch die TUI AG für erforderlich oder

billigerweise geeignet halten, wurden im Einzelfall zu Bedingungen und in

einer Form, die billigerweise zufriedenstellend für die TUI AG und die TUI

Travel ist, von allen geeigneten Dritten oder (unbeschadet der

Allgemeingültigkeit des oben stehenden) von Personen oder Organen, mit

denen ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der

Erweiterten AG-Gruppe vertragliche Verpflichtungen geschlossen hat,

erhalten; und alle Erlaubnisse, die die TUI AG und die TUI Travel für

erforderlich oder billigerweise geeignet halten, um die Geschäftstätigkeit

eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder eines Mitglieds der

Erweiterten AG-Gruppe in einer Rechtsordnung weiterzuführen, wurden

erhalten; und alle derartigen Erlaubnisse bleiben vollumfänglich wirksam

und in Kraft zu dem Zeitpunkt, an dem der Zusammenschluss Wirksamkeit

erlangt oder anderweitig unter keinen Bedingungen mehr steht und kein

Hinweis darauf vorliegt, dass eine Absicht besteht, solche Erlaubnisse zu

widerrufen, auszusetzen, zu beschränken zu modifizieren oder nicht zu

verlängern, und zwar in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten

PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;

Keine belastenden Umstände

(e) außer wie in der Erfolgten Offenlegung angegeben, existiert keine

Bestimmung in Verträgen, Vereinbarungen, Miet-, Lizenz- oder

Franchiseverträgen, Genehmigungen oder anderen Urkunden, zu denen ein

Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten

AG-Gruppe Partei ist oder durch die oder an die ein solches Mitglied oder

seine Vermögenswerte gebunden sind oder aus denen sie berechtigt sind oder

denen sie unterliegen, von der infolge der Durchführung des

Zusammenschlusses oder des Erwerbs oder des geplanten Erwerbs von TUI

Travel Anteilen durch die TUI AG oder ein Mitglied der Erweiterten

AG-Gruppe nach vernünftigem Ermessen erwartet werden kann, dass sie dazu

führt (jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe

bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist), dass:

(i) solche Vereinbarungen, Verträge, Miet-, Lizenz- oder

Franchiseverträge, Genehmigungen oder anderen Urkunden

beendet werden oder die Rechte, Verbindlichkeiten,

Verpflichtungen, oder Interessen eines Mitglieds der

Erweiterten PLC-Gruppe oder eines Mitglieds der

Erweiterten AG-Gruppe negativ verändert oder

beeinflusst werden oder eine Verbindlichkeit oder eine

Verpflichtung daraus resultiert oder belastende

Maßnahmen getroffen werden oder daraus hervorgehen;

die Rechte, Verbindlichkeiten, Verpflichtungen, Beteiligungen oder

Geschäfte von Mitgliedern der Erweiterten AG-Gruppe im Rahmen solcher

Vereinbarungen, Verträge, Miet-, Lizenz- oder Franchiseverträge,

Genehmigungen oder sonstigen Urkunden oder die Beteiligungen oder das

Geschäft eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder eines Mitglieds

der Erweiterten AG-Gruppe an bzw. mit anderen Personen, Organen,

Unternehmen oder Gesellschaften (oder ein Vertrag oder eine Vereinbarung im

Zusammenhang mit solchen Interessen oder Geschäften) beendet oder zum

Nachteil geändert oder berührt werden oder werden können oder belastende

Verpflichtungen oder Verbindlichkeiten entstehen oder nachteilige Maßnahmen

im Zusammenhang damit getroffen werden;

Darlehen oder andere Schulden (bestehend oder unsicher) oder Kreditzusagen

gegenüber einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder einem Mitglied der

Erweiterten PLC-Gruppe unverzüglich oder vor dem ausgewiesenen

Fälligkeitsdatum zur Rückzahlung fällig werden oder fällig gestellt werden

können oder ein solches Mitglied die Fähigkeit, Darlehen aufzunehmen bzw.

Schulden einzugehen, verliert oder darin eingeschränkt wird oder die

Möglichkeit eines solchen Verlusts oder einer solchen Einschränkung

besteht;

Hypotheken, Belastungen oder andere Sicherungsrechte über das Geschäft, die

Grundstücke oder die Vermögenswerte eines Mitglieds der Erweiterten

AG-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe insgesamt oder

über einen Teil derselben bestellt oder vollstreckt werden oder eine solche

Hypothek, eine solche Belastung oder ein solches anderes Sicherungsrecht

(unabhängig vom Zeitpunkt des Entstehens) vollstreckbar wird;

Vermögenswerte oder Beteiligungen eines Mitglieds der Erweiterten

PLC-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe veräußert werden

oder zur Veräußerung stehen oder einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe

oder einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe nicht mehr zur Verfügung

stehen, oder ein Recht entsteht, durch das die Veräußerung solcher

Vermögenswerte oder Beteiligungen erforderlich sein könnte oder durch das

diese Vermögenswerte oder Beteiligungen einem Mitglied der Erweiterten

PLC-Gruppe oder einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe nicht mehr zur

Verfügung stehen, sofern dies nicht im Verlauf der gewöhnlichen

Geschäftstätigkeit der maßgeblichen Partei geschieht;

ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten

AG-Gruppe nicht mehr in der Lage ist, die Geschäftstätigkeit unter dem

Namen auszuüben, den sie derzeit hierfür verwendet; oder

der Wert eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder eines Mitglieds

der Erweiterten AG-Gruppe oder dessen Finanzlage oder Handelsposition in

Mitleidenschaft gezogen oder negativ beeinflusst werden;

für ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der

Erweiterten AG-Gruppe Verbindlichkeiten entstehen oder frühzeitig fällig

gestellt werden, außer Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

oder sonstige Verbindlichkeiten, die im Verlauf der gewöhnlichen

Geschäftstätigkeit entstehen; oder

einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder einem Mitglied der

Erweiterten AG-Gruppe eine Verbindlichkeit entsteht, Abfindungszahlungen,

Zahlungen bei Vertragsbeendigung, Bonus- oder sonstige Zahlungen an die

Mitglieder ihrer jeweiligen Unternehmensleitung oder sonstigen leitenden

Angestellten (oder entsprechende Personen) vorzunehmen;

und kein Ereignis eintritt, von dem gemäß einer Bestimmung eines Vertrags,

einer Vereinbarung, eines Miet-, Lizenz- oder Franchisevertrags, einer

Zulassung oder einer anderen Urkunde, zu dem ein Mitglied der Erweiterten

PLC-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe Partei ist oder

durch oder an das bzw. die ein solches Mitglied oder seine Vermögenswerte

gebunden sind oder sein können, oder durch die oder aus denen ihnen Rechte

entstehen oder denen sie unterliegen, damit zu rechnen ist, dass es zu

einem Ereignis oder einem Umstand führt, das bzw. der in Bedingungen

2(e)(i) bis 2(e)(ix) aufgeführt ist (und zwar jeweils in einem Umfang, der

im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe

zusammengenommen wesentlich ist);

Bestimmte Ereignisse, die nach dem 30. Juni 2014 eingetreten sind

(f) außer wie in der Erfolgten Offenlegung angegeben und außer ggf. im

Verhältnis zwischen der TUI Travel und 100%igen Tochtergesellschaften der

TUI Travel oder zwischen der TUI AG und 100%igen Tochtergesellschaften der

TUI AG oder zwischen den 100%igen Tochtergesellschaften der TUI Travel

untereinander oder zwischen den 100%igen Tochtergesellschaften der TUI AG

untereinander, gilt, dass kein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe und kein

Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe seit dem 30. Juni 2014:

(i) die Ausgabe von Aktien, zusätzlichen Aktien gleich

welcher Gattung, Wertpapieren oder Wertpapieren, die in

solche Aktien wandelbar oder umtauschbar sind, oder

Bezugsrechten oder Optionsscheinen oder Optionen für

den Bezug oder den Erwerb der Genannten vorgenommen hat

oder der Ausgabe zugestimmt hat, sie genehmigt oder

vorgeschlagen hat oder die Absicht angekündigt hat, die

Ausgabe vorzunehmen oder vorzuschlagen, oder eigene TUI

Travel Anteile oder eigene TUI AG Aktien übertragen

oder verkauft hat (oder der Übertragung oder dem

Verkauf zugestimmt hat) oder deren Übertragung oder

Verkauf genehmigt oder vorgeschlagen hat (mit Ausnahme

der Ausgabe oder der Übertragung eigener TUI Travel

Anteile oder TUI AG Aktien im Rahmen der Ausübung von

Mitarbeiteraktienoptionen oder der Unverfallbarkeit von

Mitarbeiteraktienzusagen im Rahmen der gewöhnlichen

Entwicklung eines Aktienoptionsplans der TUI Travel

bzw. eines Aktienoptionsplans der TUI AG);

die Ausschüttung von Gratisaktien, Dividenden oder sonstige Ausschüttungen

empfohlen, erklärt, gezahlt oder vorgenommen hat oder eine solche

Empfehlung, Erklärung, Zahlung oder Vornahme vorgeschlagen hat, gleich ob

in bar oder sonst wie; dies gilt mit Ausnahme der in Ziffer 7 dieser

Bekanntmachung beschriebenen Dividenden;

außer im Rahmen des Zusammenschlusses (und mit Ausnahme von Transaktionen

im gewöhnlichen Geschäftsverlauf) einen Zusammenschluss, eine Entflechtung,

eine Sanierung, eine Verschmelzung, ein Scheme of Arrangement, eine

Verpflichtung oder einen Kauf oder einen Verkauf von Vermögenswerten oder

Anteilen oder Darlehenskapital (oder gleichwertige Maßnahmen) an einer

Unternehmung oder mehreren Unternehmungen durchgeführt, veranlasst,

genehmigt oder vorgeschlagen hat oder die Absicht einer solchen

Durchführung, Veranlassung, Genehmigung oder eines solchen Vorschlags

angekündigt hat, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der

Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen

wesentlich ist;

Joint Ventures, Vereinbarungen über die gemeinsame Nutzung von

Vermögenswerten oder über die Gewinnbeteiligung, Partnerschaften,

Betriebszusammenlegungen oder Zusammenschlüsse von gesellschaftsrechtlichen

Einheiten geschlossen, durchgeführt oder deren Abschluss genehmigt hat, und

zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw.

der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;

eigene Aktien oder andere Wertpapiere gekauft, zurückgekauft oder

zurückgezahlt oder einen Vorschlag über den Kauf, den Rückkauf oder die

Rückzahlung angekündigt hat, mit Ausnahme von Angelegenheiten, die in

Absatz (i) oben als zulässige Ausgaben oder Übertragungen aus eigenen

Aktien bezeichnet werden, oder - in anderen Zusammenhängen als im Rahmen

des Zusammenschlusses - andere Änderungen an gleich welchen Bestandteilen

seines Grundkapitals vorgenommen hat:

eine Veränderung am Darlehenskapital vorgenommen, genehmigt, vorgeschlagen

oder eine dahingehende Absicht angekündigt hat oder Schuldverschreibungen

ausgegeben oder die Ausgabe genehmigt oder vorgeschlagen oder die Absicht

angekündigt hat, die Ausgabe zu genehmigen oder vorzuschlagen, oder eine

Veränderung der Schuldverschreibungen oder Anpassung der Bedingungen

vorgenommen hat, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der

Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen

wesentlich ist;

Übereinkünfte, Transaktionen, Verträge, Zusagen oder Vereinbarungen (gleich

ob in Verbindung mit Investitionen oder anderen Angelegenheiten)

geschlossen, geändert, beendet, genehmigt, vorgeschlagen oder seine

dahingehende Absicht angekündigt hat, die den Umfang dessen übersteigen,

was üblich ist im Verlauf der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit und soweit es

sich um langfristige oder belastende Verhältnisse handelt oder solche, die

nach Art oder Umfang ungewöhnlich sind oder die mit Verpflichtungen

verbunden sind, die nach Art oder Umfang nach vernünftigem Ermessen

wahrscheinlich Einschränkungen für das Geschäft und die Mitglieder der

Erweiterten PLC-Gruppe oder die Mitglieder der Erweiterten AG-Gruppe nach

sich ziehen können, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der

Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen

wesentlich ist;

nicht in der Lage ist oder behandelt wird, als sei es nicht in der Lage

oder schriftlich eingestanden hat, dass es nicht in der Lage ist, seine

Schulden bei Fälligkeit zu begleichen oder die Zahlung seiner Schulden

insgesamt eingestellt oder ausgesetzt hat (oder die Einstellung oder

Aussetzung angedroht hat) oder seine gesamte Geschäftstätigkeit oder einen

wesentlichen Teil davon beendet oder die Beendigung angedroht hat, und zwar

jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der

Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;

Verhandlungen mit seinen Gläubigern aufgenommen oder Maßnahmen ergriffen

hat mit Blick auf die Umschuldung oder Restrukturierung seines

Fremdkapitals oder einen Vergleich, eine Übereinkunft, einen Rechteübergang

oder einen Gläubigervergleich mit seinen Gläubigern geschlossen hat, gleich

ob im Wege der freiwilligen Absprache, per Scheme of Arrangement,

Vergleichsurkunde oder auf andere Art und Weise, und zwar jeweils in einem

Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten

AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;

die Bedingungen eines Vertrags oder einer Vereinbarung zwischen Mitgliedern

der Erweiterten PLC-Gruppe oder Mitgliedern der Erweiterten AG-Gruppe und

anderen Personen in einer Art und Weise beendet oder verändert hat, die

wesentlich nachteilige Folgen für die Finanzlage der Erweiterten AG-Gruppe

bzw. der Erweiterten PLC-Gruppe zusammengenommen hat oder nach vernünftigem

Ermessen haben würde;

außer in Bezug auf Mitglieder der Erweiterten PLC-Gruppe oder Mitglieder

der Erweiterten AG-Gruppe, die zum maßgeblichen Zeitpunkt ruhende und

zahlungsfähige Gesellschaften waren, Maßnahmen eingeleitet oder

Kapitalmaßnahmen durchgeführt oder vorgeschlagen hat und kein

Gerichtsverfahren gegen es eingeleitet war, keine Klageschrift schriftlich

zugestellt worden war und kein Gerichtsverfahren angedroht war und keine

Unterlagen bei Gericht eingereicht worden waren, die auf eine Stundung von

Schulden gerichtet waren, auf Abwicklung (freiwillig oder nicht), Auflösung

oder Umstrukturierung (oder auf entsprechende Verfahren oder Maßnahmen in

einer Rechtsordnung) oder auf die Einsetzung eines Liquidators,

vorübergehenden Liquidators, Sequesters, Vermögensverwalters,

Insolvenzverwalters, Treuhänders oder einer ähnlichen Amtsperson (oder auf

die Einsetzung einer entsprechenden Person in gleich welcher Rechtsordnung)

für das gesamte oder einen wesentlichen Teil des Vermögens oder der Erlöse,

oder eine schriftliche Mitteilung über die beabsichtigte oder erfolgte

Einsetzung eines der Genannten erhalten hat, und zwar jeweils in einem

Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten

AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;

Streitigkeiten, Ansprüche oder Gegenansprüche erlassen, beigelegt,

erledigt, aufgegeben oder anerkannt hat, gleich ob durch oder gegen ein

Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. ein Mitglied der Erweiterten

AG-Gruppe, soweit dies nicht im Verlauf der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit

geschah und jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten

PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;

außer wie gemäß den Bedingungen des Zusammenschlusses geplant, Änderungen

an der Gründungsurkunde oder Satzung oder sonstigen Gründungs- oder

Verfassungsdokumenten vorgenommen hat;

Dienstverträge oder Vereinbarungen mit einem Vorstand (oder einer Person in

gleichwertiger Stellung) oder leitenden Angestellten mit

Geschäftsführungsbefugnissen eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe

oder eines Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe abgeschlossen hat oder deren

Bedingungen geändert hat oder angeboten hat (wobei das Angebot noch

angenommen werden kann), solche Verträge oder Vereinbarungen abzuschließen

oder deren Bedingungen in erheblichem Maße zu ändern, oder sie zu beenden

oder zu kündigen, wobei hiervon Gehaltserhöhungen, Boni oder

Vertragsänderungen, die im Einklang mit betrieblicher Übung stehen und im

Verlauf der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit erfolgen, ausgenommen sind;

soweit gemäß dem Zusammenschluss nichts anderes geplant ist, ein

Aktienoptionsprogramm, ein Anreizprogramm oder andere Leistungen in

Verbindung mit der Beschäftigung oder der Beendigung der Beschäftigung

einer Person, die bei einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder einem

Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe beschäftigt ist, vorgeschlagen hat oder

deren Auflegung zugestimmt hat oder deren Bedingungen geändert oder einer

Änderung zugestimmt hat, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen

der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen

wesentlich ist;

außer im Verbindung mit Veränderungen, die infolge von Gesetzesänderungen

vorgenommen oder vereinbart wurden oder als Ergebnis davon aufgetreten

sind, Veränderungen an den Bedingungen der Treuhandverträge und Regelungen

vorgenommen hat, durch die die für seine Vorstandsmitglieder (oder Personen

in vergleichbarer Stellung) und/oder Mitarbeiter und/oder deren Angehörigen

eingerichteten Altersvorsorgepläne verkörpert werden, oder an Beiträgen,

die für derartige Pläne zu leisten sind, oder an erdienten Anwartschaften

oder den in Verbindung damit zu zahlenden Altersbezügen oder an

Bemessungsgrundlagen anhand derer sich die Berechtigungsvoraussetzungen,

die erdienten Anwartschaften oder der Berechtigung bezüglich derartiger

Leistungen oder Altersbezüge berechnen oder bestimmen, oder an den

Methoden, mit denen die Verbindlichkeiten (einschließlich Altersbezügen)

aus diesen Altersvorsorgeplänen finanziell unterlegt, bewertet, eingegangen

oder vereinbart werden oder ihnen zugestimmt wird, und zwar jeweils in

einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten

AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;

außer im Rahmen von Transaktionen im Verlauf der gewöhnlichen

Geschäftstätigkeit, Mietverträge über die Vermietung von Grundeigentum

(Freehold) oder zeitlich begrenzten Nutzungsrechten (Leasehold) an

Grundstücken, das bzw. die jeweils in ihrem Eigentum stehen oder von ihnen

genutzt werden, geschlossen hat oder solches Grundeigentum übertragen oder

anderweitig veräußert hat, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen

der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen

wesentlich ist;

mit Ausnahme von Transaktionen im Verlauf der gewöhnlichen

Geschäftstätigkeit, wesentliche Vermögenswerte oder Rechte, Eigentumsrechte

oder Beteiligungen an wesentlichen Vermögenswerten veräußert oder

übertragen, hypothekarisch belastet oder Sicherungsrechte darüber bestellt

hat oder dies genehmigt, vorgeschlagen oder die dahingehende Absicht

angekündigt hat; oder

in Verbindung mit den in dieser Bedingung 2(f) in Aussicht genommenen

Transaktionen, Angelegenheiten oder Ereignissen Verträge, Übereinkünfte,

Zusicherungen oder Vereinbarungen geschlossen hat oder Beschlüsse gefasst

oder Angebote abgegeben hat (die noch angenommen werden können) oder die in

dieser Bedingung in Aussicht genommenen Transaktionen, Angelegenheiten oder

Ereignissen öffentlich vorgeschlagen hat oder seine Absicht angekündigt

hat, diese herbeizuführen oder deren Herbeiführung vorzuschlagen;

Keine nachteiligen Veränderungen, Rechtsstreitigkeiten,

aufsichtsrechtlichen Nachforschungen oder Ähnliches

(g) außer wie in der Erfolgten Offenlegung angegeben, ist das Folgende seit

dem 30. Juni 2014 nicht eingetreten:

(i) es sind keine nachteiligen Veränderungen oder Umstände

aufgetreten, die eine nachteilige Veränderung des

Geschäfts, der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, der

Handelsposition, der Aussichten oder der operativen

Leistungsfähigkeit eines Mitglieds der Erweiterten

PLC-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten

AG-Gruppe nach sich ziehen oder erwarten lassen

könnten, und zwar jeweils in einem Umfang, der im

Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten

AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;

in keiner maßgeblichen Rechtsordnung wurden von einem oder gegen ein oder

in Bezug auf ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder der Erweiterten

AG-Gruppe Rechtsstreitigkeiten, Schiedsverfahren, die Strafverfolgung oder

sonstige Gerichtsverfahren schriftlich angedroht, angekündigt oder

eingeleitet oder sind noch ausstehend, an denen ein Mitglied der

Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe

beteiligt ist oder werden kann (als Kläger oder Beklagter oder in anderer

Funktion), und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten

PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;

es wurden keine Nachforschungen, Prüfungen oder Untersuchungen von Dritten

oder Beschwerden oder Hinweise gegenüber einem Dritten gegen oder in Bezug

auf ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der

Erweiterten AG-Gruppe angedroht, angekündigt oder eingeleitet und sind auch

nicht ausstehend, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der

Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen

wesentlich ist;

es wurden keine Maßnahmen eingeleitet oder unterlassen, die nach

vernünftigem Ermessen wahrscheinlich dazu führen würden, dass eine von

einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder einem Mitglied der

Erweiterten AG-Gruppe gehaltene Lizenz, die für den ordnungsgemäßen Betrieb

der Geschäftstätigkeit erforderlich ist, entzogen, annulliert, beendet oder

abgeändert wird, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der

Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen

wesentlich ist; und

es sind keine unsicheren oder sonstigen Verbindlichkeiten (mit Ausnahme von

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und anderen

Verbindlichkeiten, die im Verlauf der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit

entstehen) entstanden oder angewachsen, die sich nachteilig auf das

Geschäft, die Vermögens- Finanz- und Ertragslage, Handelsposition oder die

Aussichten eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder eines Mitglieds

der Erweiterten AG-Gruppe auswirken, und zwar jeweils in einem Umfang, der

im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe

zusammengenommen wesentlich ist; und

Keine Aufdeckung bestimmter Angelegenheiten in Verbindung mit

Informationen, Verbindlichkeiten und Umweltthemen

(h) außer wie in der Erfolgten Offenlegung angegeben, hat die TUI AG im

Zusammenhang mit der Erweiterten PLC-Gruppe und die TUI Travel im

Zusammenhang mit der Erweiterten AG-Gruppe nicht festgestellt, dass

(i) Informationen über die Finanzlage, die

Geschäftstätigkeit oder andere Angelegenheiten in

Verbindung mit der Erweiterten PLC-Gruppe oder der

Erweiterten AG-Gruppe, die vor dem Tag dieser

Bekanntmachung öffentlich bekannt gegeben wurden oder

zu einem beliebigen Zeitpunkt vor dem Tag dieser

Bekanntmachung gegenüber einem Mitglied der Erweiterten

AG-Gruppe oder deren Beratern von einem oder im Namen

eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe, oder

gegenüber einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe

oder einem ihrer Berater von einem oder im Namen eines

Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe bekannt gegeben

wurden, irreführend sind oder erhebliche

Falschdarstellungen von Tatsachen enthalten oder die

Angabe von Tatsachen auslassen, die erforderlich wären,

damit diese Informationen nicht irreführend sind, und

zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der

Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe

zusammengenommen wesentlich ist;

Mitgliedern der Erweiterten PLC-Gruppe, Mitgliedern der Erweiterten

AG-Gruppe, Partnerschaften, Gesellschaften oder anderen Einheiten, an denen

ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. ein Mitglied der Erweiterten

AG-Gruppe eine erhebliche wirtschaftliche Beteiligung hält und die keine

Tochtergesellschaft der TUI Travel bzw. der TUI AG sind,

Haftungsverhältnisse (unsicher oder anders) entstanden sind - soweit diese

nicht den gewöhnlichen Geschäftsverlauf betreffen -, die im Rahmen des

Zusammenschlusses oder im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der

Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich sind;

ein früheres oder aktuelles Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein

früheres oder aktuelles Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe in wesentlicher

Hinsicht gegen anwendbare Gesetze, Verordnungen oder sonstige Anforderungen

in einer maßgeblichen Rechtsordnung oder gegen eine Erlaubnis eines Dritten

verstoßen hat, die jeweils die Nutzung, Behandlung, Lagerung, Entsorgung,

Entladung, Verschüttung, Freisetzung, Leckage oder Emission von Abfall oder

gefährlichen Stoffen oder sonstigen Stoffen, die umweltschädliches

Potenzial haben oder gefährlich für die Gesundheit von Mensch oder Tier

sein können oder anderweitig Umweltangelegenheiten und/oder die Gesundheit

und Sicherheit betreffen oder regeln oder dass eine anderweitige Nutzung,

Behandlung, Lagerung, Entsorgung, Entladung, Verschüttung, Freisetzung,

Leckage oder Emission vorliegt, woraus jeweils im Einzelfall für ein

Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten

AG-Gruppe eine wesentliche Haftung (tatsächlich oder unsicher) erwachsen

würde (einschließlich einer Strafzahlung für Verletzungen), und zwar

jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der

Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;

in wesentlichem Umfang Entsorgung, Entladung, Verschüttung, Ansammlung,

Freisetzung, Leckage, Emission oder Migration, Produktion, Lieferung,

Behandlung, Lagerung, Transport oder Nutzung von Abfall oder gefährlichen

Stoffen oder sonstigen Stoffen, die umweltschädliches (auch Grundeigentum)

Potenzial haben oder gefährlich für die Gesundheit von Mensch oder Tier

sein können, stattfand, woraus (gleich ob sich hieraus ein Verstoß gegen

ein Gesetz oder eine Verordnung ergibt) aller Wahrscheinlichkeit nach eine

erhebliche Haftung (tatsächlich oder unsicher) für ein Mitglied der

Erweiterten AG-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe

entstehen könnte, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der

Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen

wesentlich ist;

wesentliche Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse (tatsächliche oder

unsichere) oder Ansprüche bestehen oder nach vernünftigem Ermessen

wahrscheinlich zu erwarten sind, die gerichtet sind auf die

Wiederherstellung, Sanierung, Reparatur, Instandsetzung oder Säuberung von

Liegenschaften, Vermögenswerten oder kontrollierten Gewässern, die aktuell

oder früher im Eigentum eines früheren oder derzeitigen Mitglieds der

Erweiterten PLC-Gruppe (oder in dessen Namen) oder eines früheren oder

derzeitigen Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe (oder in dessen Namen)

stehen oder standen bzw. von diesen in Anspruch genommen, betrieben,

genutzt oder kontrolliert wurden oder werden, oder an denen ein solches

Mitglied aktuell oder früher eine Beteiligung gehalten haben könnte oder so

behandelt wird im Einklang mit Umweltschutzgesetzen, dem Common Law,

Verordnungen, Mitteilungen, Rundschreiben, Erlaubnissen oder Anordnungen

eines Dritten in gleich welcher Rechtsordnung, oder auf die Beteiligung an

den Kosten, die dafür oder in Verbindung damit entstehen, oder die

Entschädigung von Personen im Zusammenhang damit, und zwar jeweils in einem

Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten

AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;

Das Scheme of Arrangement wird nicht weiter verfolgt, wenn der

Zusammenschluss: (a) Gegenstand einer CMA Phase 2-Anzeige wird oder (b) die

Europäische Kommission entweder: (i) im Zusammenhang mit dem

Zusammenschluss ein Verfahren nach Artikel 6(1)(c) der

EU-Fusionskontrollverordnung einleitet oder (ii) den Zusammenschluss gemäß

Artikel 9(1) EU Fusionskontrollverordnung an die zuständige Behörde im

Vereinigten Königreich verweist und anschließend eine CMA Phase 2-Anzeige

in Bezug auf den Zusammenschluss erfolgt, und zwar jeweils vor dem Tag der

Gerichtlich Einberufenen Versammlung der TUI Travel. In diesem Falle sind

weder die TUI Travel noch die TUI AG oder TUI Travel Anteilsinhaber durch

die Bedingungen des Scheme gebunden.

TEIL B

BESTIMMTE BEDINGUNGEN DES SCHEME UND DES ZUSAMMENSCHLUSSES

- Nach Maßgabe der Anforderungen des Panel behält sich die TUI AG das

Recht vor, insgesamt oder teilweise auf die Bedingungen 2(c) bis 2(h)

(einschließlich) zu verzichten, soweit sie sich auf die TUI Travel, die

Erweiterte PLC-Gruppe oder Teile davon beziehen.

- Nach Maßgabe der Anforderungen des Panel behält sich die TUI Travel das

Recht vor, insgesamt oder teilweise auf (i) Bedingung 2(b) und (ii)

Bedingungen 2(c) bis 2(h) (einschließlich) zu verzichten, soweit sie

sich auf die TUI AG, die Erweiterte AG-Gruppe oder Teile davon

beziehen.

Das Scheme erlangt erst Wirksamkeit, wenn die Bedingungen erfüllt sind oder

(falls ein Verzicht möglich ist) auf sie verzichtet wurde oder

gegebenenfalls die TUI AG und die TUI Travel festgestellt haben, dass sie

bis spätestens am in Bedingung 1 genannten Datum (oder einem solchen

späteren Datum, das die TUI AG und die TUI Travel vereinbaren können und

das vom Panel und vom Gericht erforderlichenfalls genehmigt werden muss)

erfüllt oder eingehalten werden.

Weder die TUI AG noch die TUI Travel sind verpflichtet, bereits vor dem

letzten Tag der Erfüllungsfrist der entsprechenden Bedingung auf die

Bedingungen, in Bezug auf die nach Maßgabe der vorstehenden Absätze 1 bzw.

2 dieses Teils B durch sie ein Verzicht erklärt werden kann, (falls ein

Verzicht möglich ist), ihre Erfüllung oder Einhaltung festzustellen oder

sie als erfüllt zu behandeln; dies gilt unbeschadet dessen, dass die

Erfüllung oder der Verzicht auf andere Bedingungen des Zusammenschlusses

möglicherweise bereits zu einem solchen früheren Datum erfolgt ist und dass

zu einem solchen früheren Datum keine Umstände vorliegen, die darauf

hindeuten, dass dieses Bedingungen möglicherweise nicht erfüllbar sind.

Die TUI AG behält sich das Recht vor, den Zusammenschluss mit Zustimmung

des Panel und nach schriftlicher Einwilligung der TUI Travel im Wege eines

Angebots zum Zusammenschluss durchzuführen. In diesem Fall wird der

Zusammenschluss gegebenenfalls zu im Wesentlichen denselben Bedingungen

durchgeführt, wie die, die für das Scheme gelten, steht jedoch unter dem

Vorbehalt angemessener Anpassungen (u.a. einschließlich einer

Mindestannahmequote, die auf 90 % (oder einen solchen Prozentsatz, den die

TUI AG und die TUI Travel vereinbaren können) der TUI Travel Anteile, auf

die sich das Angebot zum Zusammenschluss bezieht, festgesetzt wurde).

Ob der Zusammenschluss auch für Personen zur Verfügung steht, die nicht im

Vereinigten Königreich ansässig sind, richtet sich nach den Gesetzen ihrer

jeweiligen Rechtsordnungen. Personen, die nicht im Vereinigten Königreich

ansässig sind, sollten sich über die anwendbaren Anforderungen informieren

und diese einhalten.

Soweit die TUI AG keine andere Regelungen festlegt oder im Code nichts

anderes bestimmt ist, und soweit nach geltenden Gesetzen und Verordnungen

zulässig, soll diese Bekanntmachung nicht innerhalb einer oder in eine

Rechtsordnung übermittelt oder weitergegeben werden, in der eine solche

Handlung eine Verletzung der einschlägigen Gesetze in dieser Rechtsordnung

darstellen würde.

Der Zusammenschluss erfolgt weder direkt noch indirekt innerhalb oder in

einer Rechtsordnung, in der er gegen die Gesetze dieser Rechtsordnung

verstoßen würde, noch durch die Nutzung von Postsendungen oder durch

irgendein sonstiges Mittel oder Instrument (insbesondere einschließlich

Faxübermittlung, E-Mail, Telex, Telefon, das Internet und andere Formen der

elektronischen Übertragung) zwischenstaatlichen oder ausländischen Handels

dieser Rechtsordnung oder der Einrichtungen einer nationalen

Wertpapierbörse einer solchen Rechtsordnung.

Erlangt das Scheme Wirksamkeit, erwirbt die TUI AG die nach dem Scheme

auszugebenden Neuen TUI Travel Anteile - voll eingezahlt und ohne

Pfandrechte, Belastungen, Berechtigungen nach Equity-Recht,

Sicherungsrechten, Bezugsrechten und anderen Rechten Dritter gleich welcher

Art - zusammen mit allen damit verbundenen Rechten, einschließlich

Stimmrechten und dem Recht, uneingeschränkt an allen Dividendenzahlungen

und sonstigen Ausschüttungen teilzunehmen und diese zu behalten, die am

oder nach dem Scheme-Wirksamkeitstag angekündigt, vorgenommen oder

ausgezahlt wurden; dies gilt nicht, falls der Stichtag für diese Dividende

oder sonstige Ausschüttung vor dem Scheme-Wirksamkeitstag liegt oder in

allen anderen Fällen, in denen die TUI Travel und die TUI AG dies

anderweitig vereinbaren.

Nach Rule 13.5 des Code kann die TUI AG sich nicht auf eine Bedingung

berufen, um den Fortgang des Zusammenschlusses zu verhindern, für

verfristet zu erklären oder ein Angebot zu widerrufen, es sei denn, die

Umstände, die das Recht zur Berufung auf die Bedingung begründen, sind im

Rahmen des Zusammenschlusses von erheblicher Bedeutung für die TUI AG. Auf

die in Bedingung 1 von Teil A enthaltenen Bedingungen und gegebenenfalls

die Annahmequote für die Übernahme, die in Absatz 5 dieses Teil B

festgesetzt wurde, ist diese Regelung des Code nicht anwendbar.

Für das Scheme gilt das Recht von England. Es fällt in den

Zuständigkeitsbereich der Gerichte von England und Wales und es gelten die

in dieser Bekanntmachung und im Scheme-Dokument beschriebenen Bedingungen.

Für das Scheme gelten die einschlägigen Anforderungen des Code, des Panel,

der UK Listing Authority, der London Stock Exchange und des FSMA.

Jede Bedingung gilt als eigenständige Bedingung und wird nicht beschränkt

durch Verweis auf eine andere Bedingung.

ANHANG II

INFORMATIONSGRUNDLAGEN UND -QUELLEN

- TUI Travel Anteile: Zum Geschäftsschluss am 12. September 2014 (dem

letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung)

waren TUI Travel Anteile wie folgt in Umlauf:

(a) 1.133.842.328 "ordinary shares" im Nennwert von 10 Pence je Aktie. Die

TUI Travel hält keine eigenen Aktien im Bestand. Die internationale

Wertpapierkennnummer (International Securities Identification Number;

"ISIN") der "ordinary shares" lautet GB00B1Z7RQ77.

(b) Wandelschuldverschreibungen im Wert von £ 294.700.000 mit einem Kupon

von 6,0 %, fällig im Oktober 2014 (die "TUI Travel 2014 Convertible

Bonds"). Die ISIN der TUI Travel 2014 Convertible Bonds lautet

XS0455660216.

(c) Wandelschuldverschreibungen im Wert von £ 400.000.000 mit einem Kupon

von 4,9%, fällig im April 2017 (die "TUI Travel 2017 Convertible Bonds").

Die ISIN der TUI Travel 2017 Convertible Bonds lautet XS0503743949.

Die TUI Travel 2014 Convertible Bonds und die TUI Travel 2017 Convertible

Bonds können in "ordinary shares" der TUI Travel umgewandelt werden.

- TUI AG Aktien (s. nachstehende Anmerkung): Zum Geschäftsschluss am 12.

September 2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung

dieser Bekanntmachung) waren TUI AG Aktien wie folgt in Umlauf:

(a) 286.561.143 nennwertlose Stammaktien. Die TUI AG hält keine eigenen

Aktien im Bestand. Die ISIN der Stammaktien lautet DE000TUAG000.

(b) Wandelschuldverschreibungen im Wert von EUR 25.477.664 mit einem Kupon

von 5,5 %, fällig im November 2014 (die "TUI AG November 2014 Bonds"). Die

ISIN der TUI AG November 2014 Bonds lautet DE000TUAG117.

(c) Wandelschuldverschreibungen im Wert von EUR 338.944.148 mit einem Kupon

von 2,75 %, fällig im März 2016 (die "TUI AG March 2016 Bonds"). Die ISIN

der TUI AG March 2016 Bonds lautet DE000TUAG158.

Die TUI AG November 2014 Bonds und die TUI AG March 2016 Bonds können in

Stammaktien der TUI AG umgewandelt werden.

Anmerkung: Die Gesamtzahl der Stammaktien umfasst das eingetragene

Grundkapital der TUI AG zuzüglich aller seit dem Tag der letzten

Aktualisierung des eingetragenen Grundkapitals beim Handelsregister und in

der Satzung der TUI AG aus dem bedingten Kapital ausgegebenen Aktien.

- Das vollständig verwässerte Grundkapital der TUI Travel umfasst

1.357.000.718 "ordinary shares", berechnet auf folgender Grundlage:

(a) der in vorstehendem Absatz 1(a) angegebenen Anzahl von TUI Travel

Anteilen;

(b) der maximalen Anzahl von TUI Travel Anteilen, die bei Ausübung der

Wandlungsrechte aus den TUI Travel 2014 Convertible Bonds ausgegeben werden

könnten;

(c) der maximalen Anzahl von TUI Travel Anteilen, die bei Ausübung der

Wandlungsrechte aus den TUI Travel 2017 Convertible Bonds ausgegeben werden

könnten; und

(d) der maximalen Anzahl von TUI Travel Anteilen, die zur Bedienung

etwaiger Optionen auf TUI Travel Anteile in voller Höhe ausgegeben würden.

- Das vollständig verwässerte Grundkapital der TUI AG umfasst 320.061.082

Stückaktien, berechnet auf folgender Grundlage:

(a) der in vorstehendem Absatz 3(a) angegebenen Anzahl von Stammaktien der

TUI AG;

(b) der maximalen Anzahl von TUI AG Aktien, die bei Ausübung der

Wandlungsrechte aus den TUI AG November 2014 Bonds ausgegeben werden

könnten; und

(c) der maximalen Anzahl von TUI AG Aktien, die bei Ausübung der

Wandlungsrechte aus den TUI AG March 2016 Bonds ausgegeben werden könnten.

- Die Beteiligung von Herrn Alexey Mordashov an der TUI AG wird über die

S-Group Travel Holding GmbH (65.592.219 TUI AG Aktien) und die Unifirm

Limited (7.630.127 TUI AG Aktien) gehalten; beide Gesellschaften stehen

letztendlich im Eigentum und unter der Kontrolle von Herrn Alexey

Mordashov. Siehe Formular 8 (Ausgangsbestandsmeldung) der TUI AG vom

10. Juli 2014.

- Kapitalrendite: Die Kapitalrendite errechnet sich aus dem Quotient des

bereinigten operativen Nettoergebnisses nach Steuern (d. h. des

bereinigten EBITA nach Steuern zum effektiven jährlichen Steuersatz)

und dem durchschnittlichen Kapital. Im Geschäftsjahr 2012/13 erzielte

die TUI AG mit TUI AG Hotels & Resorts eine Kapitalrendite von 10,6 %,

wie im Geschäftsbericht 2012/13 dargestellt.

- Potenzieller EBITA-Beitrag des neuen Hotel-Contents: Die Angabe von EUR

1,4 Millionen als EBITA-Beitrag jedes Hotels basiert auf den

historischen Daten für das Geschäftsjahr 2012/13. Im Durchschnitt

belief sich der Beitrag jedes RIU- und Robinson-Hotels zum EBITA der

TUI AG im Geschäftsjahr 2012/13 auf EUR 1,4 Millionen.

8. Berechnung der Auswirkung einer erhöhten Auslastung infolge vertikaler

Integration auf das EBITA: Die als zusätzlicher Gewinn infolge einer

Auslastungssteigerung der bestehenden Hotels der TUI AG um einen

Prozentpunkt genannte Zahl von rund EUR 6,1 Millionen (£ 4,9 Millionen)

wurde errechnet unter der Annahme einer Auslastungssteigerung um einen

Prozentpunkt über das gesamte Hotelportfolio hinweg, die bereits für

sich genommen eine Steigerung der Bruttomarge um einen Prozentpunkt

erwarten ließe. Im Rahmen einer konservativen Berechnung wurde ein

entsprechender Abschlag vom Durchschnittspreis je Bett angenommen. Die

beiden Faktoren zusammengenommen ergeben die genannte Gewinnsteigerung.

Eine Änderung der zugrundeliegenden Fixkosten (also der Kosten

unterhalb der Bruttomarge) wurde nicht angenommen.

9. Angaben zum Betriebskapital und gebundenen Kapital von TUI AG Hotels &

Resorts: Die Angaben zu den prozentualen Anteilen, die im TUI-Konzern

jeweils auf im Rahmen von Managementverträgen betriebene Hotels,

gepachtete oder über Franchisevereinbarungen geführte Hotels und im

Eigentum der jeweiligen Hotelgesellschaft stehende Hotels entfallen,

wurden Seite 51 des Geschäftsberichts 2012/13 der TUI AG entnommen;

dort heißt es: "TUI Hotels & Resorts umfasste im Geschäftsjahr 2012/13

insgesamt 232 Hotels ... 50 % wurden im Rahmen von Managementverträgen

betrieben, 41 % befanden sich im Eigentum der jeweiligen

Hotelgesellschaft, 6 % waren gepachtet und 3 % der Anlagen wurden über

Franchisevereinbarungen geführt". Die Zahlenangabe zu dem im Portfolio

von TUI AG Hotels & Resorts gebundenen Kapital wurde Seite 59 des

Geschäftsberichts 2012/13 der TUI AG entnommen, wo diese Messgröße mit

EUR 1.859,3 angegeben ist.

10. Wechselkurse: Soweit nicht anders angebeben wurden in dieser

Bekanntmachung für die Umrechnung zwischen (a) Pfund Sterling und Euro

Wechselkurse von £ 1,00:EUR 1,2535 und EUR 1,00:£ 0,7978 und (b) Pfund

Sterling und US-Dollar Wechselkurse von £ 1,00:US$ 1,6231 und US$ 1,00:

£ 0,6161 verwendet.

ANHANG III

NÄHERE ANGABEN ZU UNWIDERRUFLICHEN VERPFLICHTUNGSERKLÄRUNGEN

Unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen in Bezug auf TUI Travel Anteile

Die folgenden Direktoren der TUI Travel haben unwiderrufliche

Verpflichtungserklärungen in ihrem eigenen Namen sowie für ihre Familien

und verbundene Trusts dahingehend abgegeben, dass sie in Bezug auf die

nachfolgend aufgeführten TUI Travel Anteile in der gerichtlich einberufenen

Versammlung der TUI Travel für das Scheme und in der Hauptversammlung der

TUI Travel für die in diesem Zusammenhang vorgeschlagenen Beschlüsse

stimmen werden:

^

Name des die Gesamtzahl der TUI Travel Prozentualer

unwiderrufliche Anteile, in Bezug auf die Anteil am

Verpflichtungserklärung die Verpflichtungserklärung ausgegebenen

abgebenden Direktors der abgegeben wird Grundkapital der

TUI Travel TUI Travel

Valerie Gooding 2.493 0,000 %

Sir Michael Hodgkinson 20.000 0,002 %

Janis Kong 15.000 0,001 %

Peter Long 3.025.860 0,267 %

Johan Lundgren 534.021 0,047 %

Minnow Powell 6.891 0,001 %

William Waggott 556,763 0,049 %

Gesamt

4.161.028 0,367 %

°

Die unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen der Direktoren der TUI

Travel erlöschen jeweils entweder (i) an dem Tag, an dem der

Zusammenschluss hinfällig wird oder zurückgezogen wird, ohne dass er nach

Maßgabe seiner Konditionen wirksam geworden wäre (im Fall des Scheme) bzw.

keinerlei Bedingungen mehr unterliegt (im Falle eines Angebots zum

Zusammenschluss), außer ein neues Scheme bzw. Angebot zum Zusammenschluss

oder ein an die Stelle des ursprünglichen Scheme bzw. Angebots tretendes

Scheme oder Angebot zum Zusammenschluss wird angekündigt, dessen

Bedingungen und Konditionen im Wesentlichen den in dieser Bekanntmachung

(die selbst nicht erloschen ist oder zurückgezogen wurde) aufgeführten

Bedingungen und Konditionen entsprechen; oder (ii) an dem Tag, an dem das

Scheme nach Maßgabe seiner Konditionen wirksam wird bzw. das Angebot zum

Zusammenschluss keinerlei Bedingungen mehr unterliegt, je nachdem, welcher

Zeitpunkt früher eintritt.

ANHANG IV

BESTÄTIGTE ERKLÄRUNGEN ZU QUANTIFIZIERTEN FINANZIELLEN VORTEILEN

Diese Bekanntmachung enthält in den Abschnitten 3(b)(i) und 3(b)(ii)

Erklärungen zu geschätzten Kosteneinsparungen und zahlungswirksamen

Steuervorteilen, die sich aus dem Zusammenschluss ergeben und die in den am

27. Juni 2014 veröffentlichten Bekanntmachungen der TUI Travel und der TUI

AG in Bezug auf den Zusammenschluss enthalten waren (zusammen die

"Bestätigten Erklärungen zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen").

Weitere Informationen über die grundsätzlichen Annahmen, die die

Bestätigten Erklärungen zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen stützen,

einschließlich der wesentlichen Annahmen und Informationsquellen, werden im

Folgenden beschrieben.

Grundsätzliche Annahmen

Im Anschluss an erste Gespräche über den Zusammenschluss zwischen den

Parteien im Mai und Juni 2014 bildeten die TUI AG und die TUI Travel ein

Senior Executive Team zur Prüfung und Bewertung der potenziellen Synergien

des Zusammenschlusses.

Das aus leitenden Mitarbeitern aus den Bereichen Strategie, Finanzen und

Human Resources sowohl der TUI AG als auch der TUI Travel bestehende Team

arbeitete in den sechs Wochen vor den am 27. Juni 2014 veröffentlichten

Bekanntmachungen der TUI Travel und der TUI AG gemeinsam daran, potenzielle

Synergien zu identifizieren und zu quantifizieren und die damit verbundenen

Kosten zu schätzen.

Zur Vorbereitung der Bestätigten Erklärungen zu Quantifizierten

Finanziellen Vorteilen tauschten die TUI AG und die TUI Travel bestimmte

Informationen über betriebliche Abläufe und Finanzen aus, um eine

detaillierte Analyse zu ermöglichen, auf deren Grundlage die Einschätzung

der potenziellen Synergien durch den Zusammenschluss bewertet werden kann.

Als Kostenbasis wurde den Berechnungen die tatsächliche Kostenbasis für den

Sechsmonatszeitraum bis März 2014 und die aktuellste Prognose der

Kostenbasis für den Sechsmonatszeitraum bis September 2014 für beide

Unternehmen zugrunde gelegt.

In den Bekanntmachungen der TUI Travel und der TUI AG vom 27. Juni 2014

wurde für die Umrechnung zwischen EUR und GBR ein Wechselkurs von 0,8000

verwendet. In der vorliegenden Bekanntmachung wurde für die Umrechnung

zwischen EUR und GBP der in Anhang II angegebene Wechselkurs verwendet.

Bestätigungen

Die Mitglieder des Neuen Vorstands der TUI AG sind für die Bestätigten

Erklärungen der Quantifizierten Finanziellen Vorteile verantwortlich. Die

Mitglieder des Neuen Vorstands der TUI AG haben jeweils von

PricewaterhouseCoopers LLP, Deutsche Bank, Greenhill und Lazard eine

Bestätigung erhalten, dass die jeweiligen Berichte, die von ihnen in

Zusammenhang mit den Bestätigten Erklärungen zu Quantifizierten

Finanziellen Vorteilen erstellt wurden und in Anhang I der am 27. Juni 2014

veröffentlichten Bekanntmachungen der TUI Travel und der TUI AG abgebildet

sind, weiterhin gültig sind.

Hinweise

1. Aussagen über die geschätzten Kosteneinsparungen und zahlungswirksamen

Steuervorteile beziehen sich auf zukünftige Handlungen und Umstände,

die naturgemäß Risiken, Unsicherheiten und Unwägbarkeiten beinhalten.

Dementsprechend besteht die Möglichkeit, dass die hier genannten

Kosteneinsparungen und Synergien nicht bzw. früher oder später als

erwartet erzielt werden oder wesentlich von den erwarteten

Kosteneinsparungen und Synergien abweichen könnten.

Weder die Aussagen in den Bestätigten Erklärungen zu Quantifizierten

Finanziellen Vorteilen noch diese Bekanntmachung im Allgemeinen sollten als

Gewinnprognose ausgelegt werden; desgleichen können sie nicht dahingehend

interpretiert werden, dass das Ergebnis der Kombinierten Gruppe im ersten

vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss oder in einer darauf

folgenden Periode notwendigerweise dem in der maßgeblichen vorangegangenen

oder einer anderen Periode erzielten Ergebnis der TUI AG und/oder der TUI

Travel entspricht bzw. höher oder geringer ausfällt.

2. Aufgrund der Größe der Kombinierten Gruppe kann es zu weiteren

Veränderungen im operativen Geschäft der Kombinierten Gruppe kommen.

Daher, und da sich die Veränderungen auf künftige Perioden beziehen,

können die daraus resultierenden Kosteneinsparungen deutlich höher oder

niedriger als geschätzt ausfallen.

3. Im Hinblick auf die Bestätigten Erklärungen zu Quantifizierten

Finanziellen Vorteilen wurde Folgendes angenommen:

(a) Für die zugrunde liegenden Aktivitäten der jeweiligen Unternehmen

ergeben sich keine wesentlichen Folgen.

(b) In den Märkten und Regionen, in denen die TUI AG und die TUI Travel

tätig sind, sind keine wesentlichen Veränderungen der

gesamtwirtschaftlichen, politischen oder rechtlichen Rahmenbedingungen zu

erwarten, die sich in wesentlichem Maße auf die Umsetzung des

Zusammenschlusses oder auf die Kosten auswirken, die zur Erreichung der

angestrebten Kosteneinsparungen anfallen werden.

(c) Wesentliche Änderungen im Wechselkursgefüge sind nicht zu erwarten.

(d) In den Ländern, in denen die TUI AG und die TUI Travel tätig sind, sind

keine wesentlichen Änderungen in der Steuergesetzgebung und in den

Steuersätzen zu erwarten, die deutlichen Einfluss auf die Erreichung der

zahlungswirksamen Steuervorteile haben können.

(e) Die Erzielung der zahlungswirksamen Steuervorteile würde dadurch

erleichtert, dass die Kombinierte Gruppe ihren Sitz und ihre Leitung in

Deutschland hat.

ANHANG V

ERKLÄRUNG ZU QUANTIFIZIERTEN FINANZIELLEN VORTEILEN IN BEZUG AUF DIE

INTEGRATION DER INBOUND-DIENSTE IN DEN TOURISMUS-GESCHÄFTSBEREICH

MAINSTREAM

TEIL A

Diese Bekanntmachung enthält in Ziffer 3(b)(iii) eine Erklärung zu den

geschätzten Nettovorteilen aus der Integration der Inbound-Dienste in den

Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream (die "Erklärung zu Quantifizierten

Finanziellen Vorteilen in Bezug auf die Inbound-Dienste").

Neben den in der Erklärung zu Quantifizierten Vorteilen in Bezug auf die

Inbound-Dienste aufgeführten einmaligen Integrationskosten und dem Verlust

bei der Bruttomarge aufgrund der Einstellung unprofitabler Verträge werden

keine wesentlichen Dis-Synergien (weder einmalig noch wiederholt) in

Verbindung mit der Erklärung zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen in

Bezug auf die Inbound-Dienste erwartet. Der Neue Vorstand der TUI AG ist

der Auffassung, dass diese Nettovorteile unabhängig vom Zusammenschluss

hätten erreicht werden können, die Strategie der Kombinierten Gruppe bietet

jedoch nun die Möglichkeit, die operative Struktur der Kombinierten Gruppe

optimal zu gestalten und diese Vorteile zu erzielen.

Weitere Informationen über die grundsätzlichen Annahmen, die die Erklärung

zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen in Bezug auf die Inbound-Dienste

stützen, einschließlich der wesentlichen Annahmen und Informationsquellen,

werden im Folgenden beschrieben.

Grundsätzliche Annahmen

Als Folge der strategischen Entscheidung, die derzeitigen Bereiche Online

Accommodation und Specialist & Activity der TUI Travel getrennt vom

Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream zu betreiben, wurden zusätzliche

Kosteneinsparungen identifiziert. Diese Kosteneinsparungen hätten

unabhängig vom Zusammenschluss erreicht werden können, ergeben sich

allerdings erst jetzt aufgrund der Strategie der Kombinierten Gruppe.

Die vorgesehenen Nettovorteile sind aufgrund der Integration der für den

Bereich Mainstream erbrachten Inbound-Dienste in den

Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream zu erwarten. Dabei werden die

Einsparungen zum größten Teil wie folgt realisiert werden:

- Zusammenführung von überlappenden Funktionen - hierauf entfallen rund

drei Viertel der identifizierten Einsparungen;

- Immobilienkosten; und

- Reisekosten, die zu annähernd gleichen Anteilen anfallen.

Der Ausgangswert für die Kosteneinsparungen ist die aktuelle Prognose für

das Geschäftsjahr 2013/14 (Ist-zahlen für die neun Monate bis zum 30. Juni

2014 und Planzahlen für die drei Monate des vierten Quartals 2013/14 Die

Vorteile und Kosten wurden auf der Grundlage dieses Ausgangswerts

berechnet.

Infolge der Integration der für den Bereich Mainstream erbrachten

Inbound-Dienste in den Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream wird die

Fortführung bestimmter Geschäftsverträge mit Dritten mit der Zeit nicht

mehr profitabel sein. Infolge dieser nicht fortgeführten Geschäfte werden

Verluste in Bezug auf Einnahmen und Bruttomargen erwartet.

Es wird erwartet, dass die finanziellen Vorteile schrittweise ab dem

Vollzug erzielt und in voller Höhe zum Ende des dritten vollen

Geschäftsjahrs nach dem Vollzug realisiert werden. Die vorgesehenen

Kosteneinsparungen repräsentieren jährlich wiederkehrende Vorteile in

voller Höhe (run rate). Die einmaligen zahlungswirksamen Kosten zur

Realisierung der Einsparungen wurden "bottom-up" in Übereinstimmung mit dem

Zielbetriebsmodell und dem erwarteten Finanzmittelbedarf zur Umsetzung der

Änderungen berechnet.

Berichte

Als Wirtschaftsprüfer der TUI AG hat PricewaterhouseCoopers LLP auf

Verlangen des Panel in einem Bericht gemäß Rule 28.1 (a) des Code

bestätigt, dass die Erklärung zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen in

Bezug auf die Inbound-Dienste nach ihrer Meinung ordnungsgemäß und im

Einklang mit den darin genannten Grundlagen erstellt wurde. Ergänzend haben

Deutsche Bank und Greenhill als Finanzberater der TUI AG und Lazard als

Finanzberater der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel Berichte erstellt,

in denen sie vorbehaltlich der Bedingungen der betreffenden Berichte

bestätigen, dass ihrer Auffassung nach die Erklärung zu Quantifizierten

Finanziellen Vorteilen in Bezug auf die Inbound-Dienste, für die die

Mitglieder des Neuen Vorstands der TUI AG verantwortlich sind, mit der

erforderlichen Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit erstellt wurde

Der Wortlaut dieser Berichte ist nachfolgend abgebildet.

PricewaterhouseCoopers LLP, Deutsche Bank, Greenhill und Lazard haben

jeweils ihre Einwilligung zur Veröffentlichung ihrer Berichte in der Form

und in dem Kontext wie abgebildet erteilt und nicht zurückgezogen.

Hinweise

- Aussagen über die geschätzten Nettovorteile beziehen sich auf

zukünftige Handlungen und Umstände, die naturgemäß Risiken,

Unsicherheiten und Unwägbarkeiten beinhalten. Dementsprechend besteht

die Möglichkeit, dass die hier genannten Nettovorteile nicht bzw.

früher oder später als erwartet erzielt werden oder wesentlich von den

erwarteten Nettovorteilen abweichen könnten.

2. Weder die Aussagen in der Erklärung zu Quantifizierten Finanziellen

Vorteilen in Bezug auf die Inbound-Dienste noch diese Bekanntmachung im

Allgemeinen sollten als Gewinnprognose ausgelegt werden; desgleichen können

sie nicht dahingehend interpretiert werden, dass das Ergebnis der

Kombinierten Gruppe im ersten vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss

oder in einer darauf folgenden Periode notwendigerweise dem in der

maßgeblichen vorangegangenen oder einer anderen Periode erzielten Ergebnis

der TUI AG und/oder der TUI Travel entspricht bzw. höher oder geringer

ausfällt.

3. Aufgrund der Größe der Kombinierten Gruppe kann es zu weiteren

Veränderungen im operativen Geschäft der Kombinierten Gruppe kommen. Daher,

und da sich die Veränderungen auf künftige Perioden beziehen, können die

daraus resultierenden Nettovorteile deutlich höher oder niedriger als

geschätzt ausfallen.

4. Im Hinblick auf die Erklärung zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen

in Bezug auf die Inbound-Dienste hat der Neue Vorstand der TUI AG Folgendes

angenommen:

(a) Für die zugrunde liegenden Aktivitäten der jeweiligen Unternehmen

ergeben sich keine wesentlichen Folgen.

(b) In den Märkten und Regionen, in denen die TUI AG und die TUI Travel

tätig sind, sind keine wesentlichen Veränderungen der

gesamtwirtschaftlichen, politischen oder rechtlichen Rahmenbedingungen zu

erwarten, die sich in wesentlichem Maße auf die Umsetzung des

Zusammenschlusses oder auf die Kosten auswirken, die zur Erreichung der

angestrebten Kosteneinsparungen anfallen werden.

(c) Wesentliche Änderungen im Wechselkursgefüge sind nicht zu erwarten.

(d) In den Ländern, in denen die TUI AG und die TUI Travel tätig sind, sind

keine wesentlichen Änderungen in der Steuergesetzgebung und in den

Steuersätzen zu erwarten, die deutlichen Einfluss auf die entstehende

zahlungswirksame Steuerbelastung haben können.

TEIL B

Bericht von PricewaterhouseCoopers LLP

Der Neue Vorstand

TUI AG

Karl-Wiechert-Allee 4

30625 Hannover

Deutschland

Deutsche Bank AG, Niederlassung London

1 Great Winchester Street

London

EC2N 2DB

Vereinigtes Königreich

Greenhill & Co. Europe LLP

Lansdowne House

57 Berkeley Square

London W1J 6ER

Vereinigtes Königreich

Lazard & Co., Limited

50 Stratton Street

London W1J 8LL

Vereinigtes Königreich

(Lazard & Co., Limited, Deutsche Bank AG, Niederlassung London, und

Greenhill & Co. Europe LLP zusammen die "Finanzberater")

15. September 2014

Empfohlener Zusammenschluss der TUI Travel PLC ("TUI Travel") und der TUI

AG ("TUI AG") in Form eines "all-share nil-premium merger" (der

"Zusammenschluss")

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir beziehen uns auf die Erklärung (die "Erklärung") des Vorstands der TUI

AG in der unmittelbar nach Vollzug des Zusammenschlusses vorgesehenen

Besetzung (der "Neue Vorstand") in dem Absatz mit der Überschrift:

"Integration von Inbound-Diensten in den Tourismus-Geschäftsbereich

Mainstream" in der Bekanntmachung gemäß Rule 2.7 vom 15. September 2014

(die "Bekanntmachung"):

- "Als Folge der strategischen Entscheidung, die derzeitigen Bereiche

Online Accommodation und Specialist & Activity der TUI Travel getrennt

vom Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream zu betreiben, wurden

zusätzliche Kosteneinsparungen identifiziert:

- Es wurden wiederkehrende Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens

EUR 20 Millionen (£ 16 Millionen) netto pro Jahr identifiziert ,

wie nachstehend im Einzelnen beschrieben:

- Bei diesen Kosteneinsparungen handelt es sich im Wesentlichen um

Einsparungen durch die Zusammenführung von überlappenden Funktionen

sowie Einsparungen von Immobilien- und Reisekosten.

- Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens EUR 30 Millionen (£ 24

Millionen) werden sich voraussichtlich im

Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream im Zusammenhang mit der

Restrukturierung und der Übernahme der Leitung des Bereichs

Inbound-Dienste für den Bereich Mainstream ergeben.

- Diese Einsparungen werden voraussichtlich schrittweise ab dem

Vollzug erzielt und in voller Höhe zum Ende des dritten vollen

Geschäftsjahrs nach dem Vollzug realisiert.

- Als weitere Folge dieser vorgesehenen Restrukturierung wird die

Fortführung bestimmter Geschäftsverträge mit Dritten mit der Zeit

nicht mehr profitabel sein, wobei sich ein wiederkehrender Verlust

bei der Bruttomarge in Höhe von EUR 10 Millionen (£ 8 Millionen)

pro Jahr ergibt.

Um diese Einsparungen zu erzielen, werden geschätzte einmalige

zahlungswirksame Kosten in Höhe von ca. EUR 76 Millionen (£ 61 Millionen)

erwartet, die auch Steuern auf Veräußerungsgewinne in Höhe von EUR 19

Millionen (£ 15 Millionen) aus der vorgesehenen Restrukturierung des

Unternehmens sowie indirekte Steuern umfassen."

Die Erklärung wurde im Zusammenhang mit der Offenlegung in Teil A von

Anhang V zur Bekanntmachung abgegeben, der die grundsätzlichen Annahmen des

Neuen Vorstands erläutert und die Erklärung sowie die zugrunde liegenden

Analysen und Erläuterungen darlegt.

Dieser Bericht ist nach Rule 28.1(a)(i) des City Code on Takeovers and

Mergers (der "Code") erforderlich. Er wird ausschließlich zur Erfüllung

dieser Vorschrift abgegeben und dient keinem anderen Zweck.

Verantwortlichkeiten

Für die Abgabe der Erklärung in Übereinstimmung mit dem Code ist der Neue

Vorstand der TUI AG verantwortlich.

Es liegt in unserer Verantwortung, uns gemäß Rule 28.1(a)(i) des Code ein

Urteil darüber zu bilden, ob die Erklärung ordnungsgemäß im Einklang mit

den darin genannten Grundlagen erstellt wurde.

Soweit gesetzlich zulässig schließen wir jede Verantwortung und Haftung für

Verluste aus, die infolge von, durch oder in Verbindung mit diesem nach

Rule 23.3(b) des Code vorgeschriebenen Bericht und unserer Feststellung

(der bzw. die ausschließlich der Befolgung dieser Vorschrift dient)

entstanden sind, und stimmen der Übernahme des Berichts und der

Feststellung in die Bekanntmachung zu. Dieser Ausschluss der Verantwortung

gilt weder gegenüber Personen, an die dieser Bericht ausdrücklich gerichtet

ist, noch gegenüber Anteilsinhabern der TUI Travel, denen wir

möglicherweise aus der Übernahme dieses Berichts in die Bekanntmachung

verantwortlich sind. Ferner gilt der Ausschluss nicht für eine

Verantwortung nach Rule 28.1(a)(i) des Code gegenüber anderen Personen,

sofern und soweit diese ausdrücklich darin geregelt ist.

Grundlage für das Prüfungsergebnis

Wir haben unsere Tätigkeit in Übereinstimmung mit den vom Auditing

Practices Board im Vereinigten Königreich herausgegebenen Standards for

Investment Reporting ausgeführt. Die Erklärung und die relevanten

Grundlagen (einschließlich Informationsquellen und Annahmen) haben wir mit

dem Neuen Vorstand sowie mit den Finanzberatern erörtert. Eine unabhängige

Prüfung von Finanz- oder sonstigen Informationen, die der Erklärung

zugrunde liegen, gehörte nicht zu unseren Aufgaben.

Da die Erklärung und die Annahmen, auf denen erstere basiert, in die

Zukunft gerichtet sind und daher von unvorhergesehenen Ereignissen

beeinflusst werden können, können wir nicht dazu Stellung nehmen, ob die

tatsächlich erreichten Synergien den in der Erklärung genannten erwarteten

Synergien entsprechen. Es können sich erhebliche Abweichungen ergeben.

Wir haben unsere Tätigkeit nicht auf der Grundlage von Prüfungs- oder

anderen Standards und Grundsätzen ausgeführt, die in den USA oder in

anderen Rechtsordnungen allgemein anerkannt sind. Entsprechend ist es nicht

möglich, sich auf die Erklärung in dem Sinne zu berufen, als wären sie auf

der Grundlage solcher Standards und Verfahrensweisen erstellt worden.

Beurteilung

Aufgrund des oben Genannten sind wir zu dem Urteil gekommen, dass die

Erklärung ordnungsgemäß im Einklang mit den darin genannten Grundlagen

erstellt wurde.

Mit freundlichen Grüßen

PricewaterhouseCoopers LLP

PricewaterhouseCoopers LLP ist eine in England eingetragene

Personengesellschaft mit beschränkter Haftung, Registernummer OC303525. Der

Sitz von PricewaterhouseCoopers LLP befindet sich in 1 Embankment Place,

London WC2N 6RH. PricewaterhouseCoopers LLP wird überwacht und reguliert

von der Financial Conduct Authority for designated investment business.

TEIL C

Bericht von Deutsche Bank und Greenhill

An den Vorstand

für die TUI AG

Karl-Wiechert-Allee 4

30625 Hannover

Deutschland

15. September 2014

Empfohlener Zusammenschluss der TUI Travel PLC ("TUI Travel") und der TUI

AG ("TUI AG") in Form eines "all-share nil-premium merger"

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir beziehen uns auf die Erklärung zu Quantifizierten Finanziellen

Vorteilen in Bezug auf die Inbound-Dienste und die ihr zugrunde liegenden

Annahmen und Anmerkungen (zusammen die "Erklärung"), die in Teil A des

Anhangs V dieser Bekanntmachung dargelegt sind und für die der Vorstand der

TUI AG in der unmittelbar nach Vollzug des Zusammenschlusses vorgesehenen

Besetzung (der "Neue Vorstand") nach Rule 28 des City Code on Takeovers and

Mergers (der "Code") verantwortlich ist.

Wir haben die Erklärung (einschließlich der Annahmen und

Informationsquellen, auf die darin Bezug genommen wird) sowohl mit dem

Neuen Vorstand als auch mit leitenden Angestellten und Mitarbeitern der TUI

AG und der TUI Travel erörtert, die die zugrunde liegenden Pläne entwickelt

haben. Die vorliegende Erklärung birgt, wie in dieser Bekanntmachung

beschrieben, Unsicherheiten, und mit unserer Arbeit ist keine unabhängige

Beurteilung von Finanz- oder sonstigen Informationen, die der Erklärung

zugrunde liegen, verbunden.

Wir haben uns auf die Richtigkeit und Vollständigkeit aller uns von der TUI

AG und/oder der TUI Travel mündlich oder schriftlich zur Verfügung

gestellten Finanz- und sonstigen Informationen verlassen und haben auf

Basis dieser Annahme dieses Schreiben erstellt.

Wir geben kein Urteil darüber ab, ob die vom Neuen Vorstand identifizierten

quantifizierten finanziellen Vorteile erreichbar sind.

Ferner haben wir die Tätigkeit von PricewaterhouseCoopers LLP geprüft und

gemeinsam mit PricewaterhouseCoopers LLP den Prüfungsvermerk in Teil B des

Anhangs V zu dieser Bekanntmachung erörtert, der in dieser Angelegenheit an

Sie und an uns gerichtet ist.

Dieses Schreiben ist ausschließlich in Zusammenhang mit Rule 28.1(a)(ii)

des City Code on Takeovers and Mergers an Sie gerichtet und dient keinem

anderen Zweck. Auf den Inhalt dieses Schreibens darf sich ausschließlich

der Vorstand der TUI AG stützen. Soweit gesetzlich zulässig, schließen wir

in Verbindung mit diesem Schreiben, seinem Inhalt, allen im Zusammenhang

damit vorgenommenen Tätigkeiten, allen Schlüssen, die aus diesem Schreiben

gezogen werden können, sowie allen in Zusammenhang mit diesem Schreiben

schriftlich oder mündlich übermittelten Informationen jegliche Haftung

(vertraglich, deliktisch oder auf anderer Rechtsgrundlage) gegenüber

anderen Personen aus; der Haftungsausschluss wird hiermit ausdrücklich

erklärt, außer soweit ein solcher Haftungsausschluss kraft Gesetzes nicht

zulässig ist.

Aufgrund des oben Genannten sind wir der Ansicht, dass die Erklärung, für

die Sie als Mitglieder des Neuen Vorstands verantwortlich sind, mit der

erforderlichen Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit erstellt wurde.

Mit freundlichen Grüßen Mit freundlichen Grüßen

Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung London Greenhill & Co. Europe LLP

Teil D

Bericht von Lazard & Co., Limited

Die Unabhängigen Direktoren

TUI Travel PLC

TUI Travel House

Crawley Business Quarter

Fleming Way

Crawley

West Sussex

RH10 9QL

15. September 2014

Empfohlener Zusammenschluss der TUI Travel PLC ("TUI Travel") und der TUI

AG ("TUI AG") in Form eines "all-share nil-premium merger"

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir beziehen uns auf die Erklärung zu Quantifizierten Finanziellen

Vorteilen in Bezug auf die Inbound-Dienste und die ihr zugrunde liegenden

Annahmen und Anmerkungen (zusammen die "Erklärung"), die in Teil A des

Anhangs V dieser Bekanntmachung dargelegt sind und für die der Vorstand der

TUI AG in der unmittelbar nach Vollzug des Zusammenschlusses vorgesehenen

Besetzung (der "Neue Vorstand") nach Rule 28 des City Code on Takeovers and

Mergers (der "Code") verantwortlich ist.

Wir haben die Erklärung (einschließlich der Annahmen und

Informationsquellen, auf die darin Bezug genommen wird) sowohl mit dem

Neuen Vorstand als auch mit leitenden Angestellten und Mitarbeitern der TUI

AG erörtert, die die zugrunde liegenden Pläne entwickelt haben. Die

vorliegende Erklärung birgt, wie in dieser Bekanntmachung beschrieben,

Unsicherheiten, und mit unserer Arbeit ist keine unabhängige Beurteilung

von Finanz- oder sonstigen Informationen, die der Erklärung zugrunde

liegen, verbunden.

Wir haben uns auf die Richtigkeit und Vollständigkeit aller uns von der TUI

AG und/oder der TUI Travel mündlich oder schriftlich zur Verfügung

gestellten Finanz- und sonstigen Informationen verlassen und haben auf

Basis dieser Annahme dieses Schreiben erstellt.

Wir geben kein Urteil darüber ab, ob die von dem Neuen Vorstand

identifizierten quantifizierten finanziellen Vorteile erreichbar sind.

Ferner haben wir die Tätigkeit von PricewaterhouseCoopers LLP geprüft und

gemeinsam mit PricewaterhouseCoopers LLP den Prüfungsvermerk in Teil B des

Anhangs V zu dieser Bekanntmachung erörtert, der in dieser Angelegenheit an

Sie und an uns gerichtet ist.

Dieses Schreiben ist ausschließlich in Zusammenhang mit Rule 28.1(a)(ii)

des Code an Sie gerichtet und dient keinem anderen Zweck. Wir übernehmen in

Bezug auf den Inhalt dieses Schreibens keinerlei Verantwortung gegenüber

der TUI Travel oder ihren Anteilsinhabern oder anderen Personen als den

Unabhängigen Direktoren der TUI Travel; auf den Inhalt dieses Schreibens

dürfen sich ausschließlich die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel

stützen, und soweit gesetzlich zulässig schließen wir in Verbindung mit

diesem Schreiben und allen im Zusammenhang damit vorgenommenen Tätigkeiten

jegliche Haftung gegenüber anderen Personen aus.

Aufgrund des oben Genannten sind wir der Ansicht, dass die Erklärung, für

die diejenigen von Ihnen verantwortlich sind, die Mitglieder des Neuen

Vorstands sind, mit der erforderlichen Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit

erstellt wurde.

Mit freundlichen Grüßen

Lazard & Co., Limited

ANHANG VI

DEFINITIONEN UND GLOSSAR

Die folgenden Definitionen gelten für die gesamte Bekanntmachung, soweit

nicht der Zusammenhang etwas anderes verlangt:

^

Accommo- der Geschäftsbereich Accommodation & Destinations der TUI Travel,

dation & ein globaler Anbieter von Unterkunfts-und Zielgebietsleistungen;

Destina-

tions

Aktieno- die im Prospekt der TUI AG näher beschriebenen Aktienoptions- und

ptionsp- Incentive-Programme der Erweiterten AG-Gruppe;

läne der

TUI AG

Aktieno- die im Scheme-Dokument näher beschriebenen Aktienoptions- und

ptionsp- Incentive-Pläne der Erweiterten PLC-Gruppe;

läne der

TUI

Travel

Angebot die Durchführung des Zusammenschlusses mittels eines

zum Übernahmeangebots nach section 974 des UK Companies Act anstelle

Zusamme- des Scheme;

nschluss

Angebot- hat die dem Begriff "Offer Period" im Code zugewiesene Bedeutung;

sfrist

Anhörun- der Anhörungstermin, in dem das Gericht über den Antrag auf

gstermin Billigung des Scheme nach section 899 des UK Companies Act und

für das auf Bestätigung der damit in Zusammenhang stehenden

Scheme Kapitalherabsetzung entscheidet;

AOHV der die Hauptversammlung der TUI AG, die im Zusammenhang mit dem

TUI AG Zusammenschluss durch die Einladung zur AOHV der TUI AG

einberufen werden soll, sowie etwaige vertagte Versammlungen;

Aufsich- der Aufsichtsrat im Sinne des Aktiengesetzes;

tsrat

Ausgang- hat die diesem Begriff in Rule 8 des Code zugewiesene Bedeutung;

sbestan-

dsmeldung

Ausgesc- alle TUI Travel Anteile: (i) die im wirtschaftlichen Eigentum der

hlossene TUI AG oder eines anderen Mitglieds des TUI-Konzerns stehen; oder

Anteile (ii) von der TUI Travel im Bestand gehalten werden; oder (iii) in

Bezug auf die die TUI AG die Kontrolle über die Stimmrechte hält;

Bank of Merrill Lynch International, eine Tochtergesellschaft der Bank of

America America Corporation;

Merrill

Lynch

Bankarb- ein Tag, der kein gesetzlicher Feiertag, Samstag oder Sonntag ist

eitstag und an dem Banken in London und Frankfurt für den gewöhnlichen

Geschäftsverkehr geöffnet sind;

Barclays Barclays Bank PLC, handelnd über ihre Investmentbank;

Bedingte die bedingte Kapitalerhöhung der TUI AG gemäß § 192 AktG;

Kapital-

erhöhung

Bedingu- die Bedingungen für den Vollzug (darunter der Eintritt der

ngen Wirksamkeit des Scheme) wie in Anhang I zu dieser Bekanntmachung

aufgeführt und im Scheme-Dokument anzugeben;

Bezugsa- die nach der Wandlung der Wandelschuldverschreibungen der TUI

nteile Travel ausgegebenen TUI Travel Anteile;

Bezugsv- 0,399 Neue TUI AG Aktien im Austausch für jeden von einem TUI

erhältnis Travel Scheme Anteilsinhaber zur Scheme Record Time gehaltenen

TUI Travel Anteil;

CMA eine Anzeige des Zusammenschlusses oder eines Teils davon nach

Phase 2- Section 22 oder 33 des britischen Unternehmensgesetzes von 2002

Anzeige (Enterprise Act 2002) gegenüber dem Vorsitzenden der britischen

Wettbewerbsbehörde (Chair of the Competition and Markets

Authority) zum Zweck der Errichtung einer Gruppe gemäß Schedule 4

des britischen Gesetzes über Unternehmen und aufsichtsrechtliche

Reformen von 2013 (Enterprise and Regulatory Reform Act 2013);

Code das britische Übernahmegesetz (City Code on Takeovers and

oder UK Mergers);

Takeover

Code

Contain- das Containerschifffahrtsgeschäft der Hapag-Lloyd AG;

erschif-

ffahrt

CREST das maßgebliche System zur Eigentumsübertragung von unverbrieften

Anteilen (wie in den CREST-Regeln definiert), in Bezug auf das

Euroclear als Betreiber (Operator) (wie in den CREST-Regeln

definiert) auftritt;

CREST- die britischen Regelungen für Unverbriefte Wertpapiere von 2001

Regeln (UK Uncertificated Securities Regulations 2001) (S.I. 2001 Nr.

3755);

Deutsche Deutsche Bank AG bzw. gegebenenfalls ein Tochterunternehmen oder

Bank eine Zweigniederlassung der Deutschen Bank AG;

Deutsch- der deutsche Corporate Governance Kodex (in der aktuellen, am 10.

er Juni 2013 im Bundesanzeiger veröffentlichten Fassung);

Corpora-

te

Governa-

nce Kodex

Direkte die Kapitalerhöhung der TUI AG gemäß § 182 AktG;

Kapital-

erhöhung

EBITA Ertrag vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen;

Einladu- die Einladung zur AOHV der TUI AG, die den TUI AG Aktionären im

ng zur Zusammenhang mit dem Zusammenschluss zugehen soll;

AOHV der

TUI AG

Einschr- jede Rechtsordnung, deren Rechte und Vorschriften ein

änkungen wesentliches Risiko zivil-, aufsichts- oder strafrechtlicher

Unterli- Konsequenzen für den Fall bergen, dass Informationen über den

egende Zusammenschluss in der betreffenden Rechtsordnung an TUI Travel

Rechtso- Anteilsinhaber versandt oder diesen zur Verfügung gestellt werden

rdnung (gemäß Rule 30.3 des Code);

Erfolgte Informationen, die von der TUI Travel bzw. der TUI AG angemessen

Offenle- erweise in der nachstehend beschriebenen Form offengelegt werden:

gung (a) schriftlich vor 17.00 Uhr am 12. September 2014, entweder

durch die TUI Travel bzw. die TUI AG selbst oder in ihrem Namen

oder durch ihre jeweiligen Finanz-, Steuer- oder Rechtsberater

oder ihre Wirtschaftsprüfer (speziell als Berater im Zusammenhang

mit dem Zusammenschluss); (b) in den von ihnen veröffentlichten

jährlichen und/oder halbjährlichen Berichten und Abschlüssen und/

oder Quartalszahlen für den jeweiligen Berichtszeitraum bzw. die

jeweiligen Berichtszeiträume wie in der maßgeblichen Bedingung

angegeben; (c) vor 17.00 Uhr am 12. September 2014 in einer

öffentlichen Bekanntmachung nach Maßgabe der Offenlegungs- und

Transparenzvorschriften (Disclosure and Transparency Rules) der

britischen Finanzaufsichtsbehörde (Financial Conduct Authority;

"FCA"); oder (d) vor 17.00 Uhr am 12. September 2014 in einer

öffentlichen Bekanntmachung gemäß dem WpHG; oder (e) in der

vorliegenden Bekanntmachung;

Erkläru- die Bestätigten Erklärungen zu Quantifizierten Finanziellen

ngen zu Vorteilen und die Erklärung zu Quantifizierten Finanziellen

Quantif- Vorteilen in Bezug auf die Inbound-Dienste zusammengenommen;

izierten

Finanzi-

ellen

Vorteilen

Erlaubn- alle Genehmigungen, Anordnungen, Erlaubnisse, Anerkenntnisse,

isse Bestätigungen, Zulassungen, Erlaubnisse, Freigaben, Gestattungen

und Billigungen;

Erweite- die TUI AG und ihre Tochtergesellschaften, Tochterunternehmen und

rte AG- verbundenen Unternehmen sowie alle sonstigen Kapital- und

Gruppe Personengesellschaften, Joint Ventures oder Personen, an welchen

die TUI AG und alle genannten Unternehmen (unter Zusammenrechnung

ihrer Beteiligungen) eine Wesentliche Beteiligung halten (mit

Ausnahme von Mitgliedern der Erweiterten PLC-Gruppe);

Erweite- die TUI Travel und ihre Tochtergesellschaften, Tochterunternehmen

rte PLC- und verbundenen Unternehmen sowie alle sonstigen Kapital- und

Gruppe Personengesellschaften, Joint Ventures oder Personen, an welchen

die TUI Travel und alle genannten Unternehmen (unter

Zusammenrechnung ihrer Beteiligungen) eine Wesentliche

Beteiligung halten; und

FKVO die Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates vom 20. Januar 2004

über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen;

Frankfu- die Frankfurter Wertpapierbörse;

rter

Wertpap-

ierbörse

FSMA das britische Gesetz über Finanzdienstleistungen und -märkte von

2000 (Financial Services and Markets Act 2000) in der jeweils

geltenden Fassung;

Gericht der High Court of Justice of England and Wales;

Gericht- die Versammlung der TUI Travel Scheme Anteilsinhaber, die durch

lich Beschluss des Gerichts gemäß section 896 des UK Companies Act zum

Einberu- Zweck der Genehmigung des Scheme einberufen wird, und jede

fene etwaige vertagte Versammlung;

Versamm-

lung der

TUI

Travel

Gericht- der Beschluss des Gerichts, mit dem (i) das Scheme nach Part 26

sbeschl- des UK Companies Act gebilligt und (ii) die damit

uss zusammenhängende Kapitalherabsetzung nach section 648 des UK

Companies Act bestätigt wird;

Greenhill Greenhill & Co. Europe LLP;

Handels- hat die diesem Begriff in Rule 8 des Code zugewiesene Bedeutung;

mitteil-

ung

Hapag- ein Containerschifffahrtsunternehmen, an dessen Eigenkapital die

Lloyd AG TUI AG mittelbar zu 22,04 % beteiligt ist;

Hapag- der vollständig im Eigentum der TUI AG gehaltene Geschäftsbereich

Lloyd Kreuzfahrten, der mit seiner Flotte eine führende Position im

Kreuzfa- deutschsprachigen Markt für Luxus- und Expeditionskreuzfahrten

hrten innehat;

Hauptve- die Hauptversammlung der TUI Travel Anteilsinhaber, die im

rsammlu- Zusammenhang mit dem Scheme zum Zweck der Genehmigung der

ng der Kapitalherabsetzung und bestimmter damit verbundener

TUI Angelegenheiten einberufen wird, und jede etwaige vertagte

Travel Versammlung;

Inbound- eine der Einheiten innerhalb des Geschäftsbereichs Accommodation

Dienste & Destination, die in erster Linie Zielgebietsleistungen wie

Transfers, Ausflüge und Touren für Reiseveranstalter sowie direkt

für die Kunden erbringt;

Integra- ein Ausschuss des Aufsichtsrats der TUI AG, der den

tionsau- Zusammenschluss und seine Umsetzung überwacht;

sschuss

J.P. J.P. Morgan Limited;

Morgan

Kapital- der (vom Gericht gebilligte) Kapitalausweis, der in Bezug auf das

ausweis nach Maßgabe des Gerichtsbeschluss geänderte Grundkapital der TUI

Travel die nach section 649 des UK Companies Act verlangen

Angaben enthält;

Kapital- die im Zusammenhang mit dem Scheme vorgesehene Herabsetzung des

herabse- Grundkapitals der TUI Travel durch Einziehung der TUI Travel

tzung Scheme Anteile gemäß section 641 des UK Companies Act;

Kombini- die TUI AG und ihre Tochterunternehmen (einschließlich der TUI

erte Travel und ihrer Tochterunternehmen) nach dem Zusammenschluss;

Gruppe

Lazard Lazard & Co., Limited;

Listing die Zulassungsbestimmungen der FCA nach Part VI des FSMA in der

Rules jeweils geltenden Fassung;

Londoner die London Stock Exchange plc oder ihr jeweiliger Nachfolger;

Wertpap-

ierbörse

Magic eine durch die TUI Travel 2011 von der TUI AG übernommene

Life Unternehmensgruppe, die Ferienclubs in der Türkei, in Tunesien,

Ägypten, Griechenland und Spanien betreibt und verpachtet;

Mainstr- der größte Geschäftsbereich der TUI Travel mit führenden

eam Reiseveranstaltern in verschiedenen Quellmärkten; die größten

Quellmärkte sind dabei das Vereinigte Königreich und Irland,

Deutschland, die nordischen Länder und Frankreich;

Neue TUI die neuen TUI AG Aktien, die als Gegenleistung im Rahmen des

AG Aktien Zusammenschlusses ausgegeben werden sollen;

Neue TUI die neuen TUI Travel Anteile, die nach Maßgabe des Scheme an die

Travel TUI AG ausgegeben werden sollen;

Anteile

Neuer der Vorstand der TUI AG in der für den Zeitraum unmittelbar nach

Vorstand dem Vollzug vorgesehenen Zusammensetzung, d. h. bestehend aus den

der TUI Herren Friedrich Joussen, Peter Long, Horst Baier, Johan

AG Lundgren, Sebastian Ebel und William Waggott;

Official die von der FCA gemäß section 74(1) des britischen Gesetzes über

List Finanzdienstleistungen und -märkte von 2000 (das Gesetz) für die

Zwecke von Part VI des Gesetzes geführte Liste;

Online eine der Einheiten des Geschäftsbereichs Accommodations &

Accommo- Destinations, die sich in die Segmente Accommodation Wholesaler

dation und Accommodation Online Travel (OTA) gliedert;

Panel die britische Übernahmekommission (Panel on Takeovers and

Mergers);

Prospekt der von der TUI AG im Zusammenhang mit der Ausgabe der Neuen TUI

der TUI AG Aktien und der Kombinierten Gruppe zu veröffentlichende

AG Prospekt, der die gemäß WpPG verlangten Angaben zur TUI AG und zu

den Neuen TUI AG Aktien enthält;

PwC PricewaterhouseCoopers LLP;

Quantif- die in den Erklärungen zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen

izierte dargestellten quantifizierten finanziellen Vorteile;

Finanzi-

elle

Vorteile

Registr- das Gesellschaftsregister von England and Wales;

ar of

Companies

Satzung die Satzung der TUI AG;

der TUI

AG

Satzung die Satzung der TUI Travel;

der TUI

Travel

Scheme das vorgesehene Übernahmeverfahren gemäß Part 26 des UK Companies

of Act zwischen der TUI Travel und den TUI Travel Scheme

Arrange- Anteilsinhabern mit oder vorbehaltlich von etwaigen Änderungen,

ment Ergänzungen oder Auflagen, die von dem Gericht gebilligt oder

oder auferlegt werden und welchen die TUI Travel und die TUI AG

Scheme zugestimmt haben;

Scheme die Uhrzeit und das Datum, die im Scheme-Dokument angegeben sind;

Record voraussichtlich 18.00 Uhr (Londoner Ortszeit) an dem dem

Time Anhörungstermin für das Scheme unmittelbar vorausgehenden

Bankarbeitstag;

Scheme- das den TUI Travel Anteilsinhabern zuzustellende Dokument, das

Dokument die nach section 897 des UK Companies Act verlangten Angaben

enthält;

Scheme- der Tag, an dem das Scheme wirksam wird;

Wirksam-

keitstag

Sonderb- der Sonderbeschluss, den die TUI Travel in der Hauptversammlung

eschluss der TUI Travel vorschlagen wird und der unter anderem die

Genehmigung der Kapitalherabsetzung, der Änderung der Satzung der

TUI Travel und sonstiger Angelegenheiten betrifft, die zur

Durchführung des Schemes gegebenenfalls erforderlich sind;

Special- einer der Geschäftsbereiche der TUI Travel mit über 90 weltweit

ist & operierenden Reiseveranstaltern, die die Urlaubs- und

Activity Reisewünsche von Kunden mit den unterschiedlichsten Interessen

und Neigungen bedienen; die erfolgreichsten Marken in diesem

Bereich sind Crystal, Hayes & Jarvis, The Moorings, Educational

Tours Inc, Brightspark und Le Boat;

Stichte- die Uhrzeit und der Tag, die im Scheme-Dokument angegeben sind

rmin für und unter Bezugnahme auf die die Berechtigung zur Abstimmung über

die das Scheme festgestellt wird;

Abstimm-

ung

Treuhän- die Capita IRG Trustees Limited in ihrer Eigenschaft als

der Treuhänder für die TUI Travel Scheme Anteilsinhaber im Rahmen des

Treuhandvertrags;

Treuhan- der zwischen der TUI Travel (für die TUI Travel Scheme

dvertrag Anteilsinhaber) und dem Treuhänder abzuschließende

Treuhandvertrag, nach dem der Treuhänder die Neuen TUI AG Aktien

treuhänderisch für die TUI Travel Scheme Anteilsinhaber zeichnet,

entgegennimmt, hält und überträgt;

TUI AG die TUI AG, eine in Deutschland errichtete Gesellschaft mit Sitz

Karl-Wiechert-Allee 4, 30625 Hannover;

TUI AG die nennwertlosen Aktien der TUI AG;

Aktien

TUI AG die Inhaber von TUI AG Aktien (nach dem Vollzug umfasst dieser

Aktionäre Begriff auch die Inhaber von TUI AG Verwahrbeteiligungen);

TUI AG Sparte des Touristikgeschäfts der TUI AG; hierzu zählen

Hotels & Hotelgesellschaften, an denen Mehrheitsbeteiligungen bestehen,

Resorts Joint Ventures mit lokalen Partnern, Gesellschaften, an denen

Finanzbeteiligungen gehalten werden, sowie Hotels, für die

Managementverträge abgeschlossen wurden;

TUI AG Verwahrbeteiligungen (depositary interests), die mit erfolgtem

Verwahr- Vollzug von der Verwahrstelle in Bezug auf die TUI AG Aktien

beteili- ausgegeben werden und jeweils einen Anspruch auf eine TUI AG

gungen Aktie verbriefen, und "TUI AG Verwahrbeteiligung" bezeichnet

jeweils eine einzelne dieser Verwahrbeteiligungen;

TUI die TUI Cruises GmbH, ein Joint Venture zwischen der TUI AG und

Cruises der Royal Caribbean Cruises Ltd.;

TUI die TUI Travel PLC, eine in England und Wales errichtete

Travel Gesellschaft mit der Registernummer 6072876;

TUI die voll eingezahlten Anteile ("ordinary shares") am Grundkapitel

Travel der TUI Travel im Nennwert von je 10 Pence;

Anteile

TUI die Inhaber von TUI Travel Anteilen;

Travel

Anteils-

inhaber

TUI TUI Travel Anteile:

Travel

Scheme (a) die zum Datum des Scheme-Dokuments in Umlauf sind und bis zur

Anteile Scheme Record Time in Umlauf bleiben;

(b) die gegebenenfalls nach dem Datum des Scheme-Dokuments und

vor

dem Stichtermin für die Abstimmung ausgegeben werden und bis zur

Scheme Record Time in Umlauf bleiben;

(c) die gegebenenfalls an oder nach dem Stichtermin für die

Abstimmung und vor der Scheme Record Time ausgegeben werden,

sofern ihre Konditionen vorsehen, dass das Scheme für ihre

Inhaber

verbindlich ist, oder sofern das Scheme für ihren anfänglichen

oder alle späteren Inhaber verbindlich ist oder diese schriftlich

erklärt haben, dass sie das Scheme als für sie verbindlich

betrachten, und die in jedem Fall bis zur Scheme Record Time in

Umlauf bleiben;

jedoch in jedem Fall unter Ausschluss der Ausgeschlossenen

Anteile;

TUI die Inhaber von TUI Travel Scheme Anteilen;

Travel

Scheme

Anteils-

inhaber

TUI- Die TUI AG und ihre Tochterunternehmen (ohne die TUI Travel und

Konzern ihre Tochterunternehmen);

UK das englische Gesetz über die Kapitalgesellschaften von 2006 (UK

Compani- Companies Act 2006) in der jeweils geltenden Fassung;

es Act

UK der UK Corporate Governance Code 2012 wie jeweils geändert,

Corpora- ergänzt oder neu gefasst;

te

Governa-

nce Code

UK die britische Finanzaufsichtsbehörde (Financial Conduct

Listing Authority), handelnd für die Zwecke von Part VI des FSMA;

Authority

Unabhän- die Mitglieder des Geschäftsleitungsorgans (Board) der TUI

gige Travel, die nicht dem Vorstand oder der höheren Führungsebene der

Direkto- TUI AG angehören, nämlich Sir Micheal Hodgkinson, Valerie

ren der Gooding, Janis Kong, Johan Lundgren, Coline McConville, Minnow

TUI Powell, Dr. Erhard Schipporeit, Dr. Albert Schunk, Harold Sher

Travel und William Waggot;

Unique ein exklusives Urlaubskonzept der TUI Travel, das den

Holidays unterschiedlichen Bedürfnissen seiner Kunden Rechnung trägt und

ihnen Service und Sonderleistungen mit Mehrwert bietet;

US das US-Wertpapierbörsengesetz von 1934 (US Securities Exchange

Exchange Act 1934) in der jeweils geltenden Fassung;

Act

US das US-Wertpapiergesetz von 1933 (US Securities Act of 1933) in

Securit- seiner jeweils geltenden Fassung;

ies Act

US$ US-Dollar;

Vereini- die Vereinigten Staaten von Amerika, ihre Territorien und

gte Besitzungen, jeder Bundesstaat der Vereinigten Staaten von

Staaten, Amerika, der District of Columbia sowie ihre gesamten sonstigen

USA oder Hoheitsgebiete;

US

Vereini- das Vereinigte Königreich

gtes

Königre-

ich

Versamm- die Gerichtlich Einberufene Versammlung der TUI Travel und die

lungen Hauptversammlung der TUI Travel;

der TUI

Travel

Verwahr- die Capita IRG Trustees Limited in ihrer Eigenschaft als

stelle Verwahrstelle für die TUI AG Verwahrbeteiligungen;

Vollmac- die Vollmachtsformulare für die Gerichtlich Einberufene

htsform- Versammlung der TUI Travel und die Hauptversammlung der TUI

ulare Travel, die dem Scheme-Dokument beigegeben werden;

Vollzug der Vollzug des Zusammenschlusses nach Maßgabe seiner

Konditionen;

Vorstand der Vorstand im Sinne des Aktiengesetzes, der sich für die Zwecke

der TUI dieser Bekanntmachung aus den Herren Friedrich Joussen und Horst

AG Baier zusammensetzt;

Wandels- die folgenden von der TUI Travel begebenen Schuldverschreibungen:

chuldve- (a) Wandelschuldverschreibungen im Wert von £ 350.000.000 mit

rschrei- einem Kupon von 6,0 %, fällig im Oktober 2014, mit der ISIN

bungen XS0455660216; und

der TUI (b) Wandelschuldverschreibungen im Wert von £ 400.000.000 mit

Travel einem Kupon von 4,9%, fällig im April 2017, mit der ISIN

XS0503743949;

Wesentl- in Bezug auf ein Unternehmen eine unmittelbare oder mittelbare

iche Beteiligung von 20 % oder mehr der gesamten mit dem

Beteili- Gesellschaftskapital (equity share capital) im Sinne der

gung Definition in section 548 des UK Companies Act verbundenen

Stimmrechte des Unternehmens;

Wirksam- das Scheme wird nach Maßgabe seiner Konditionen wirksam oder,

keit sofern der Zusammenschluss im Wege eines Angebots zum

Zusammenschluss erfolgt, das Angebot zum Zusammenschluss wird

gemäß den Vorgaben des Code zu einem in jeder Hinsicht

unbedingten Angebot erklärt;

WpPG das Gesetz über die Erstellung, Billigung und Veröffentlichung

des Prospekts, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren

oder bei der Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem

organisierten Markt zu veröffentlichen ist;

Zusamme- der Zusammenschluss zwischen der TUI AG und der TUI Travel, der

nschluss im Wege des Scheme (oder ansonsten im Wege eines Angebots zum

Zusammenschluss) durchgeführt werden soll;

EUR oder der Euro, die derzeitige gesetzliche Währung der Europäischen

Euro Währungsunion.

°

Für die Zwecke der vorliegenden Bekanntmachung sind die Begriffe

"Tochtergesellschaft" (subsidiary), "Tochterunternehmen" (subsidiary

undertaking) und "verbundenes Unternehmen" (associated undertaking) im

Sinne ihrer jeweiligen Definition im UK Companies Act zu verstehen.

Bezugnahmen auf eine Rechtsnorm sind auch als Bezugnahmen auf diese

Rechtsnorm in ihrer gegebenenfalls vor oder nach dem Datum dieser

Bekanntmachung mittels oder nach Maßgabe einer anderen Rechtsnorm

geänderten, ersetzten, konsolidierten oder neu erlassenen Fassung zu

verstehen. Soweit nicht anders angegeben verstehen sich alle Zeitangaben in

dieser Bekanntmachung als Angaben nach Londoner Ortszeit.

1)Nähere Angaben sind den Grundlagen und Quellen in Anhang II zu

entnehmen. Keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist als Gewinnprognose

oder -schätzung für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und keine Aussage in

dieser Bekanntmachung ist dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder

Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für das laufende oder

künftige Geschäftsjahr(e) notwendigerweise den in der Vergangenheit

erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG

bzw. der TUI Travel entsprechen werden.

2) Im Geschäftsjahr 2012/13 wäre nach den steuerlichen Berechnungen der

Kombinierten Gruppe ein Steuervorteil in Höhe von EUR 35 Millionen (£ 28

Millionen) erzielt worden, wenn der Zusammenschluss der beiden Unternehmen

in diesem Jahr erfolgt wäre.

3)Nähere Angaben sind den Grundlagen und Quellen in Anhang II zu

entnehmen. Keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist als Gewinnprognose

oder -schätzung für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und keine Aussage in

dieser Bekanntmachung ist dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder

Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für das laufende oder

künftige Geschäftsjahr(e) notwendigerweise den in der Vergangenheit

erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG

bzw. der TUI Travel entsprechen werden.

4) In den vertikal integrierten Magic Life Clubs der TUI Travel liegt die

aktuelle Auslastung im Geschäftsjahr 2013/14 bei 85 % gegenüber 80 % im

Hotel- und Resortbereich der TUI AG.

5) Diese zusätzlichen Kosteneinsparungen hätte TUI Travel auch als

eigenständiges Unternehmen erzielen können.

6)Nähere Angaben sind den Grundlagen und Quellen in Anhang II zu

entnehmen.

7)Vor Berücksichtigung der Kosten für die Umsetzung des

Zusammenschlusses.

8)Keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist als Gewinnprognose oder

-schätzung für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und keine Aussage in

dieser Bekanntmachung ist dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder

Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für das laufende oder

künftige Geschäftsjahr(e) notwendigerweise den in der Vergangenheit

erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG

bzw. der TUI Travel entsprechen werden.

9) Nähere Angaben sind den Grundlagen und Quellen in Anhang II zu

entnehmen. Keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist als Gewinnprognose

oder -schätzung für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und keine Aussage in

dieser Bekanntmachung ist dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder

Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für das laufende oder

künftige Geschäftsjahr(e) notwendigerweise den in der Vergangenheit

erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG

bzw. der TUI Travel entsprechen werden.

10) Diese Aussage sollte nicht als Prognose hinsichtlich der erzielbaren

Steuervorteile als Folge des Zusammenschlusses ausgelegt werden oder

dahingehend interpretiert werden, dass die möglichen Vorteile in Bezug auf

die Erträge der Kombinierten Gruppe im ersten vollen Geschäftsjahr nach dem

Zusammenschluss oder in einer anderen darauf folgenden Periode

notwendigerweise den in der maßgeblichen vorangegangenen oder einer anderen

Periode erzielten Vorteilen der TUI AG und/oder der TUI Travel entsprechen

bzw. höher oder geringer ausfallen. Das Erreichen einer solchen

Kosteneinsparung hängt davon an, ob die Kombinierte Gruppe in Deutschland

weiterhin ausreichend steuerpflichtige Erträge erzielt.

11) Der zugrundeliegende effektive Steuersatz der Kombinierten Gruppe für

das Geschäftsjahr 2012/13 berechnet sich basierend auf dem

zugrundeliegenden Ergebnis vor Steuern (ausschließlich getrennt

ausgewiesener Posten, akquisitionsbedingter Aufwendungen und

Wertberichtigungsaufwand).

12) Auslastung der Magic Life Club-Portfolios ohne die Clubs in Ägypten.

13) Nähere Angaben sind den Grundlagen und Quellen in Anhang II zu

entnehmen. Keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist als Gewinnprognose

oder -schätzung für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und keine Aussage in

dieser Bekanntmachung ist dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder

Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für das laufende oder

künftige Geschäftsjahr(e) notwendigerweise den in der Vergangenheit

erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG

bzw. der TUI Travel entsprechen werden.

14)Die in diesem Absatz genannten Beträge in Pfund Sterling wurden zu dem

in Anhang II angegebenen und in dieser Bekanntmachung durchgängig

verwendeten Wechselkurs in Euro umgerechnet. Die Betragsangabe für den

Bereich Mainstream beinhaltet Eurobeträge für TUI AG Hotels & Resorts und

TUI Cruises, die zum historischen Durchschnittswechselkurs für das

Geschäftsjahr 2012/13, d. h. EUR 1,00:£ 0,84, umgerechnet wurden.

15)Nähere Angaben sind den Grundlagen und Quellen in Anhang II zu

entnehmen.

16)Diese Aussage sollte nicht als Prognose hinsichtlich der erzielbaren

Steuervorteile als Folge des Zusammenschlusses ausgelegt werden oder

dahingehend interpretiert werden, dass die möglichen Vorteile in Bezug auf

die Erträge der Kombinierten Gruppe im ersten vollen Geschäftsjahr nach dem

Zusammenschluss oder in einer anderen darauf folgenden Periode

notwendigerweise den in der maßgeblichen vorangegangenen oder

einer anderen Periode erzielten Vorteilen der TUI AG und/oder der TUI

Travel entsprechen bzw. höher oder geringer ausfallen. Das Erreichen einer

solchen Kosteneinsparung hängt davon an, ob die Kombinierte Gruppe in

Deutschland weiterhin ausreichend steuerpflichtige Erträge erzielt.

17)Vor Berücksichtigung der Kosten für die Umsetzung des

Zusammenschlusses.

18) Keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist als Gewinnprognose oder

-schätzung für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und keine Aussage in

dieser Bekanntmachung ist dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder

Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für das laufende oder

künftige Geschäftsjahr(e) notwendigerweise den in der Vergangenheit

erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG

bzw. der TUI Travel entsprechen werden.

19) Bei jedweden Zweifeln über ihre steuerliche Situation sollten Anleger

den Rat ihrer eigenen Fachberater (einschließlich Rechts- und/oder

Steuerberatern) einholen, und keine Aussage in dieser Bekanntmachung stellt

eine rechtliche oder steuerliche Beratung dar oder darf als solche

ausgelegt werden.

Kontakt:

Investor Relations:

Nicola Gehrt, Telefon [phone]

Ina Klose, Telefon [phone]

Presse:

Michael Röll, Telefon [phone]

Kuzey Alexander Esener, Telefon [phone]

15.09.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

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DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

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Standard), Hamburg, Hannover, München, Stuttgart

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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