Starbreeze AB

Kallelse till EXTRA BOLAGSSTÄMMA i Starbreeze AB (publ) - 12:e juni - Seite 2

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut om att emittera  3 330 000 aktier, varigenom aktiekapitlet kan komma att ökas med 66 600 kronor, mot tillskjutande av den apportegendom som närmare beskrivs nedan. Styrelsen föreslår härvid också att stämman särskilt godkänner ett förberedande led inför apportförvärvet, varigenom dotterbolaget Starbreeze S.à.r.l. mot vederlagsrevers förvärvar alla rättigheter avseende en cloudbaserad spelmotor med projektnamnet "Valhalla". Då vederlagsreversen kan komma att motsvara ett så kallat kapitalandelslån eller vinstandelslån föreslås att moderbolagets stämma särskilt godkänner utfärdandet av vederlagsreversen i enlighet med aktiebolagslagen 16 kapitlet 8 §. Den apportegendom som ska tillskjutas för de nya aktierna utgörs således av denna vederlagsrevers, vilken baserad på stängningskurs den 27 maj 2015 om 21,40 kronor motsvarar cirka 71,3 miljoner kronor. För det fall de nya aktierna utges efter det att föreslagen bolagsordningsändring och fondemission varigenom A-aktier och B-aktier tillskapas efter beslut på tidigare sammankallad bolagsstämma till den 5 juni 2015, ska istället 1 665 000 A-aktier och 3 330 000 B-aktier utges mot apportegendomen, i vilket fall aktiekapitalhöjningen kommer att  uppgå till ytterligare 33 300 kronor i tillägg till ovannämnda höjning om 66 600 kronor.

Spelmotorn "Valhalla" har sedan 2011 utvecklats av Emmanuel Marquez, samt i vissa delar av Remi Arnaud, och på senare tid även i samarbete med Starbreeze AB jämte dess dotterbolag ("Starbreeze") för tänkt nyttjande av Starbreeze i kommande spelutveckling. Den programvara som utgör spelmotorn förvärvas f n från Emmanuel Marquez respektive Remi Arnaud av två av dem helägda luxemburgska aktiebolag, vilka bolag i sin tur för närvarande etablerar ett gemensamt luxemburgskt bolag med preliminärt firmanamn Valhalla S.à.r.l. i syfte att kommersialisera "Valhalla", och med Emmanuel Marquez' bolag som majoritetsägare och Remi Arnauds bolag som minoritetsägare. Då Emmanuel Marquez sedan november 2014 är anställd av Starbreeze för utvecklingen av Starbreezes konsol-versioner av Starbreezes största spelprodukt PAYDAY 2, ska såväl dotterbolagets utfärdande av vederlagsreversen som moderbolagets apportförvärv av denna vederlagsrevers godkännas av bolagsstämma med 90% majoritet enligt de s k Leo-reglerna.