DGAP-WpÜG

Befreiung; - Seite 3

3. Die Antragstellerinnen haben am 30. Juli 2014 beantragt, sie von der
Verpflichtung zur Veröffentlichung des Kontrollerwerbs und zur Abgabe eines
Pflichtangebots im Hinblick auf deren (indirekten) Kontrollerwerb an der
Zielgesellschaft gemäß § 37 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-AngebV zu
befreien.

3.1 Zur Begründung führten die Antragstellerinnen an, dass ein mittelbarer
Erwerb befreit werden könnte, wenn die mittelbar erworbene Gesellschaft im
Verhältnis zur unmittelbar erworbenen Gesellschaft von untergeordneter
Bedeutung sei. Insbesondere könne nach § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-AngebV die
Befreiung von der Pflicht zur Veröffentlichung des Kontrollerwerbs und der
Abgabe eines Pflichtangebots erteilt werden, wenn aufgrund der Erlangung
der Kontrolle über eine Gesellschaft mittelbar die Kontrolle an einer
Zielgesellschaft im Sinne des § 2 Abs. 3 WpÜG erlangt worden sei und der
Buchwert der Beteiligung der Gesellschaft an der Zielgesellschaft weniger
als 20 % des buchmäßigen Aktivvermögens der Gesellschaft betrage. Im Falle
einer indirekten Beteiligung der Gesellschaft an der Zielgesellschaft könne
für die Feststellung der Buchwertgrenze auf das Aktivvermögen jeder
direkten oder indirekten Muttergesellschaft der Zielgesellschaft abgestellt
werden.

3.2 Dazu werde auf die wirtschaftlich maßgebliche Gesellschaft der
Unternehmensgruppe abgestellt, der die Zielgesellschaft angehört.
Wirtschaftlich maßgeblich sei diejenige Gesellschaft, welche aus Sicht des
Bieters das eigentliche Ziel der Übernahme sei. Wirtschaftlich maßgeblich
sei im vorliegenden Fall nicht die A3M Holdings, sondern die A3M Finance.
Auf Ebene der A3M Finance seien erstmals alle Beteiligungen an operativen
Gesellschaften der A3M Gruppe gebündelt.

Die A3M Finance habe zum 31. August 2013 ein Aktivvermögen von 450.871.267
£ (entsprechend rund 529 Mio. EUR) gehabt. Zum 31. August 2013 habe der
Buchwert der Beteiligung der A3M GmbH an der Zielgesellschaft 75.710.283,31
EUR betragen.

Nach dem zum 31. Dezember 2014 aufgestellten Jahresabschluss verfügt die
A3M Finance über ein Vermögen von 475.392.684 £, was rund 610,337 Mio. EUR
entspricht. Der Buchwert der Beteiligung der A3M GmbH an der
Zielgesellschaft betrage unverändert 75.710.283,31 EUR.

II.

Die Antragstellerinnen sind nach § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9
Satz 2 Nr. 3 WpÜG-AngebV von den Pflichten nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs.
2 Satz 1 WpÜG in Bezug auf die MME zu befreien, da die Anträge zulässig und
begründet sind.