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DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Öffentliches Übernahmeangebot für alle Aktien der Fair Value REIT-AG (deutsch)

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Öffentliches Übernahmeangebot für alle Aktien der Fair Value REIT-AG

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Übernahmeangebot/Firmenzusammenschluss

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Öffentliches

Übernahmeangebot für alle Aktien der Fair Value REIT-AG

31.07.2015 / 09:15

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DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Öffentliches Übernahmeangebot

für alle Aktien der Fair Value REIT-AG

- Übernahme durch Aktientausch: Zwei DEMIRE-Aktien für eine

Fair Value-Aktie

- Angebot entspricht derzeit einem Preis von EUR 10,02 je

Fair Value-Aktie auf Basis des XETRA-Schlusskurses der

DEMIRE-Aktie vom 30. Juli 2015

- Angebot beinhaltet eine Prämie von 11,00 % bezogen auf die

Wertverhältnisse beider Unternehmen auf Grundlage des

weiterentwickelten EPRA NAV (angepasst, verwässert) pro

Aktie (Stand 27. Juli 2015)

- Portfoliobestand an Gewerbeimmobilien wächst bei

erfolgreicher Übernahme auf einen Marktwert von rund EUR 1

Mrd.

- Erhebliche Synergie- und Effizienzgewinne erwartet

- Angestrebter LTV des kombinierten Unternehmens von 50-60 %

- Wechsel in den Prime Standard geplant

- Fair Value-Großaktionäre haben sich zur Annahme des

Übernahmeangebots verpflichtet

Frankfurt am Main, den 31. Juli 2015 - Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real

Estate AG ("DEMIRE", ISIN DE000A0XFSF0) hat heute mit Beschluss von

Vorstand und Aufsichtsrat entschieden, ein freiwilliges öffentliches

Übernahmeangebot nach dem WpÜG für alle Aktien der Fair Value REIT-AG

("Fair Value", ISIN DE000A0MW975) abzugeben. Bei erfolgreichem Vollzug des

Übernahmeangebots entsteht ein börsennotierter Spezialist für

Gewerbeimmobilien in deutschen Sekundärstandorten mit einem Portfolio im

Wert von rund EUR 1 Mrd. mit jährlichen Mieteinnahmen von über EUR 77,5

Mio. belaufen.

Die Übernahme soll im Rahmen eines Aktientauschs vollzogen werden. Die

DEMIRE wird den Aktionären der Fair Value vorbehaltlich der endgültigen

Festlegungen in der Angebotsunterlage für jeweils eine Aktie der Fair Value

zwei neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der DEMIRE mit einem

rechnerischen Anteil am Grundkapital der DEMIRE von je EUR 1,00 anbieten.

Dies entspricht einem Umtauschverhältnis von 1:2. Die neuen Aktien werden

aus einer noch von der außerordentlichen Hauptversammlung der DEMIRE zu

beschließenden Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen geschaffen, zu der

kurzfristig einberufen wird. Diese werden ab dem 1. Januar 2015

gewinnberechtigt sein. Das Angebot beinhaltet eine Prämie von 11,00 %

bezogen auf die Wertverhältnisse beider Unternehmen auf Grundlage des

weiterentwickelten EPRA NAV (angepasst, verwässert) pro Aktie (Stand 27.

Juli 2015). Dieser Wert ist nach Auffassung des Vorstands primär maßgeblich

für die Bewertung von Immobiliengesellschaften.

Großaktionäre der Fair Value, die in Summe 23,21 % des Grundkapitals der

Gesellschaft halten, unterstützen das Angebot der DEMIRE und haben sich

unwiderruflich verpflichtet, das Übernahmeangebot anzunehmen. Hierzu gehört

u.a. die Obotritia Capital KGaA, deren persönlich haftender Gesellschafter

der Aufsichtsratsvorsitzende der Fair Value, Herr Rolf Elgeti, ist und die

die Aktien mittelbar über Tochtergesellschaften hält. Des Weiteren haben

die DEMIRE und die Fair Value am heutigen Tag ein sog. Business Combination

Agreement geschlossen, in dem die beiden Gesellschaften ihr derzeitiges

Verständnis im Hinblick auf die Durchführung des Übernahmeangebots und

dessen grundsätzliche Unterstützung durch den Vorstand der Fair Value

festgelegt haben.

Die Transaktion, die in der technischen Umsetzung auch die Vorgaben des

REIT-Gesetzes berücksichtigen wird, soll vorbehaltlich einer

Mindestannahmequote von 50,1 % der Stimmrechte und weiterer marktüblicher

Bedingungen bis Ende des Jahres 2015 abgeschlossen sein. Die endgültigen

Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende

Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage

mitgeteilt.

Sowohl die Aktionäre der Fair Value als auch die der DEMIRE können

erheblich von der Übernahme profitieren. Der erweiterte Immobilienkonzern

wird mit rund 175 Gewerbeimmobilien der Assetklassen Büro, Logistik und

Einzelhandel über 1,1 Mio. m2 Nutzfläche (mehr als 810.000 m² der DEMIRE

und ca. 275.000 m² der Fair Value) wesentlich schlagkräftiger im Markt

agieren und Größenvorteile nutzen können. Das Portfolio mit Marktwerten von

insgesamt rund EUR 1 Mrd. wird jährliche Nettokaltmieten von über EUR 77,5

Mio. erlösen.

Durch den Zusammenschluss beider Gesellschaften entsteht ein homogenes

Portfolio, dessen Bewirtschaftung in Zukunft effizienter gestaltet werden

kann. Das diversifizierte Gesamtportfolio in wachstumsstarken

Sekundärstandorten, soll auch in Zukunft weiter ausgebaut werden, um

nachhaltig die erlangte Stellung als etablierter Bestandshalter von

Gewerbeimmobilien zu stärken und weitere Größeneffekte realisieren zu

können. Dabei stehen beim Erwerb von Objekten eine gute Bonität der Mieter,

eine steigende Eigenkapitalausstattung des Konzerns sowie die Generierung

von nachhaltigen, deutlich positiven Cashflows im Vordergrund.

Gemeinschaftliche mittelfristige Zielsetzung ist zudem die Zahlung einer

Dividende.

Die DEMIRE erwartet, dass die zukünftige Größe des Unternehmens nach der

Übernahme aufgrund der höheren Visibilität unter anderem in den

Kapitalmärkten zu Kostenvorteilen bei der Refinanzierung führen wird. Mit

dem geplanten Wechsel in den Prime Standard wird die erhöhte Transparenz zu

einem besseren Zugang zum Kapitalmarkt beitragen. Zudem werden Synergie-

und Skaleneffekte bei der Verwaltung und Bewirtschaftung des Portfolios

durch das konzerninterne Asset-, Property- und Facility-Management der

DEMIRE sowie bei allgemeinen Verwaltungskosten der Gesellschaften in Höhe

von insgesamt rd. EUR 2 Mio. p.a. erwartet. Ferner können im Bereich

Finanzierung zukünftig Kosteneinsparungen realisiert werden.

"Das diversifizierte Portfolio der Fair Value mit einem aktuellen

Bewertungsansatz vom rund 12-fachen der Nettokaltmieten passt hervorragend

zum Bestand der DEMIRE. Dieses Portfolio verfügt über Mieter mit guter

Bonität, weist einen positiven Cashflow aus und bietet

Entwicklungspotential. Darüber hinaus ist es mit einem durchschnittlichen

Zinssatz von 2,7 % und einem Verschuldungsgrad mit einem LTV von rund 50 %

finanziert. Insgesamt wird aus unserer Sicht der innere Wert der Fair Value

derzeit nicht vollständig im Aktienkurs honoriert. Auch mit Blick auf die

strategische Aufstellung verfolgen die DEMIRE und die Fair Value gleiche

Zielsetzungen. So verfügen beide Gesellschaften über einen schlanken

Administrationsapparat mit hoher Kostendisziplin sowie über hervorragende

Akquisitionskanäle. Während die DEMIRE Kompetenzschwerpunkte in der

Akquisition von Immobilien aus "distressed situations" hat, besitzt die

Fair Value hohes Know-how in der wertschaffenden Akquisition und im

Management von geschlossenen Fondsstrukturen. Die durchschnittlichen

Zinsverpflichtungen werden über alle Verbindlichkeiten hinweg von derzeit

4,7 % auf dann zunächst rund 4,2 % sinken. Wir sehen für die gemeinsame

Plattform sehr gute Voraussetzungen, die LTV-Quote sukzessive in die

angestrebte Bandbreite von 50 % bis 60 % zu steuern und die Zinsbelastungen

auf unsere Finanzschulden deutlich zu senken. Zusammen mit den Synergie-

und Skaleneffekten der gemeinsamen, die gesamte Wertschöpfungskette der

Immobilienbewirtschaftung abdeckenden Organisation werden diese Maßnahmen

zu einer nachhaltigen Verbesserung der Konzernüberschüsse beitragen", so

Markus Drews, Vorstand der DEMIRE.

Der Vorstand

Über die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Führender Bestandshalter

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG entwickelt sich zu einem der

führenden Bestandshalter im Markt für Gewerbeimmobilien in Deutschland. Die

wesentliche Geschäftstätigkeit des in Frankfurt am Main ansässigen

Immobilienkonzerns besteht aus dem Ankauf, der Verwaltung und Vermietung

von Gewerbeimmobilien, ihrer Weiterentwicklung zum Beispiel durch Umbau,

Modernisierung oder Erweiterung sowie der Realisierung von Wertsteigerungen

durch aktives Portfoliomanagement.

Das Portfolio an Gewerbeimmobilien umfasst zu Ende Juli 2015 mehr als

810.000 m2 Vermietungsfläche, die im Wesentlichen Büronutzung, Logistik und

Einzelhandel umfassen. Die jährliche Nettokaltmiete beläuft sich auf rund

EUR 52,2 Mio. Regionale Schwerpunkte liegen in Bayern, Nordrhein-Westfalen,

Baden-Württemberg, Sachsen, Hamburg und Bremen sowie den Regionen

Rhein-Main und Rhein-Neckar. Das interne Asset-, Property- und

Facility-Management gewährleistet die optimale Verwaltung und

Bewirtschaftung des Bestands.

Der DEMIRE-Immobilienkonzern verfolgt eine "Buy and Hold"-Strategie in

Verbindung mit einem aktiven Portfolio- Management. Er konzentriert sich

auf die beiden Investment-Ansätze Value-added und Coreplus. Die Kombination

der beiden Ansätze bietet eine ausgewogene Risk-/Return-Relation und

attraktive Perspektiven.

Dank einer schlanken Aufstellung kann der Immobilienkonzern schnell und

flexibel agieren. Die Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

(ISIN DE000A0XFSF0) sind im Regulierten Markt (General Standard Segment)

der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

Kontakt

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Lyoner Straße 32

60528 Frankfurt am Main

Telefon: [phone]

Telefax: [phone]

E-Mail: [e-mail]

Web: www.demire.ag

Investor Relations

GFEI Aktiengesellschaft

Lars Kuhnke

Telefon: [phone]

E-Mail: [e-mail]

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Telefon: +49 (0)69 / 719 189 79 0

Fax: +49 (0)69 / 719 189 79 11

E-Mail: [e-mail]

Internet: www.demire.ag

ISIN: DE000A0XFSF0

WKN: A0XFSF

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard);

Freiverkehr in Berlin, Stuttgart

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