DGAP-WpÜG

Übernahmeangebot; DE0005810055

Zielgesellschaft: Deutsche Börse Aktiengesellschaft; Bieter: HLDCO123 PLC

WpÜG-Meldung übermittelt durch DGAP ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

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HLDCO123 PLC

Ergänzung der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines

Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des

Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) vom 16. März 2016

Bieter:

HLDCO123 PLC

c/o Hackwood Secretaries Limited

One Silk Street

London EC2Y 8HQ

United Kingdom

eingetragen in England und Wales mit der Registernummer 10053870

Zielgesellschaft:

Deutsche Börse Aktiengesellschaft

Mergenthalerallee 61

65760 Eschborn

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB

32232.

ISIN: DE0005810055

Am 16. März 2016 hat die HLDCO123 PLC, eine nach dem Recht von England und

Wales neu gegründete Gesellschaft (TopCo), entschieden, den Aktionären der

Deutsche Börse Aktiengesellschaft (Deutsche Börse) anzubieten, im Wege

eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (das Übernahmeangebot)

ihre auf den Namen lautenden Stückaktien der Deutsche Börse mit einem

anteiligen Betrag des Grundkapitals der Deutsche Börse von EUR 1,00 je

Aktie (ISIN: DE0005810055) (Deutsche Börse-Aktien) zu erwerben. Des

Weiteren hat TopCo am selben Tag gemäß Regel 2.7 des UK City Code on

Takeovers and Mergers Code (der UK-Code) die feste Absicht bekanntgemacht,

ein Angebot zum Erwerb aller ausgegebenen und auszugebenden Aktien an der

London Stock Exchange Group plc (LSEG) abzugeben, was auf Grundlage einer

Übernahmevereinbarung (Scheme of Arrangement) erfolgen soll (das Scheme of

Arrangement). Der Erwerb der Deutsche Börse durch TopCo (im Wege eines

freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots) und der LSEG (im Wege eines

Scheme of Arrangement) (gemeinsam der Zusammenschluss) sind wechselseitig

bedingt in dem Sinne, dass die TopCo mit Vollzug des Zusammenschlusses zur

Holdinggesellschaft der durch den Zusammenschluss der Deutsche Börse und

der LSEG entstehenden Unternehmensgruppe (das Kombinierte Unternehmen)

wird.

In Ergänzung der am 16. März 2016 gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. §§ 29

Abs. 1, 34 WpÜG erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe

eines Übernahmeangebots teilt die TopCo mit, dass das Übernahmeangebot

unter den im Internet unter www.mergerdocuments-db-lseg.com auch in

deutscher Sprache veröffentlichten Vollzugsbedingungen stehen wird. Von

diesen Vollzugsbedingungen kann ohne Zustimmung des UK Panel on Takeovers

and Mergers nicht abgewichen werden. Ein wirksamer Verzicht auf die bzw.

Änderung der jeweiligen Vollzugsbedingung gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3

und 4 WpÜG bleibt hiervon jedoch unberührt.

Das Übernahmeangebot wird im Wege eines Tauschangebots erfolgen. Als

Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten Deutsche Börse-Aktien sind

die Aktionäre der Deutsche Börse berechtigt, für je eine Deutsche

Börse-Aktie eine neue Aktie der TopCo (TopCo-Aktie) zu erhalten.

Klarstellend teilt die TopCo mit, dass die TopCo-Aktien zum Zeitpunkt der

Abwicklung des Übernahmeangebots zum Handel an den regulierten Märkten der

Frankfurter Wertpapierbörse und der Londoner Börse zugelassen werden.

Wichtige Information:

Diese Veröffentlichung ist weder ein Angebot zum Kauf, Tausch oder Verkauf

noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Tausch oder

Verkauf von Aktien. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche

Übernahmeangebot der TopCo an die Aktionäre der Deutsche Börse betreffende

Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage

mitgeteilt. Investoren und Aktionären der Deutsche Börse wird dringend

empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit

dem Übernahmeangebot stehenden Mitteilungen und Dokumente zu lesen, sobald

diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten

werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie

gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden

Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein

Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen

dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.

Die TopCo-Aktien wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S.

Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer

Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen

Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen die

TopCo-Aktien, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA sowie

anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen

Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet kein

öffentliches Angebot in den USA statt. Sofern die TopCo-Aktien nach der

Einschätzung der TopCo gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act von

1933 einem U.S. Aktionär weder angeboten noch an diesen übertragen werden

dürfen, erhält dieser U.S. Aktionär, der wirksam dieses Übernahmeangebot

angenommen hat, anstatt der ihm ansonsten zustehenden Anzahl an

TopCo-Aktien den Nettoerlös aus der Veräußerung der entsprechenden

TopCo-Aktien.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit

deutscher Marktpraxis erfolgt, können TopCo oder für sie tätige Broker

außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf

der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Deutsche Börse-Aktien erwerben

bzw. entsprechende Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in

gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs-

oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Deutsche Börse-Aktien

gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder

außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle

Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach

dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen

Rechtsordnung erforderlich ist.

Diese Veröffentlichung enthält Aussagen, bei denen es sich um

'zukunftsgerichtete Aussagen' handelt oder die als solche betrachtet werden

könnten. 'Zukunftsgerichtete Aussagen' sind naturgemäß vorausblickend und

basieren nicht auf historischen Fakten, sondern vielmehr auf aktuellen

Erwartungen und Prognosen der Geschäftsleitung der Deutsche Börse und LSEG

im Hinblick auf zukünftige Ereignisse und unterliegen damit Risiken und

Ungewissheiten, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse

erheblich von denjenigen abweichen, die durch die zukunftsgerichtete

Aussage zum Ausdruck gebracht oder impliziert wurden. Häufig, jedoch nicht

immer, können zukunftsgerichtete Aussagen durch die Verwendung von

zukunftsgerichteten Wörtern wie 'plant', 'erwartet' oder 'erwartet nicht',

'wird erwartet', 'unterliegt', 'budgetiert', 'eingeplant', 'einschätzen',

'sagt voraus', 'beabsichtigt', 'antizipiert' oder 'antizipiert nicht' oder

'glaubt' bzw. an Abwandlungen solcher Wörter und Phrasen oder an Aussagen

erkannt werden, wonach bestimmte Aktionen, Ereignisse oder Ergebnisse

eintreffen 'könnten', 'sollten', 'würden' oder 'werden'. Obwohl Deutsche

Börse und LSEG glauben, dass die in den zukunftsgerichteten Aussagen

reflektierten Erwartungen angemessen sind, können Deutsche Börse und LSEG

nicht zusichern, dass die Erwartungen sich als richtig erweisen. Aufgrund

ihrer Art beinhalten zukunftsgerichtete Aussagen Risiken und

Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse und Umstände beziehen, die in

der Zukunft liegen. Es gibt eine Reihe von Faktoren, auf Grund derer die

tatsächlichen Ergebnisse erheblich von denjenigen abweichen können, die

durch die zukunftsgerichtete Aussage zum Ausdruck gebracht oder impliziert

wurden.

16. März 2016

HLDCO123 PLC

Der Verwaltungsrat

Ende der WpÜG-Meldung

Ende der WpÜG-Meldung

16.03.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

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