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Biotest AG: Biotest AG und Creat schließen Vereinbarung über einen Zusammenschluss (deutsch)

Biotest AG: Biotest AG und Creat schließen Vereinbarung über einen Zusammenschluss

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Biotest AG: Biotest AG und Creat schließen Vereinbarung über einen

Zusammenschluss

07.04.2017 / 12:40

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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PRESSEMITTEILUNG

Biotest AG und Creat schließen Vereinbarung über einen Zusammenschluss

- Creat, ein chinesischer strategischer Investor, kündigt ein freiwilliges

öffentliches Übernahmeangebot für Biotest an

- Barangebot in Höhe von EUR 28,50 pro Stammaktie und EUR 19,00 pro

Vorzugsaktie

- Angebot entspricht einer Prämie von 55% je Stammaktie und 15% je

Vorzugsaktie gegenüber dem volumengewichteten durchschnittlichen

dreimonatigen Aktienkurs vor der Ankündigung am 29. März 2017

- Mindestannahmequote von 75 Prozent für die Stammaktien

- Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen und unterstützen das Angebot

- OGEL GmbH hat sich unwiderruflich verpflichtet, das Angebot anzunehmen

- Biotest und Creat sehen die Transaktion als Chance, das Unternehmen

weiterzuentwickeln

Dreieich, 7. April 2017. Biotest AG (Biotest) und Tiancheng International

Investment Limited, Hong Kong sowie Blitz 17-623 AG (zukünftig: Tiancheng

(Germany) Pharmaceutical Holdings AG), zwei Gesellschaften, die von der

Creat Group Corporation kontrolliert werden (gemeinsam "Creat"), haben heute

eine Vereinbarung über einen Zusammenschluss ("Business Combination

Agreement") unterzeichnet, auf deren Grundlage Creat ein freiwilliges

öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden, öffentlich gehandelten

Stamm- und Vorzugsaktien von Biotest unterbreiten wird. Gemäß der

Vereinbarung wird den Biotest-Aktionären ein Barangebot von EUR 28,50 pro

Stammaktie und EUR 19,00 pro Vorzugsaktie gemacht. Vorbehaltlich der Prüfung

der Angebotsunterlage im Zuge der begründeten Stellungnahme, begrüßen und

unterstützen der Vorstand und Aufsichtsrat von Biotest das Übernahmeangebot.

Gemäß der heutigen Ankündigung von Creat entspricht die Transaktion einer

Unternehmensbewertung (Enterprise Value) von rund EUR 1,3 Milliarden,

inklusive Nettofinanzverbindlichkeiten. Das Angebot enthält eine Prämie von

55% je Stammaktie und 15% je Vorzugsaktie gegenüber dem volumengewichteten

durchschnittlichen dreimonatigen Aktienkurs vor der Ankündigung einer

möglichen Transaktion am 29. März 2017. Der Vollzug der Transaktion

unterliegt dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen sowie einer

Mindestannahmequote von 75% für die Stammaktien von Biotest. Die Mitglieder

des Vorstands beabsichtigen, das Angebot anzunehmen und ihre persönlich

gehaltenen Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots zu übertragen.

Biotest wurde darüber informiert, dass der Mehrheitsaktionär von Biotest,

die OGEL GmbH, die Transaktion unterstützt. OGEL GmbH hat am heutigen Tage

mit Creat eine Vereinbarung getroffen, das Angebot unwiderruflich anzunehmen

und damit ihre Aktien, die 50,61% aller ausstehenden Stammaktien umfassen,

zu übertragen.

Zusammen mit Creat verfolgt Biotest das Ziel, die weltweite

Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und auszubauen. Dazu soll die Entwicklung

neuer Produkte weiter vorangetrieben, bestehende Projekte wie Biotest Next

Level (BNL) weiterverfolgt sowie die internationale Präsenz ausgebaut

werden.

Dr. Bernhard Ehmer, Vorstandsvorsitzender der Biotest AG: "Wir begrüßen das

Angebot von Creat und sehen großes Potential darin, dass Creat unsere

Biotest Next Level Strategie stärkt und zusätzliche Investitionen in unser

Geschäft ermöglicht. Diese Transaktion würde unmittelbaren Wert für die

Aktionäre und langfristigen Wert für das Unternehmen schaffen. Die Zusagen

von Creat in verschiedenen Bereichen sind für Biotest entscheidend und

zeigen zugleich, welchen Wert Creat unseren Mitarbeiterinnen und

Mitarbeitern und unserer Marktposition weltweit beimisst."

Xu Wu, CEO von Creat, sagt: "Wir wollen Biotest im Rahmen der aktuellen

Unternehmensplanung weiterentwickeln und das Unternehmen dabei unterstützen,

sein Potential voll auszuschöpfen. Wir werden die Unternehmenszentrale in

Dreieich erhalten und, aufbauend auf Biotests qualifizierten Mitarbeitern

und starken Marken, die zusätzlichen Investitionen in neue Produkte,

Forschung und Entwicklung sowie die Umsetzung der Biotest Next Level

Strategie vorantreiben. So werden wir zur Schaffung zusätzlicher

Arbeitsplätze in Deutschland beitragen und Patienten noch besser mit

lebensrettenden Produkten versorgen können. Wir freuen uns darauf, gemeinsam

mit dem Biotest-Team, dem wir großen Respekt entgegenbringen, diese

ambitionierten Pläne umzusetzen."

Die OGEL GmbH hält fest: "Als Mehrheitsaktionär von Biotest ist für uns

entscheidend, das Beste für das Unternehmen und seine Entwicklung zu

erreichen. Wir haben Biotest seit Gründung maßgeblich begleitet und

unterstützt und sehen auch weiterhin großes Potential für das Unternehmen in

dieser Branche. Wir sind überzeugt, dass Creat ein kompetenter Partner für

Biotest ist, der das Unternehmen bei der Umsetzung von BNL unterstützen und

langfristig den Geschäftserfolg sicherstellen wird."

Biotest und Creat haben eine Vereinbarung über einen Zusammenschluss für

einen Zeitraum von fünf Jahren geschlossen. Gemäß der Vereinbarung hat Creat

zugestimmt, den Unternehmenssitz in Dreieich zu belassen, den Firmennamen

sowie Marken- und Produktnamen beizubehalten und außerdem die

Mitarbeiteranzahl entsprechend der aktuellen Planungen des Managements zu

erhöhen. Creat wird zudem an geltenden Betriebsvereinbarungen und

bestehenden Tarifverträgen festhalten; die betriebliche Mitbestimmung bleibt

unverändert bestehen.

Die Angebotsunterlage, die von der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht BaFin genehmigt werden muss, wird in

Übereinstimmung mit dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) zu

einem späteren Zeitpunkt veröffentlicht.

Die Angebotsunterlage wird dann auch unter www.biotest.com verfügbar sein.

Credit Suisse ist der Finanzberater und Ashurst LLP der Rechtsberater der

Biotest AG.

Über Biotest

Biotest ist ein Anbieter von Plasmaproteinen und biotherapeutischen

Arzneimitteln. Mit einer Wertschöpfungskette, die von der vorklinischen und

klinischen Entwicklung bis zur weltweiten Vermarktung reicht, hat sich

Biotest vorrangig auf die Anwendungsgebiete Klinische Immunologie,

Hämatologie und Intensiv- und Notfallmedizin spezialisiert. Biotest

entwickelt und vermarktet Immunglobuline, Gerinnungsfaktoren und Albumine,

die auf Basis menschlichen Blutplasmas produziert werden und bei

Erkrankungen des Immunsystems oder der blutbildenden Systeme zum Einsatz

kommen. Darüber hinaus entwickelt Biotest monoklonale Antikörper, unter

anderem in den Indikationen Blutkrebs und Systemischer Lupus Erythematodes

(SLE), die biotechnologisch hergestellt werden. Biotest beschäftigt weltweit

mehr als 2.500 Mitarbeiter. Die Vorzugsaktien der Biotest AG sind im SDAX

der Deutschen Börse gelistet.

IR Kontakt:

Dr. Monika Buttkereit

Telefon: [phone]

E-Mail: [e-mail]

PR Kontakt:

Dirk Neumüller

Telefon: [phone]

E-Mail: [e-mail]

Biotest AG, Landsteinerstr. 5, 63303 Dreieich, www.biotest.com

Stammaktie: WKN: 522720; ISIN: DE0005227201

Vorzugsaktie: WKN: 522723; ISIN: DE0005227235

Notiert: Prime Standard

Freiverkehr: Berlin-Bremen, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Hannover,

München, Stuttgart

Disclaimer

Dieses Dokument enthält zukunftsgerichtete Aussagen zur

gesamtwirtschaftlichen Entwicklung sowie zur Geschäfts-, Ertrags-, Finanz-

und Vermögenslage der Biotest AG und ihrer Tochtergesellschaften. Diese

Aussagen beruhen auf den derzeitigen Plänen, Einschätzungen, Prognosen und

Erwartungen des Unternehmens und unterliegen insofern Risiken und

Unsicherheitsfaktoren, die dazu führen können, dass die tatsächliche

wesentlich von der erwarteten Entwicklung abweicht. Die zukunftsgerichteten

Aussagen haben nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung Gültigkeit. Biotest

beabsichtigt nicht, die zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren und

übernimmt dafür keine Verpflichtung.

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07.04.2017 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: Biotest AG

Landsteinerstraße 5

63303 Dreieich

Deutschland

Telefon: 0 61 03 - 8 01-0

Fax: 0 61 03 - 8 01-150

E-Mail: [e-mail]

Internet: http://www.biotest.de

ISIN: DE0005227235, DE0005227201

WKN: 522723, 522720

Indizes: SDAX

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,

München, Stuttgart, Tradegate Exchange

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