DGAP-Adhoc

Linde AG: Linde AG bestätigt grundsätzliche Einigung mit Praxair, Inc. über das Business Combination Agreement zu dem Zusammenschluss unter Gleichen vorbehaltlich Gremienzustimmung beider Seiten

DGAP-Ad-hoc: Linde AG / Schlagwort(e): Firmenzusammenschluss Linde AG: Linde AG bestätigt grundsätzliche Einigung mit Praxair, Inc. über das Business Combination Agreement zu dem Zusammenschluss unter Gleichen vorbehaltlich Gremienzustimmung beider Seiten 24.05.2017 / 16:20 CET/CEST Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Die Verhandlungsteams von Linde AG ("Linde") und Praxair, Inc. ("Praxair") haben eine grundsätzliche Einigung über das Business Combination Agreement zu dem angestrebten Zusammenschluss unter Gleichen ("Merger of Equals") erzielt. Der Abschluss des Vertrages und die Durchführung der Transaktion stehen insbesondere unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Board of Directors von Praxair sowie des Vorstands und des Aufsichtsrats von Linde.

Auch nach einem etwaigem Abschluss des Business Combination Agreement ist es nicht sicher, ob es zum Vollzug der Transaktion kommt. Der Vollzug der Transaktion wird insbesondere unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung von Praxair mit der erforderlichen Mehrheit, einer Annahme des Umtauschangebots der Holding-Gesellschaft für voraussichtlich mindestens 75 % der Aktien von Linde, der Erteilung erforderlicher behördlicher Genehmigungen sowie der Erfüllung weiterer Bedingungen stehen.

Kontakt:

Mitteilende Person: Dr. Frank Herkenhoff, Head of External Communications

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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

Zusätzliche Informationen und deren Fundstellen

Sollten Praxair, Inc. ('Praxair') und Linde AG ('Linde') den angestrebten Unternehmenszusammenschluss weiter verfolgen, gehen Praxair und Linde davon aus, dass eine neu zu gründende Holdinggesellschaft ('New Holdco') ein Registration Statement (Form S-4 bzw. Form F-4) bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (U.S. Securities and Exchange Commission, 'SEC') einreichen wird, welches Folgendes beinhalten wird: (1) ein Proxy Statement von Praxair, das zugleich auch den Prospekt für New Holdco darstellen wird, sowie (2) einen Angebotsprospekt der New Holdco, der im Zusammenhang mit dem Angebot der New Holdco für den Erwerb der von US-Aktionären gehaltenen Linde-Aktien verwendet werden soll. Sobald verfügbar, wird Praxair das Proxy Statement/den Prospekt für Zwecke des Beschlusses der Aktionäre von Praxair über die Zustimmung zur Verschmelzung von Praxair mit einer 100%igen Tochtergesellschaft von New Holdco postalisch an seine Aktionäre übersenden und die New HoldCo wird den Angebotsprospekt im Zusammenhang mit dem Angebot von New Holdco für den Erwerb aller ausstehenden Linde-Aktien an die Linde-Aktionäre in den Vereinigten Staaten übersenden. Sollten Praxair und Linde den angestrebten Unternehmenszusammenschluss weiter verfolgen, gehen Praxair und Linde ferner davon aus, dass New Holdco eine Angebotsunterlage bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') einreichen wird. Es ist ungewiss, ob eine rechtsverbindliche und abschließende Vereinbarung zwischen Praxair und Linde zustande kommen wird; darüber hinaus steht der Vollzug einer rechtsverbindlichen Transaktion unter dem Vorbehalt aufsichtsrechtlicher Genehmigungen sowie weiterer üblicher Vollzugsbedingungen.