DGAP-Adhoc

Drillisch AG: Drillisch AG begibt Schuldverschreibung mit Umtauschrecht auf Aktien der freenet AG

Drillisch AG  / Schlagwort(e): Sonstiges

28.03.2012 07:56

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Maintal, 28 March 2012 - Der Vorstand der Drillisch AG (´Drillisch´) hat
heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, nicht nachrangige
Schuldverschreibungen (die ´Schuldverschreibungen´) mit Umtauschrecht in
bestehende, auf den Namen lautende Stammaktien der freenet AG zu begeben.
Die Schuldverschreibungen werden von Drillisch begegeben und ausschließlich
institutionellen Investoren außerhalb der USA im Wege eines beschleunigten
Bookbuildings zum Kauf angeboten.
Das anfängliche Emissionssvolumen beträgt EUR 125 Mio. und kann von
Drillisch um bis zu EUR 12,5 Mio. aufgestockt werden. Darüber hinaus hat
Drillisch den Joint Bookrunnern BofA Merrill Lynch und Commerzbank eine
Mehrzuteilungsoption von bis zu EUR 12,5 Mio. eingeräumt, um mögliche
Mehrzuteilungen bedienen zu können.
Die Schuldverschreibungen sind nicht nachrangige Verbindlichkeiten von
Drillisch, die durch ein Pfandrecht über die zugrunde liegenden Aktien der
freenet AG besichert sind und mit allen anderen gegenwärtigen und
zukünftigen nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Drillisch gleichrangig
sind. Die zugrunde liegenden Aktien der freenet AG werden zugunsten der
Deutsche Trustee Company Limited (´Sicherheitentreuhänder´) verpfändet.
Basierend auf dem gestrigen Schlusskurs von EUR 12,36 je Aktie wird die
Anzahl der zugrunde liegenden Aktien der freenet AG im Falle der Ausübung
der Aufstockungs- und Mehrzuteilungsoption anfangs bis zu 10 Mio. betragen.
Je nach Entwicklung des Aktienkurses, der Preisfestsetzung sowie der
Ausübung der Aufstockungs- und Mehrzuteilungsoption kann die Anzahl der
Aktien variieren.
Drillisch nutzt die Emission zur Diversifizierung ihrer Finanzquellen und
zur Erhöhung ihrer finanziellen und strategischen Flexibilität. Die
Gesellschaft beabsichtigt, den Emissionserlös aus der Begebung der
Schuldverschreibungen für die Refinanzierung bestehender Verbindlichkeiten
und für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.
Die Laufzeit der Schuldverschreibungen beträgt fünf Jahre. Die
Schuldverschreibungen können am oder nach dem 27. April 2015 durch
Drillisch gekündigt werden, falls der Aktienkurs der freenet AG (über einen
bestimmten Zeitraum) 130% des dann anwendbaren Umtauschpreises
überschreitet. Die Schuldverschreibungen können von Investoren zum dritten
Jahrestag zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen vorzeitig fällig