DGAP-WpÜG

Übernahmeangebot; DE000CLS1001

Zielgesellschaft: Celesio AG; Bieter: Dragonfly GmbH & Co. KGaA

WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen

öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34

des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieter:

Dragonfly GmbH & Co. KGaA

Eschenheimer Anlage 1

60313 Frankfurt am Main

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB

97726

Zielgesellschaft:

Celesio AG

Neckartalstraße 155

70376 Stuttgart

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 9517

ISIN: DE 000CLS1001

WKN: CLS 100

ISIN: DE 000A1AN5K5

WKN: A1AN5K

ISIN: DE 000A1GPH50

WKN: A1GPH5

Die Dragonfly GmbH & Co. KGaA ('Dragonfly'), eine 100%ige

Tochtergesellschaft der McKesson Corporation, San Francisco, USA, hat heute

entschieden, den Aktionären der Celesio AG im Wege eines freiwilligen

öffentlichen Übernahmeangebotes ('Übernahmeangebot') anzubieten, ihre auf

den Namen lautenden Stückaktien der Celesio AG (ISIN: DE 000CLS1001; die

'Celesio-Aktien') zu erwerben. Dragonfly beabsichtigt, eine Gegenleistung

in Höhe von EUR 23,00 je Celesio-Aktie anzubieten. Dragonfly geht davon

aus, dass sie den Vollzug des Übernahmeangebots von den Bedingungen der

Erteilung bestimmter aufsichtsrechtlicher Genehmigungen und des Erreichens

einer Mindestannahmeschwelle von 75% der Celesio-Aktien auf verwässerter

Basis, d.h. insbesondere unter Berücksichtigung gegebenenfalls unter den

Wandelschuldverschreibungen der Celesio AG auszugebender Celesio-Aktien,

abhängig machen wird. Im Übrigen wird das Übernahmeangebot zu den in der

entsprechenden Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen durchgeführt.

Die Dragonfly hat mit der Franz Haniel & Cie. GmbH einen Aktienkaufvertrag

über den Erwerb von 50,01% der derzeit ausgegebenen Celesio-Aktien

abgeschlossen, dessen Vollzug nur unter den aufschiebenden Bedingungen der

Erteilung bestimmter aufsichtsrechtlicher Genehmigungen und einer

Mindestannahmeschwelle von 75% der Celesio-Aktien auf verwässerter Basis,

d.h. insbesondere unter Berücksichtigung gegebenenfalls unter den

Wandelschuldverschreibungen der Celesio AG auszugebender Celesio-Aktien,

steht. Außerdem haben Dragonfly und die McKesson Corporation mit der

Celesio AG ein Business Combination Agreement mit dem Ziel der Stärkung

ihrer jeweiligen Unternehmen abgeschlossen.

Die Dragonfly hat heute ebenfalls entschieden, zusätzlich den Inhabern der

von der Celesio Finance B.V. ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen nicht

den Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ('WpÜG')

unterliegende öffentliche Erwerbsangebote zu unterbreiten und zwar

bezüglich der Wandelschuldverschreibungen fällig im Oktober 2014 im

Gesamtnennbetrag von EUR 350 Millionen (ISIN DE000A1AN5K5, die

'Wandelschuldverschreibung 2014') und der Wandelschuldverschreibungen

fällig im April 2018 im Gesamtnennbetrag von EUR 350 Millionen (ISIN

DE000A1GPH50, die 'Wandelschuldverschreibungen 2018' und zusammen mit der

Wandelschuldverschreibung 2014, die 'Wandelschuldverschreibungen') (die

'Erwerbsangebote' und zusammen mit dem Übernahmeangebot, die 'Angebote').

Dragonfly beabsichtigt, eine Gegenleistung in Höhe von EUR 53.117,78 für

jede Wandelschuldverschreibung 2014 im Nennbetrag von EUR 50.000 und eine

Gegenleistung in Höhe von EUR 120.798,32 für jede Wandelschuldverschreibung

2018 im Nennbetrag von EUR 100.000 anzubieten. Der Vollzug der

Erwerbsangebote wird voraussichtlich den gleichen Vollzugsbedingungen

unterliegen und nach dem gleichen Zeitplan durchgeführt werden, wie das

Übernahmeangebot. Im Übrigen werden die Erwerbsangebote zu den in der

entsprechenden Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen

durchgeführt.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlagen für das Übernahmeangebot und

für die Erwerbsangebote (in deutscher Sprache sowie in einer

unverbindlichen englischsprachigen Übersetzung) mit den jeweiligen genauen

Bestimmungen des Übernahmeangebots und der Erwerbsangebote und weiterer,

die Angebots betreffende Informationen erfolgt im Internet unter

http://www.GlobalHealthcareLeader.com.

Die Angebotsunterlagen für die Angebote werden außerdem durch

Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis

Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots werden nach Gestattung

durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der

Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot veröffentlicht. Investoren und

den Inhabern von Celesio-Aktien wird dringend empfohlen, die maßgeblichen

das Übernahmeangebot betreffenden Dokumente nach ihrer Veröffentlichung

durch Dragonfly zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Investoren und Aktionäre der Celesio AG können diese Dokumente, sobald sie

veröffentlicht worden sind, auf der Internetseite

http://www.GlobalHealthcareLeader.com einsehen. Nach ihrer Veröffentlichung

wird die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot außerdem kostenfrei an

einem noch zu bestimmenden Ort zur Verfügung gestellt und Investoren sowie

Aktionären der Celesio AG auf Wunsch kostenlos zugesandt.

Die endgültigen Bedingungen für die Erwerbsangebote werden in der

Angebotsunterlage für die Erwerbsangebote zum gleichen Zeitpunkt oder in

zeitlichem Zusammenhang mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage für

das Übernahmeangebot, veröffentlicht. Die Erwerbsangebote unterliegen nicht

dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz und werden nicht von der

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) überwacht.

Investoren und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen wird dringend

empfohlen, die maßgeblichen die Erwerbsangebote betreffenden Dokumente nach

ihrer Veröffentlichung durch Dragonfly zu lesen, da sie wichtige

Informationen enthalten werden. Investoren und Inhaber von

Wandelschuldverschreibungen können diese Dokumente, sobald sie

veröffentlicht worden sind, auf der Internetseite

http://www.GlobalHealthcareLeader.com einsehen. Nach ihrer Veröffentlichung

wird die Angebotsunterlage für die Erwerbsangebote außerdem kostenfrei an

einem noch zu bestimmenden Ort zur Verfügung gestellt und Investoren sowie

Inhabern der Wandelschuldverschreibungen auf Wunsch kostenlos zugesandt.

Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und stellt keine

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Celesio-Aktien oder

Wandelschuldverschreibungen dar. Diese Bekanntmachung stellt auch kein

Angebot zum Kauf von Celesio-Aktien oder Wandelschuldverschreibungen dar

und bezweckt weder die Abgabe von Zusicherungen noch die Eingehung

sonstiger rechtlicher Verpflichtungen durch Dragonfly.

Ein Angebot zum Erwerb der Celesio-Aktien oder Wandelschuldverschreibungen

erfolgt nur durch die Bekanntmachung der jeweiligen Angebotsunterlage, die

Dragonfly rechtzeitig veröffentlichen werden wird, und wird sich

ausschließlich nach deren jeweiligen Bestimmungen richten. Die Bedingungen

in der jeweiligen Angebotsunterlagen können von den allgemeinen

Informationen, die in dieser Bekanntmachung beschrieben sind, abweichen.

Den Aktionären der Celesio AG und den Inhabern von

Wandelschuldverschreibungen wird dringend empfohlen, gegebenenfalls

unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Inhalts

der Angebotsunterlagen und des Übernahmeangebots bzw. der Erwerbsangebote

zu erhalten.

Die Angebote werden ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik

Deutschland, das Übernahmeangebot insbesondere nach dem WpÜG und der

Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei

Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der

Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots

('WpÜG-Angebotsverordnung') sowie bestimmten anwendbaren Vorschriften des

US-Wertpapierrechts unterbreitet werden. Eine Durchführung der Angebote

nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen (insbesondere der

Rechtsordnungen Australiens und Japans) als denen der Bundesrepublik

Deutschland und bestimmten anwendbaren Vorschriften des US-Wertpapierrechts

wird nicht erfolgen. Folglich werden keine sonstigen Bekanntmachungen,

Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebote außerhalb der

Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt werden. Die

Aktionäre der Celesio AG und die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen

werden nicht darauf vertrauen können, sich auf Bestimmungen zum Schutz von

Anlegern nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik

Deutschland berufen zu können. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme eines

der Angebote zustande kommt, wird ausschließlich dem Recht der

Bundesrepublik Deutschland unterliegen und ist in Übereinstimmung mit

diesem auszulegen.

Die Dragonfly hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder

Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit den Angeboten im

Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik

Deutschland nicht gestattet. Weder die Dragonfly noch die mit der Dragonfly

gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3

WpÜG sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit der

Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser

Bekanntmachung oder anderer mit den Angeboten im Zusammenhang stehender

Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den

Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik

Deutschland.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser

Bekanntmachung in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer

Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland fallen, in denen

die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen

Beschränkungen unterliegen. Personen, die nicht in der Bundesrepublik

Deutschland ansässig sind oder aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften

anderer Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die anwendbaren

Bestimmungen informieren und diese befolgen.

Wenn Sie in den USA ansässig sind, lesen Sie bitte die nachfolgenden

Hinweise:

Die Angebote werden für Wertpapiere einer 'Non-US'-Gesellschaft

durchgeführt und unterliegen der Veröffentlichungs- und

Verfahrensvorschriften, Standards und Praktiken anderer Rechtsordnungen als

denen der USA, sie sollen dennoch in den USA unter Berufung auf und in

Übereinstimmung mit Section 14(e) des US Securities Exchange Act von 1934

(der 'Exchange Act') und dessen Regulation 14E, entsprechend der Befreiung

durch Rule 14d-1(c), durchgeführt werden.

In Übereinstimmung mit den beabsichtigten Angeboten können die McKesson

Corporation, Dragonfly, bestimmte verbundene Unternehmen und ermächtigte

Personen oder Börsenmakler (als Vertreter handelnd) bestimmte Käufe oder

Vereinbarungen zum Erwerb von Celesio-Aktien oder

Wandelschuldverschreibungen außerhalb der Angebote auch während der Dauer

der Annahmefrist abschließen. Sofern solche Käufe oder

Erwerbsvereinbarungen abgeschlossen werden, wird dies außerhalb der USA

erfolgen und in Übereinstimmung mit dem anwendbaren Recht, einschließlich

des Exchange Act, geschehen.

Frankfurt am Main, 24. Oktober 2013

Dragonfly GmbH & Co. KGaA

Die Geschäftsführung

Ende der WpÜG-Meldung

24.10.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

---------------------------------------------------------------------------

Notiert: Regulierter Markt in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt (Prime

Standard), München und Stuttgart; Freiverkehr in Hamburg und Hannover