Starcore International erwirbt American Consolidated Minerals durch Aktienübernahmetransaktion

 Starcore International erwirbt American Consolidated Minerals durch Aktienübernahmetransaktion

 

1. Oktober 2014, Vancouver, BC - Starcore International Mines Ltd. („Starcore“) (TSX: SAM) und American Consolidated Minerals Corp. („AJC“) (TSXV: AJC) geben den Abschluss einer definitiven „Arrangement“-Vereinbarung (die „Vereinbarung“) bekannt. Gemäß dieser Vereinbarung würde Starcore im Zuge einer Aktienübernahmetransaktion (die „Transaktion“), die im Einklang mit einem gerichtlich genehmigten Arrangement-Plan gemäß dem Business Corporations Act  der Provinz British Columbia abgeschlossen werden muss, sämtliche ausstehenden Wertpapiere von AJC übernehmen.

Laut den Bestimmungen der geplanten Akquisition würde jeder AJC-Aktionär eine Starcore-Stammaktie für drei gehaltene AJC-Stammaktie erhalten.

AJC ist ein Mineralexplorationsunternehmen mit Sitz in Vancouver, das drei Explorationsprojekte in den Vereinigten Staaten und Mexiko besitzt.

Bedingungen der Akquisition

Alle Einzelheiten zur geplanten Akquisition sind in einem Rundschreiben der AJC-Unternehmensführung enthalten. Das Rundschreiben wird voraussichtlich im Oktober 2014 im Vorfeld einer außerordentlichen Aktionärsversammlung, die spätestens am 20. November 2014 abgehalten werden soll, an die Aktionäre ausgesendet. Das Rundschreiben ist als Download unter www.sedar.com verfügbar.

Vor Abschluss der Vereinbarung wurden alle AJC-Optionen getilgt und somit sind ab dem Datum der Vereinbarung keine AJC-Optionen mehr in Umlauf. Ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der Transaktion bleiben alle ausstehenden AJC-Warrants in Umlauf und unterliegen weiterhin den Bedingungen und Bestimmungen der Warrant-Zertifikate. Allerdings sind die Inhaber bei deren Ausübung zum Erwerb von Starcore-Stammaktien berechtigt. Nach Abschluss der Transaktion werden die AJC-Aktionäre rund 3,92 % aller ausstehenden Starcore-Stammaktien besitzen.

Erforderliche Genehmigungen

Der Abschluss der Transaktion bedarf der Zustimmung der AJC-Aktionäre, wobei über einen Sonderbeschluss mindestens zwei Drittel der Stimmanteile der Inhaber von AJC-Stammaktien erforderlich sind.

Des Weiteren müssen für einen Abschluss der Transaktion die üblichen Abschlussformalitäten erfüllt werden. So bedarf es u.a. der Genehmigung des Obersten Gerichtshofes von British Columbia und der Börsenaufsicht von TSX und TSX Venture Exchange, und es darf vor Abschluss der Transaktion zu keinen wesentlichen negativen Änderungen bei AJC oder Starcore kommen. Eine Kopie der Vereinbarung wird auf der SEDAR-Website www.sedar.com veröffentlicht.