DGAP-Adhoc

HeidelbergCement AG erwirbt 45% der Aktien an der Italcementi S.p.A.

HeidelbergCement AG / Schlagwort(e): Firmenübernahme

28.07.2015 20:32

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Die HeidelbergCement AG, Deutschland, ist heute mit der Italmobiliare
S.p.A. einen Kaufvertrag über deren rund 45%igen Aktienbesitz an der in
Mailand (Italien) börsennotierten Italcementi S.p.A., Italien, eingegangen
(der "Aktienkaufvertrag"). Der Erwerbspreis beträgt (vorbehaltlich
vertraglicher Kaufpreisreduzierungen) EUR 10,60 pro Italcementi-Aktie und
somit insgesamt rund EUR 1,67 Mrd. Italmobiliare S.p.A. wird für einen Teil
des Kaufpreises mindestens 7,75 Millionen und höchstens 10,5 Millionen neue
Stückaktien der HeidelbergCement AG aus einer noch durchzuführenden
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erwerben und danach mit mindestens 3,96%
und höchstens 5,29% am erhöhten Grundkapital der HeidelbergCement AG
beteiligt sein.

Der Vollzug des Aktienkaufvertrags steht unter anderem unter der Bedingung
der Freigabe der Transaktion durch die Wettbewerbsbehörden insbesondere in
Europa und in den USA und wird für 2016 erwartet. Im Falle des Vollzugs des
Aktienkaufvertrags wird die HeidelbergCement AG oder eine ihrer
Beteiligungsgesellschaften allen übrigen Italcementi-Aktionären ein
öffentliches Pflichtangebot (Barangebot) unter italienischem Recht zum
Erwerb ihrer Aktien zu dem nach anwendbarem Recht vorgesehenen Preis
unterbreiten (das "Pflichtangebot"), der sich Stand heute voraussichtlich
auf EUR 10,60 belaufen wird. Sollte sich der bei Vollzug des
Aktienkaufvertrags pro Aktie gezahlte Preis durch gewisse im
Aktienkaufvertrag vorgesehene Preisanpassungsmechanismen reduzieren, würde
sich voraussichtlich auch der im Rahmen des Pflichtangebots zu zahlende
Preis entsprechend reduzieren.

Die Finanzierung des Erwerbs ist durch eine Brückenfinanzierung über EUR
4,4 Mrd., die von einem Bankenkonsortium zur Verfügung gestellt wird,
gesichert. Die Brückenfinanzierung soll durch die Ausgabe von Anleihen,
sowie durch Verwendung des operativen Cashflows und von Erlösen aus
Portfoliobereinigungen abgelöst werden.

Heidelberg, den 28. Juli 2015

HeidelbergCement AG
Der Vorstand


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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung wurde lediglich vorgenommen, um den gesetzlichen
Mitteilungspflichten der HeidelbergCement AG nach § 15 Abs. 1 WpHG
nachzukommen. Das Pflichtangebot wird nur durchgeführt, wenn der
Aktienkaufvertrag vollzogen wird. In diesem Fall würden die Bedingungen und
weitere das Pflichtangebot betreffende Bestimmungen (nach Gestattung der
Veröffentlichung durch die Consob) in der betreffenden Angebotsunterlage
mitgeteilt.

Bestimmte in dieser Bekanntmachung enthaltene Aussagen über den Erwerb der
Aktien an der Italcementi S.p.A nach Maßgabe des Aktienkaufvertrags und des
Pflichtangebots stellen 'zukunftsgerichtete Aussagen' dar. Diese Aussagen
spiegeln die gegenwärtigen Erwartungen des Vorstands hinsichtlich
zukünftiger Ereignisse wieder und haben ausschließlich zum Zeitpunkt dieser
Bekanntmachung Gültigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen enthalten erhebliche
Risiken und Unsicherheiten, sollten nicht als Zusicherung einer künftigen
Entwicklung verstanden werden und treffen nicht zwangsläufig richtige
Aussagen darüber, ob oder wann bestimmte Ereignisse eintreten werden. Die
tatsächliche Entwicklung kann erheblich von der in diesen Aussagen
ausdrücklich oder konkludent zum Ausdruck gebrachten Entwicklung abweichen.
Diese Aussagen basieren auf Annahmen, die sich als zutreffend oder auch als
falsch herausstellen können. Diese Bekanntmachung stellt in keiner
Rechtsordnung ein Angebot zum Verkauf oder ein Angebot zum Kauf oder eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar.

28.07.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: HeidelbergCement AG
Berliner Straße 6
69120 Heidelberg
Deutschland
Telefon: [phone]
Fax: [phone]
E-Mail: [e-mail]
Internet: www.heidelbergcement.com
ISIN: DE0006047004
WKN: 604700
Indizes: DAX30
Börsen: Regulierter Markt in Düsseldorf, Frankfurt (Prime Standard),
München, Stuttgart; Freiverkehr in Berlin, Hamburg, Hannover

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