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Royal Road und MSB Holdings schliessen joint venture-aktionärsvertrag für mineralienexploration ab

EQS-News: Royal Road Minerals Limited / Schlagwort(e): Miscellaneous Royal Road und MSB Holdings schliessen joint venture-aktionärsvertrag für mineralienexploration ab 03.06.2023 / 01:16 CET/CEST Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Toronto, Ontario--(Newsfile Corp. - Freitag, 2. Juni 2023) - Royal Road Minerals Limited (TSXV: RYR) ("Royal Road" oder das "Unternehmen") freut sich bekannt zu geben, dass es mit MSB Holdings Limited ("MSB") einen Joint-Venture-Anteilseigner-Vertrag (der "Vertrag") über die Gründung eines neuen Unternehmens ("JVCO") zum Zweck der Exploration von Kupfer, Gold und anderen Metallen in einem Gebiet von Interesse geschlossen hat, welches das Königreich Saudi-Arabien ("KSA") und beliebige andere Gebiete (unter anderem auch die Mitgliedsstaaten des Golfkooperationsrates) umfasst, die zwischen Royal Road und MSB (jeweils eine "Vertragspartei" und zusammen "die Vertragsparteien") vereinbart werden können.

Im Februar dieses Jahres schlossen Royal Road und MSB eine strategische Allianz und eine unverbindliche Absichtserklärung in Bezug auf die Exploration von Kupfer, Gold und anderen Metallen im Königreich Saudi-Arabien ab (siehe Pressemitteilung vom 9. Februar 2023). Auf der Grundlage des Vertrags über die strategische Allianz wurde ein System zur Entscheidungshilfe für die Exploration entwickelt, es wurden vorrangige Zielgebiete festgelegt und ein erstes 12-monatiges Arbeitsprogramm sowie ein Finanzierungsplan für Explorationsarbeiten im KSA aufgestellt. In der Absichtserklärung war eine Exklusivitätsfrist vorgesehen, während der sich die Vertragsparteien nun auf die Bedingungen für einen Joint-Venture-Anteilseigner-Vertrag zur Gründung von JVCO geeinigt haben. JVCO soll im KSA registriert werden und wird zu gleichen Teilen im Besitz der beiden Vertragsparteien sein.

Die Vereinbarung lautet, vorbehaltlich der behördlichen Genehmigung, wie folgt:

• Jede Vertragspartei hält 50 Prozent der ausgegebenen Aktien von JVCO und der Vorstand von JVCO setzt sich paritätisch aus von Royal Road und MSB ernannten Mitgliedern zusammen. Sinkt die Beteiligung einer Vertragspartei an JVC auf 30 % oder weniger der ausgegebenen Aktien von JVCO, ist diese Vertragspartei nicht mehr berechtigt, Mitglieder in den Vorstand zu entsenden.
• Royal Road wird als Betreiber von JVCO fungieren und der gesamte Betrieb von JVCO wird auf der Grundlage eines von Royal Road erstellten und vom Vorstand von JVCO genehmigten Programms und Finanzierungsplans durchgeführt.
• Versäumt es eine Vertragspartei, ihren jeweiligen Anteil an den gemäß einem Programm und Finanzierungsplan erforderlichen Mitteln fristgerecht zu finanzieren, so führt dies zu einer anteiligen Verwässerung ihrer Beteiligung an JVCO.
• Sofern sie mehr als 30 % der insgesamt ausgegebenen Anteile an JVCO besitzt, hat die Vertragspartei, die ihren Beitrag nicht leistet, das Recht, ihren Anteil von 50 % wiederzuerlangen, sobald der Vorstand ein weiteres Programm und einen weiteren Finanzierungsplan genehmigt hat, die eine weitere Finanzierung durch die Vertragsparteien erfordern.
• Eine Verwässerung auf unter 20 % wird in eine Netto-Schmelzlizenzgebühr von 2 % umgewandelt.
• Der Vertrag enthält die üblichen Sperrklauseln, Übertragungsbeschränkungen und andere Angelegenheiten, die der Zustimmung der Aktionäre vorbehalten sind.

Das Programm und der Finanzierungsplan für die ersten 12 Monate beläuft sich auf 2,1 Mio. USD. Ziel ist in erster Linie, ein wettbewerbsfähiges Landpaket zur Exploration im KSA zu sichern.