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OMV Aktiengesellschaft / Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1 und 153 Abs 4 Aktiengesetz

EANS-News: OMV Aktiengesellschaft / Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1 und 153 Abs 4 Aktiengesetz

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Wien (euro adhoc) - OMV Aktiengesellschaft

Firmenbuch-Nr.: 93363z

ISIN: AT 0000743059

Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1 und 153 Abs 4 Aktiengesetz

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der OMV Aktiengesellschaft

(OMV) vom 17. Mai 2011 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, für die

Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung mit Zustimmung des Aufsichtsrates und

ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung eigene Aktien der Gesellschaft

auch auf andere Art als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu

veräußern oder zu verwenden, insbesondere auch zur Bedienung von Long-Term-

Incentive-Plänen für Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des

Vorstands/der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen

Unternehmens sowie sonstigen Mitarbeiterbeteiligungs-Modellen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OMV beabsichtigen, von dieser

Ermächtigung Gebrauch zu machen und zu beschließen, bis maximal 495.524

(176.720 für Vorstandsmitglieder sowie 318.804 für Führungskräfte) eigene

Aktien der Gesellschaft im Rahmen des Long Term Incentive Plans 2009 (LTIP

2009) an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte des OMV Konzerns

zuzuteilen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OMV Aktiengesellschaft

erstatten daher folgenden

B E R I C H

1. Long Term Incentive Plan 2009

Beim Long Term Incentive Plan (LTIP) 2009 handelt es sich um ein

leistungsbasiertes und langfristiges Vergütungsinstrument für die

Vorstandsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte des OMV Konzerns, das die

mittel- und langfristige Wertschöpfung in der OMV fördern und die Interessen

der Geschäftsleitung und der Aktionäre durch eine langfristige Investition in

Aktien verbinden soll. Teilnahmeberechtigt waren die Mitglieder des Vorstands

(verpflichtende Teilnahme) und weitere Führungskräfte (optionale Teilnahme) des

OMV Konzerns.

Eigeninvestment

Die Planteilnehmer mussten folgendes Eigeninvestment in OMV Aktien leisten: der

Vorstandsvorsitzende 100%, der Stellvertretende Vorstandsvorsitzende 85% und

die sonstigen Mitglieder des Vorstandes 70% des jeweiligen jährlichen

Bruttogrundgehalts; die anderen teilnehmenden Führungskräfte mussten nach Wahl

des Teilnehmers EUR 15.000, EUR 30.000, EUR 60.000, EUR 90.000 oder EUR 120.000

als Eigeninvestment in OMV Aktien investieren.

Das Eigeninvestment hatte im Jahr 2009 zu erfolgen. Die Teilnehmer mussten die

investierten Aktien auf einem OMV Depot oder persönlichen Teilnehmerdepot

hinterlegen. Die investierten Aktien sind mindestens bis zum 31. März 2014 zu

halten (vorbehaltlich der Regelungen beim Ausscheiden). Alle Finanzinstrumente,

insbesondere Hedging, zur Absicherung des Eigeninvestments sind bei sonstigem

Verlust der Teilnahmeberechtigung untersagt.

Mitglieder und ehemalige Mitglieder des Vorstands leisteten auf Basis des LTIP

2009 folgende Eigeninvestments:

Dr. Gerhard Roiss: Eigeninvestment Aktien: 28.469

David C. Davies: Eigeninvestment Aktien: 20.096

Dr. Wolfgang Ruttenstorfer: Eigeninvestment Aktien: 38.278

Dipl.Ing. Dr. Werner Auli: Eigeninvestment Aktien: 20.096

Dipl.Ing. Mag. Helmut Langanger: Eigeninvestment Aktien: 20.096

Plan-Mechanismen

Am Zuteilungstag, dem 1. April 2009, wurden den Teilnehmern am LTIP 2009

jeweils bedingt Bonusaktien an der Gesellschaft zugeteilt. Der Wert der

zugeteilten Ziel-Bonusaktien (LTI Zuteilungswert) berechnet sich bei

Vorstandsmitgliedern ausgehend vom jeweiligen jährlichen Bruttogrundgehalt des

Teilnehmers; bei Erreichen von 100% der Ziele werden dem Vorstandsvorsitzenden

Aktien im Ausmaß von 90%, dem Stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden Aktien im

Ausmaß von 75% und den übrigen Vorstandsmitgliedern Aktien im Ausmaß von 60%

des jährlichen Bruttogrundgehalts zugeteilt. Bei teilnehmenden Führungskräften

berechnet sich der Wert der zugeteilten Ziel-Bonusaktien (LTI Zuteilungswert)

ausgehend vom Eigeninvestment des Teilnehmers; bei Erreichen von 100% der Ziele

werden Aktien im Ausmaß von 90% des Eigeninvestments zugeteilt. Die Festlegung

der Anzahl der zugeteilten Aktien wurde durch eine Teilung des LTI-

Zuteilungswerts durch den Aktienkurs der OMV-Aktie festgelegt, wobei der zur

Berechnung herangezogene Aktienkurs der durchschnittliche Schlusskurs der OMV-

Aktie während des dreimonatigen Zeitraumes von 1. Jänner 2009 bis 31. März 2009

war.

Vor dem Anspruchstag sind die potenziellen Bonusaktien 'virtuell', d.h. die

Teilnehmer halten die Aktien nicht und haben keine Stimm- und Dividendenrechte.

Am Anspruchstag, dem 31. März 2012, richtet sich die endgültige Anzahl der

Bonusaktien nach dem Erreichen der Leistungskriterien. Für jedes

Leistungskriterium wird, entsprechend der jeweiligen Erreichung in Prozent

(jedem Leistungskriterium liegt eine Erreichungsspanne von 0%-100%-200% zu

Grunde) die Anzahl der dafür einzuräumenden Bonusaktien berechnet. Der

Prozentsatz der Erreichung wird dafür mit der Anzahl der dem jeweiligen

Zielkriterium gewidmeten Aktien multipliziert. Die Gesamtanzahl der den

Teilnehmern einzuräumenden Bonusaktien am Anspruchstag ergibt sich aus der

Summe der Bonusaktien je Zielkriterium.

Das Minimum an Bonusaktien beträgt 25% der insgesamt zugeordneten Aktienanzahl.

Dies bedeutet, dass die Teilnehmer am LTIP 2009 eine Anzahl an Bonusaktien in

Höhe von 25% der ihnen am Zuteilungstag zugeordnete Aktien erhalten, selbst

wenn die Leistungskriterien insgesamt zu unter 25% erfüllt wurden. Das Maximum

an Bonusaktien beträgt 175% der insgesamt zugeordneten Aktienanzahl. Dies

bedeutet, dass höchstens eine Anzahl an Bonusaktien in Höhe von 175% der am

Zuteilungstag zugeordneten Aktien eingeräumt werden kann.

Die Leistungskriterien zielen auf nachhaltige interne und externe Wertschöpfung

ab und lauten bei Vorstandsmitgliedern wie folgt:

- 33,3%: Absoluter TSR (Total Shareholder Return)

- 33,3%: Absoluter EVA (Economic Value Added): Durchschnittliches 3-Jahres-

Gesamtziel: Die Leistungsberechnung erfolgt durch Vergleich des

durchschnittlichen EVA innerhalb des Leistungszeitraums.

- 33,3%: Absoluter EPS (Earnings Per Share): Durchschnittliches 3-Jahres-Ziel:

Die Leistungsberechnung erfolgt durch Vergleich des durchschnittlichen EPS

innerhalb des Leistungszeitraums.

Die Definition der Leistungskriterien für teilnehmende Führungskräfte

unterscheidet sich ausschließlich bei folgender Zieldefinition:

- 33,3%: Absoluter EVA (Economic Value Added): Kumulatives 3-Jahres-Gesamtziel:

Die Leistungsberechnung erfolgt durch Vergleich des kumulativen EVA innerhalb

des Leistungszeitraums.

Aktienübertragung

Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erhalten die Bonusaktien

ausschließlich in Form von Aktien. Die Übertragung von Bonusaktien erfolgt

spätestens 3 Monate nach Genehmigung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat,

wobei jedoch ein Abzug der entsprechenden Steuern stattzufinden hat.

Führungskräfte konnten sich im ersten Quartal des Jahres 2011 festlegen die

Aktienübertragung als Barauszahlung (des Gegenwerts der ermittelten Anzahl an

Bonusaktien auf Basis des Schlusskurses der OMV Aktien am Anspruchstag unter

Abzug von Steuern und Abgaben) in Teilbeträgen zu erhalten. Diejenigen, die

dies nicht gewünscht haben, haben bis 15. März 2012 die Möglichkeit, sich

zwischen einer Aktienübertragung und einer Barauszahlung des Gegenwerts der

ermittelten Anzahl an Bonusaktien auf Basis des Schlusskurses der OMV Aktien am

Anspruchstag (unter Abzug von Steuern und Abgaben) zu entscheiden.

Falls die Autorisierung der Erreichung der Leistungskriterien durch den

Aufsichtsrat am Anspruchstag oder früher erfolgt, wird die Aktienübertragung am

auf den Anspruchstag folgenden Geschäftstag durchgeführt, andernfalls wird die

Übertragung am Beginn des Folgemonats nach der Autorisierung durchgeführt.

Falls eine Barauszahlung bzw. Aktienübertragung auf Basis falscher oder

unrichtiger Daten erfolgt, müssen etwaige Vorteile nach Vorliegen der

Berichtigungen an das Unternehmen rückerstattet werden.

Es kann über maximal so viele Aktien im Ausmaß der Zuteilung sofort frei

verfügt werden wie im Rahmen des Eigeninvestments eingebracht wurden, darüber

hinausgehende Aktien (mindestens in der Anzahl des Eigeninvestments) sind noch

bis 31. März 2014 zu halten.

Die aufgrund der obgenannten Kriterien maximale Zahl der an die einzelnen

aktiven und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und die sonstigen

Führungskräfte zuteilbaren Bonusaktien stellt sich wie folgt dar:

Dr. Gerhard Roiss: 39.906

David C. Davies: 27.362

Dr. Wolfgang Ruttenstorfer: 54.728

Dipl.Ing. Dr. Werner Auli: 27.362

Dipl.Ing. Mag. Helmut Langanger: 27.362

Sonstige Führungskräfte: 318.804

(darunter: Mag. Manfred Leitner: 9.044)

Regeln beim Ausscheiden von Planteilnehmern

Durch eigenes Verschulden ausscheidende Mitarbeiter:

• Vor dem Anspruchstag (31. März 2012): noch nicht übertragene Ansprüche aus

dem Plan verfallen, Eigeninvestment Aktien werden am Tag des Ausscheidens

zurück übertragen.

• Während der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien werden am Tag des

Ausscheidens zurück übertragen. Noch nicht übertragene Bonusaktien (falls

zutreffend) aus dem Plan werden am Tag des Ausscheidens übertragen/verwertet.

Ohne eigenes Verschulden ausscheidende Mitarbeiter:

• Vor dem Anspruchstag (31. März 2012): noch nicht übertragene Ansprüche aus

Plänen bleiben gefolgt von der Behaltefrist bestehen und Eigeninvestment

Aktien werden am Ende des letzten Plans zurück übertragen.

• Während der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien werden am Ende des letzten

Plans zurück übertragen. Noch nicht übertragene Bonusaktien (falls

zutreffend) aus dem Plan am Ende der Behaltefrist (31.03.2014)

übertragen/verwertet.

Eintritt in den Ruhestand, dauernde Erwerbsunfähigkeit:

• Vor dem Anspruchstag (31. März 2012): noch nicht übertragene Ansprüche aus

Plänen bleiben gefolgt von der Behaltefrist bestehen und Eigeninvestment

Aktien werden am Ende des letzten Plans zurück übertragen.

• Während der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien werden am Ende des letzten

Plans zurück übertragen. Noch nicht übertragene Bonusaktien (falls

zutreffend) aus dem Plan werden am Tag des Ausscheidens übertragen/verwertet.

Ableben:

• Vor dem Anspruchstag (31. März 2012): noch nicht übertragene Ansprüche aus

Plänen werden per Sterbedatum bewertet und in bar ausgezahlt und

Eigeninvestment Aktien werden zum frühestmöglichen Termin zurück übertragen.

• Während der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien werden zum frühestmöglichen

Termin zurück übertragen. Noch nicht übertragene Bonusaktien (falls

zutreffend) aus dem Plan werden am selben Tag übertragen/verwertet.

2. Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre

Wie oben dargestellt, sollen im Rahmen des Long Term Incentive Plans 2009

Mitgliedern des Vorstands und weiteren Führungskräften des OMV Konzerns eigene

Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden. Damit beabsichtigt OMV insbesondere,

den Fokus der teilnehmenden Personen auf den langfristigen Unternehmenswert und

die Identifikation mit dem Unternehmen zu steigern. Es handelt sich um ein

leistungsbasiertes und langfristiges Vergütungsinstrument, das die mittel- und

langfristige Wertschöpfung in der OMV fördern und die Interessen der

Geschäftsleitung und Aktionäre verbinden soll. Für diese Verwendung ist ein

Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre der Gesellschaft

erforderlich.

Hinsichtlich der erwähnten Verwendung überwiegt daher insgesamt das

Gesellschaftsinteresse den Nachteil der Aktionäre durch den Ausschluss der

allgemeinen Kaufmöglichkeit bei einer Verwendung bzw. Veräußerung der eigenen

Aktien der Gesellschaft. Der Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit ist aus

den dargestellten Gründen bei Abwägung der zu berücksichtigenden Umstände

erforderlich, geeignet, angemessen, liegt im Interesse der Gesellschaft und ist

daher sachlich gerechtfertigt.

Wien, im März 2012 Der Vorstand und Aufsichtsrat

Rückfragehinweis:

OMV

Investor Relations:

Lacramioara Diaconu

Tel. [phone]

e-mail: [e-mail]

Media Relations:

Johannes Vetter

Tel. [phone]

e-mail: [e-mail]

Internet Homepage: http://www.omv.com

Unternehmen: OMV Aktiengesellschaft

Trabrennstraße 6-8

A-1020 Wien

Telefon: [phone]

FAX: [phone]

Email: [e-mail]

WWW: http://www.omv.com

Branche: Öl und Gas Verwertung

ISIN: AT0000743059

Indizes: ATX Prime, ATX

Börsen: Amtlicher Handel: Wien

Sprache: Deutsch