MorphoSys AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

MorphoSys AG /
MorphoSys AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2012
in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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MorphoSys AG
Martinsried/Planegg
Wertpapierkennnummern: 663200 und A1MBF5
ISIN: DE0006632003 und DE000A1MBF50

Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung 2012 der MorphoSys AG

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den
31.05.2012, um 10:00 Uhr, im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung,
Lazarettstr. 33, 80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein.

I.
Tagesordnung

1.     Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31.12.2011 nebst Lageberichten sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der MorphoSys AG in
82152 Martinsried/Planegg, Lena-Christ-Straße 48, zur Einsichtnahme der
Aktionäre aus und stehen im Bereich "Hauptversammlung" auch im Internet unter
www.morphosys.de/hv zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage
auch zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Eine Beschlussfassung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht
erforderlich.

2.   Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der MorphoSys AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresüberschuss des Geschäftsjahres
2011 von insgesamt EUR 8.155.014,58 in Höhe des Bilanzgewinns von
EUR 3.114.617,85 auf neue Rechnung vorzutragen.

Der andere Teilbetrag des Jahresüberschusses des Geschäftsjahres 2011 in Höhe
von EUR 5.040.396,73 wurde aufgrund des Beschlusses von Vorstand und
Aufsichtsrat gemäß § 21 Abs. 3 der Satzung in eine andere Gewinnrücklage
eingestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung ist
insoweit nicht erforderlich.

3.    Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

4.   Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

5.   Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor,
PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 sowie zum
Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts zum 30.06.2012 zu
wählen.

6.   Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen
und besteht aus sechs Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden. Nach den Beschlüssen der ordentlichen Hauptversammlungen 2008
bzw. 2011 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Gerald Möller,
Prof. Dr. Jürgen Drews, Dr. Daniel Camus, Dr. Geoffrey Vernon und Dr. Metin
Colpan mit der heutigen Hauptversammlung. Die Amtszeit des
Aufsichtsratsmitglieds Dr. Walter Blättler endet erst mit Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung 2014. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die
folgenden Kandidaten im Wege der Einzelwahl nach folgender Maßgabe wieder bzw.
neu zu wählen:

a)   Herr Dr. Gerald Möller, Chemiker, derzeit tätig als selbstständiger
Unternehmensberater im Bereich Life Science, Wohnort: Heidelberg, Deutschland,
wird als Aufsichtsratsmitglied gewählt. Seine Bestellung erfolgt für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das 2. Geschäftsjahr nach dem Beginn seiner Amtszeit
beschließt (Ordentliche Hauptversammlung 2015); das Geschäftsjahr 2012 wird
nicht mitgezählt.

b)   Herr Dr. Marc Cluzel, Arzt und Biochemiker, derzeit tätig als
Unternehmensberater bei C&F Consulting, Paris, Frankreich, Wohnort: Montpellier,
Frankreich, wird als Aufsichtsratsmitglied gewählt. Seine Bestellung erfolgt für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das 2. Geschäftsjahr nach dem Beginn seiner Amtszeit
beschließt (Ordentliche Hauptversammlung 2015); das Geschäftsjahr 2012 wird
nicht mitgezählt.

c)   Herr Dr. Daniel Camus, Betriebs- und Volkswirt, derzeit tätig als Senior
Advisor bei Roland Berger Strategy Consultants, Paris, Frankreich, Wohnort:
Croissy-sur-Seine, Frankreich, wird als Aufsichtsratsmitglied gewählt. Seine
Bestellung erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung des Aufsichtsrats für das 2. Geschäftsjahr nach dem Beginn
seiner Amtszeit beschließt (Ordentliche Hauptversammlung 2015); das
Geschäftsjahr 2012 wird nicht mitgezählt.

d)   Frau Karin Eastham, Betriebswirtin (MBA), derzeit tätig als selbstständige
Unternehmensberaterin im Bereich Life Science, Wohnort: Rancho Santa Fe,
Kalifornien, USA, wird als Aufsichtsratsmitglied gewählt. Ihre Bestellung
erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das 2. Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer
Amtszeit beschließt (Ordentliche Hauptversammlung 2015); das Geschäftsjahr 2012
wird nicht mitgezählt.

e)   Herr Dr. Geoffrey Vernon, Pharmazeut und Unternehmensberater (MBA), derzeit
Geschäftsführer der Managementberatungsgesellschaft Ziggus Holdings Ltd.,
Tavistock, Großbritannien, Wohnort: Devon, Großbritannien, wird als
Aufsichtsratsmitglied gewählt. Seine Bestellung erfolgt für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das 2. Geschäftsjahr nach dem Beginn seiner Amtszeit beschließt (Ordentliche
Hauptversammlung 2015); das Geschäftsjahr 2012 wird nicht mitgezählt.

Ergänzende Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Die Kandidaten Dr. Möller, Dr. Cluzel, Dr. Camus, Karin Eastham und Dr. Vernon
sind Mitglieder des gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats in folgenden anderen
Gesellschaften bzw. Mitglieder in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
-   Herr Dr. Möller: Direktor bei Illumina Inc., San Diego, Kalifornien, USA ;
Beiratsvorsitzender bei Invendo Medical GmbH, Kissing, Deutschland; Vorsitzender
Direktor bei 4Sigma Inc., Bermuda; Direktor bei Bionostics, Inc., Devens (MA),
USA; Direktor bei Vivacta Ltd., Kent, Großbritannien; Beirat bei Adrenomed GmbH,
Hennigsdorf, Deutschland;
-   Herr Dr. Cluzel: keine weiteren Aufsichtsrats- bzw. dementsprechenden
Positionen;
-   Herr Dr. Camus: Direktor bei Cameco Corporation, Saskatoon, Saskatchewan,
Kanada; Aufsichtsratsmitglied bei SGL Group SE, Wiesbaden, Deutschland; Beirat
bei Valeo SA, Paris, Frankreich; Beirat bei Vivendi SA, Paris, Frankreich;
-   Frau Karin Eastham: Direktor bei Illumina Inc., San Diego, Kalifornien, USA;
Direktor bei Amylin Inc., San Diego, Kalifornien, USA; Direktor bei Geron
Corporation, Menlo Park, Kalifornien, USA; Direktor bei Trius Therapeutics Inc.,
San Diego, Kalifornien, USA;
-   Herr Dr. Vernon: Vorsitzender Direktor jeweils bei Genable Ltd., Dublin,
Irland; Veryan Medical Ltd., Horsham, Großbritannien; XL TechGroup, Inc.,
Melbourne, USA; Cornwall Farmers Ltd., Cornwall, Großbritannien; Medpharm Ltd.,
Guildford, Großbritannien.

Herr Dr. Gerald Möller beabsichtigt, im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat der
MorphoSys AG erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren. Der Kandidat
Dr. Camus soll aufgrund seines Sachverstands auf dem Gebiet der Rechnungslegung
und Abschlussprüfung im Fall seiner Wiederwahl die Position des unabhängigen
Finanzexperten im Sinn des § 100 Abs. 5 AktG übernehmen.

7.   Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2008-I sowie
die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012-I mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts; Satzungsänderung

Gemäß dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2008 zum
Tagesordnungspunkt 5 ist in § 5 Abs. 5 der Satzung ein Genehmigtes Kapital 2008-
I in Höhe von EUR 8.864.103,00 enthalten, das den Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30.04.2013 das Grundkapital der
Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals durch die
Ausgabe von bis zu 8.864.103 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu
erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann unter den in § 5 Abs. 5 der Satzung
genannten Bedingungen ausgeschlossen werden. Das Genehmigte Kapital 2008-I ist
seit der ordentlichen Hauptversammlung 2008 nicht ausgenutzt worden und besteht
nach wie vor in voller Höhe.

Um der Verwaltung auch weiterhin den vollen Handlungsspielraum zu geben, soll
das Genehmigte Kapital 2008-I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2012-
I geschaffen werden. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2008-I soll nur
wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2012-I wirksam an seine Stelle
tritt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

a)    Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2008-I

Das Genehmigte Kapital 2008-I gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung wird, soweit diese
Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß den nachfolgenden Ziffern b)
und c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2012-I im Handelsregister noch nicht
ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß den
nachfolgenden Ziffern b) und c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2012-I im
Handelsregister aufgehoben.

b)    Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012-I

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
30.04.2017 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu
EUR 9.244.867,00 durch die Ausgabe von bis zu 9.244.867 neuen und auf den
Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012-I).

Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen:

aa)      im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur
Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder
bb)      im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die
Kapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen,
Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer
einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern erfolgt; oder
cc)      im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die neuen
Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer in- und/oder ausländischen
Wertpapierbörse platziert werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

c)    Satzungsänderung

§ 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
30.04.2017 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR
9.244.867,00 durch Ausgabe von bis zu 9.244.867 neuen und auf den Inhaber
lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012-I).

Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen:

aa)       im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur
Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder
bb)     im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die
Kapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen,
Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer
einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern erfolgt; oder
cc)      im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die neuen
Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer in- und/oder ausländischen
Wertpapierbörse platziert werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen."

8.   Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2008-II sowie
die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012-II mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts; Satzungsänderung

Gemäß dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2008 zum
Tagesordnungspunkt 6 ist in § 5 Abs. 6 der Satzung ein Genehmigtes Kapital 2008-
II in Höhe von EUR 2.216.025,00 enthalten, das den Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30.04.2013 das Grundkapital der
Gesellschaft gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals durch die Ausgabe von bis zu
2.216.025 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. Das
Bezugsrecht der Aktionäre kann dabei unter anderem gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz
1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Das Genehmigte Kapital 2008-II
ist seit der ordentlichen Hauptversammlung 2008 nicht ausgenutzt worden und
besteht nach wie vor in voller Höhe.

Um der Verwaltung auch weiterhin den vollen Handlungsspielraum zu geben, soll
das Genehmigte Kapital 2008-II aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital
2012-II geschaffen werden. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2008-II soll
nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2012-II wirksam an seine Stelle
tritt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

a)    Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2008-II

Das Genehmigte Kapital 2008-II gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung wird, soweit diese
Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß den nachfolgenden Ziffern b)
und c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2012-II im Handelsregister noch nicht
ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß den
nachfolgenden Ziffern b) und c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2012-II im
Handelsregister aufgehoben.

b)    Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012-II

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
30.04.2017 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen
einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 2.311.216,00 durch die Ausgabe
von bis zu 2.311.216 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2012-II).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:

aa)    soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder

bb)   wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß
oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen
unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

c)    Satzungsänderung

§ 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(6) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
30.04.2017 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen
einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 2.311.216,00 durch die Ausgabe
von bis zu 2.311.216 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2012-II).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:

aa)  soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder

bb)  wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß
oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen
unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen."

9.    Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss über die
Aufsichtsratsvergütung gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung zu fassen:

a)   Für das Geschäftsjahr 2012 erhalten die Aufsichtsratsmitglieder folgende
Barvergütung:

(aa)    eine Grundvergütung von EUR 85.400,00 für den
Aufsichtsrats­vorsitzenden, von EUR 51.240,00 für den stellvertretenden
Aufsichts­ratsvor­sitzenden und von EUR 34.160,00 für die übrigen
Aufsichtsratsmitglieder (jeweils zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer);

(bb)   zusätzlich für den Aufsichtsratsvorsitzenden einen Betrag von
EUR 3.000,00 (zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer) für jede von ihm geleitete
Aufsichtsratssitzung; für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder einen Betrag von
EUR 1.500,00 (zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer) für jede
Aufsichtsratssitzung, an der sie teilnehmen;

(cc)    zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit in
Aufsichtsratsausschüssen folgende Vergütung (jeweils zzgl. etwaig anfallender
Umsatzsteuer):

-       der Vorsitzende eines Ausschusses EUR 9.000,00,
-       die übrigen Ausschussmitglieder je EUR 6.000,00.

(dd)   zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für jede Teilnahme an
einer Ausschusssitzung je EUR 1.000,00 (jeweils zzgl. etwaig anfallender
Umsatzsteuer).

b)   Die Vergütung gemäß vorhergehender Ziff. a) (aa) und (cc) ist in gleichen
Tranchen vierteljährlich und die Sitzungsgelder gemäß vorhergehender Ziff. a)
(bb) und (dd) sind am Ende des Kalendervierteljahres, in dem die jeweiligen
Sitzungen stattgefunden haben, zur Zahlung fällig.

c)   Die in Ziff. a) und b) enthaltenen Regelungen gelten für die
Aufsichtsratsvergütung und deren Fälligkeit auch in den folgenden
Geschäftsjahren, es sei denn, die Hauptversammlung beschließt etwas anderes.

II.
Schriftliche Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe
für die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss

1.    Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 7

a) In der Satzung enthaltenes genehmigtes Kapital und Anlass für die Änderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Genehmigte Kapital 2008-I aufzuheben
und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines
neuen Genehmigten Kapitals 2012-I zu ermächtigen, weil die Ermächtigung zur
Ausgabe von neuen Aktien unter dem bestehenden Genehmigten Kapital 2008-I mit
Ablauf des 30.04.2013 endet. Um der Gesellschaft die nötige Flexibilität
einzuräumen, soll das neue Genehmigte Kapital 2012-I geschaffen werden, welches
die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 30.04.2017 (einschließlich)
einmalig oder mehrmalig das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt
EUR 9.244.867,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu
9.244.867 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen.

b) Neues Genehmigtes Kapital 2012-I und damit verbundene Vorteile für die
Gesellschaft

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten
Kapital 2012-I soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auf Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung
von strategischen Entscheidungen flexibel reagieren zu können. Gerade in der
aktuellen volkswirtschaftlichen Situation ist ein schnelles und flexibles
Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft und
der Aktionäre (z.B. zur Ermöglichung einer Akquisition und zur Beschaffung von
Liquidität). Es soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch
weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu
beschaffen und Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Patente oder andere
gewerbliche Schutzrechte oder Lizenzrechte oder eine einen Betrieb bildende
Gesamtheit von Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Ein
solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international üblich.

Um diesen Bedürfnissen gerecht zu werden, soll ein neues Genehmigtes Kapital
2012-I geschaffen werden. Der Vorstand soll dadurch weiterhin die Möglichkeit
erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und im Rahmen der gesetzlichen
Vorgaben nach § 202 Abs. 3 AktG in flexibler Weise Aktien der Gesellschaft zur
Verfügung zu haben.

c) Ausschluss des Bezugsrechts

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung
von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für
bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke vor:

aa) Im Fall einer Barkapitalerhöhung ist der Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß Ziff. aa) des Tagesordnungspunktes 7 b) erforderlich, um
Spitzenbeträge zu vermeiden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer
Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu
können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit
runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des
Bezugsverhältnisses oder des Betrags der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien
gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung
würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die
technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines
Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum
Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden
entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist
aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.

bb) Im Fall einer Sachkapitalerhöhung ist der Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
Ziff. bb) des Tagesordnungspunktes 7 b) erforderlich, um die mit dieser
Kapitalmaßnahme verfolgten Ziele zu erreichen. Die Gesellschaft soll in die Lage
versetzt werden, durch den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder für das Unternehmen besonders wichtigen Wirtschaftsgütern (vor allem
gewerbliche Schutzrechte) weiter zu wachsen und ihre Wettbewerbsfähigkeit zu
stärken. Wesentlicher Bestandteil der der Gesellschaft gehörenden gewerblichen
Schutzrechte sind die "HuCAL(®) Bibliotheken", zu deren Erstellung und Nutzung
die Gesellschaft ihrerseits bestimmter Nutzungsrechte an Rechten Dritter bedarf.
So wurde in der Vergangenheit bereits mehrmals der Erwerb von Lizenzrechten, die
für den Unternehmenszweck der Gesellschaft von besonderer Bedeutung waren, durch
eine Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss erfolgreich finanziert und
damit die HuCAL(®) Bibliothek Wert steigernd erweitert. Dies trug seinerseits
zur Steigerung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft bei, wovon auch die
Aktionäre profitierten und der Ausschluss ihres Bezugsrechts kompensiert wurde.
Um in Zukunft an dieser Unternehmensstrategie festhalten zu können, ist die
vorgeschlagene Schaffung des Genehmigten Kapitals 2012-I erforderlich. Allein
dies gewährleistet den liquiditätsschonenden Erwerb insbesondere von
Unternehmensbeteiligungen und gewerblichen Schutzrechten, die für den Ausbau der
Marktposition der Gesellschaft notwendig sind. Einen solchen Erwerb allein mit
Barmitteln zu finanzieren, ist bei bestimmten Transaktionen weder möglich noch
sinnvoll, zumal auch die Lizenzgeber bzw. Verkäufer häufig darauf bestehen, als
Gegenleistung Aktien zu erwerben, da dies für sie wirtschaftlich vorteilhaft
sein kann. Die Möglichkeit, ihre Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen,
gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, solche sich bietenden
Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Der
Bezugsrechtsausschuss ist in diesen Fällen notwendig, da die Akquisitionen
kurzfristig erfolgen müssen und in der Regel nicht von der nur einmal jährlich
stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden können. Auch für die
Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen
wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Es bedarf hierfür vielmehr
eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats schnell zugreifen kann. Auch die Höhe des zulässigen
Bezugsrechtsausschlusses ist angemessen, da das neue Genehmigte Kapital 2012-I
es der Gesellschaft u.a. ermöglichen soll, Kontrollerwerbe von börsennotierten
Unternehmen im Sinn der §§ 29 ff. WpÜG durchzuführen und die damit verbundene
Pflicht zur Abgabe von Übernahmeangeboten zu erfüllen.

cc) Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gemäß Ziff. cc) des
Tagesordnungspunktes 7 b) soll eine weitere Emission von Aktien der Gesellschaft
an in- und/oder ausländischen Börsen ermöglichen, soweit dies die
Marktverhältnisse zulassen und dem weiteren Wachstum der Gesellschaft dient. Der
dazu erforderliche Bezugsrechtsausschluss gewährleistet ein sinnvolles
Platzierungsvolumen und die optimale Verwertung der neuen Aktien. Die Wahrung
des Bezugsrechts der Aktionäre würde demgegenüber zu erheblichen technischen
Schwierigkeiten bei der Platzierung der neuen Aktien führen und es verhindern,
dass ein bestmöglicher Emissionspreis erzielt wird. Durch den
Bezugsrechtsausschluss soll u. a. auch die Grundlage für ein so genanntes Dual
Listing an einer ausländischen Börse (z.B. NASDAQ) geschaffen werden. Aufgrund
einer breit gestreuten und internationalen Finanzierungsbasis soll die
Gesellschaft gegen Kapitalmarktschwankungen besser geschützt und sollen lokale
Veränderungen der Kapitalkosten bestmöglich neutralisiert werden. Eine
internationale Anlegerstruktur begründet eine höhere Marktliquidität, vermindert
die Abhängigkeit der Gesellschaft von einzelnen Investoren und erschwert
feindliche Übernahmeversuche. Im internationalen Umfeld der Biotechnologie
erleichtert eine zweite Börsenzulassung zudem die Akquisition von
Unternehmensbeteiligungen durch Aktientausch. Dies gilt vor allem in dem für die
Gesellschaft besonders wichtigen US-Markt.

Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den
Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen
auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden
Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2012-I berichten.

2.    Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 8

a) In der Satzung enthaltenes genehmigtes Kapital und Anlass für die Änderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Genehmigte Kapital 2008-II
aufzuheben und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf
Grundlage eines neuen Genehmigten Kapitals 2012-II zu ermächtigen, weil die
Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien unter dem bestehenden Genehmigten
Kapital 2008-II mit Ablauf des 30.04.2013 endet. Um der Gesellschaft die nötige
Flexibilität einzuräumen, soll das neue Genehmigte Kapital 2012-II geschaffen
werden, welches die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 30.04.2017
(einschließlich) einmalig oder mehrmalig das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu insgesamt EUR 2.311.216,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu
2.311.216 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen.

b) Neues Genehmigtes Kapital 2012-II und damit verbundene Vorteile für die
Gesellschaft

Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist eine Voraussetzung der
geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft im kostenintensiven
Tätigkeitsbereich der Biotechnologie. Die Gesellschaft muss über den notwendigen
Handlungsspielraum verfügen, um sich jederzeit und gemäß der jeweiligen
Marktlage Eigenmittel beschaffen zu können.

Um diesen Bedürfnissen gerecht zu werden, soll ein neues Genehmigtes Kapital
2012-II geschaffen werden. Der Vorstand soll dadurch weiterhin die Möglichkeit
erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben
nach § 202 Abs. 3 AktG sowie nach § 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG in flexibler Weise Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben.

c) Ausschluss des Bezugsrechts

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung
von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für
bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke vor:

aa) Der Vorstand soll auch im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012-II ermächtigt
sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein
praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die
Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen
entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrags der
Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt
werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer
Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der
Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die
Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die
durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen
bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse
(wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Aktienspitzen gering.
bb) Des Weiteren soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt
sein, das Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG in Höhe des gesamten neuen
Genehmigten Kapitals 2012-II auszuschließen, sofern der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet. Dieser gesetzlich zulässige Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es
der Verwaltung, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei
durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und
damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erzielen.
Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit
erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar
dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative
Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben
indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu
erwerben. Die Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2012-II hält sich an die
gesetzlichen Vorgaben des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG, wonach der Ausschluss des
Bezugsrechts zulässig ist, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Andere Kapitalmaßnahmen, die
ebenfalls einen Bezugsrechtsausschluss gemäß oder in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG vorsehen, sind zu berücksichtigen.

Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den
Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen
auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden
Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2012-II berichten.

III.
Weitere Angaben zur Einberufung

1.       Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der
Gesellschaft eingeteilt in 23.154.806 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine
Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
163.915 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der
teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung somit 22.990.891 Stück.

2.     Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur
diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, d. h. am 10.05.2012, 0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag),
Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die
Anmeldung muss zusammen mit einem von einem depotführenden Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des
Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 24.05.2012 (24:00 Uhr MESZ) bei
der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Für den Nachweis genügt die Textform (§ 126 b BGB).

Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und
auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine
eventuelle Dividendenberechtigung.

Anmeldestelle:
MorphoSys AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 / 12012 - 8 60 45
E-Mail: [e-mail]

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine
Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem
depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der
Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das
depotführende Institut vorgenommen.

3.      Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten,
können ihre Stimmen schriftlich durch Briefwahl abgeben. Hierzu steht das auf
der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl
abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich Dienstag, den 29.05.2012
eingehend, an die folgende Adresse gesendet werden:

MorphoSys AG
ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring

4.      Verfahren für die Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen.
Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB).
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen
nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m §
125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institutionen sind in der Regel Besonderheiten
zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

MorphoSys AG
HV-Stelle/Investor Relations
Lena-Christ-Str. 48
82152 Martinsried/ Planegg
Telefax: +49 (0) 89 / 899 27 - 5333
E-Mail:    [e-mail]

Am Tag der Hauptversammlung selbst steht dafür ab 9.00 Uhr bis kurz vor Beginn
der Abstimmungen lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung
im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstr. 33, 80636
München, zur Verfügung.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer
Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können
die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter
nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur
Stellung von Anträgen entgegen. Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der
Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die
Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Ein Voll­machtsformular für
den Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären bei der Bestellung der
Eintritts­karte mit zugeschickt. Zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters
bitten wir Sie, eine Eintritts­karte bei der zuvor genannten Anmeldestelle zu
bestellen, das dieser beigefügte Vollmachts- und Weisungsformular auszufüllen
und bis zum 30.05.2012 eingehend an die folgende Adresse zurück zu senden:

MorphoSys AG
ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Telefax:  +49 (0) 8195 / 99 89 664
E-Mail:    [e-mail]

Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.morphosys.de/hv über
den Link "Hauptversammlung" einsehbar.

5.     Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das
entspricht 1.155.608 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
am Grundkapital der Gesellschaft erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der in
Ziff. 6 angegebenen Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also
spätestens bis zum Ablauf des 30.04.2012 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden
Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit
von 3 Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie §
70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bekannt
zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit
der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens
im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der
Internetadresse www.morphosys.de/hv bekannt gemacht.

6.     Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127
AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur
Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern sind ausschließlich an
die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

MorphoSys AG
HV-Stelle/Investor Relations
Lena-Christ-Str. 48
82152 Martinsried/ Planegg
Telefax: +49 (0) 89 / 899 27 - 5333
E-Mail: [e-mail]

Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des
16.05.2012 (24:00 Uhr MESZ) bei vorstehender Adresse mit Nachweis der
Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den
anderen Aktionären im Internet unter www.morphosys.de/hv unverzüglich zugänglich
gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur
Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der
Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Der Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern muss gemäß § 127 Satz 2 AktG nicht begründet werden. Zusätzlich
zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen
Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der
Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht
zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der
Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung
nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich
gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu
den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des
Aufsichtsrats sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und
fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

7.      Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen mit verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich sind.

Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer
Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG
genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder
einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach
§ 19 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung
ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu
beschränken.

8.     Veröffentlichung auf der Internetseite

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und
Informationen gemäß § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitere
Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
§ 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.morphosys.de/hv zur Verfügung.
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen
liegen ebenfalls in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen
Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist am 18.04.2012 im Bundesanzeiger bekannt
gemacht worden und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten.

Martinsried/Planegg, im April 2012

Der Vorstand

--- Ende der Mitteilung ---

MorphoSys AG
Lena-Christ-Str. 48 Martinsried / München Deutschland

WKN: 663200;ISIN: DE0006632003;Index:TecDAX, CDAX, Prime All Share, TECH All Share, HDAX, MIDCAP;
Notiert: Freiverkehr in Börse Stuttgart,
Freiverkehr in Hanseatische Wertpapierbörse zu Hamburg,
Freiverkehr in Börse Berlin,
Freiverkehr in Börse Düsseldorf,
Freiverkehr in Bayerische Börse München,
Freiverkehr in Niedersächsische Börse zu Hannover,
Prime Standard in Frankfurter Wertpapierbörse,
Regulierter Markt in Frankfurter Wertpapierbörse;

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Source: MorphoSys AG via Thomson Reuters ONE
[HUG#1603376]

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