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Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA beschließt Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht über bis zu rund 24,5 Millionen neue Aktien zum Bezugspreis von 4,66 Euro je Aktie (deutsch)

Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA beschließt Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht über bis zu rund 24,5 Millionen neue Aktien zum Bezugspreis von 4,66 Euro je Aktie

Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung/Sonstiges

21.08.2014 13:32

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch

DGAP - ein Service der EQS Group AG.

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NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG IN DEN

VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, JAPAN UND AUSTRALIEN

Die Geschäftsführung der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH als

persönlich haftende Gesellschafterin der Borussia Dortmund GmbH & Co.

Kommanditgesellschaft auf Aktien ("Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung

des Aufsichtsrates beschlossen, unter teilweiser Ausnutzung des gegenwärtig

bestehenden genehmigten Kapitals das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe

von 67.545.011,00 EUR, das in 67.545.011 auf den Inhaber lautende

Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt ist, um einen Betrag

von nominal bis zu 24.554.804,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 24.554.804

neuen Stückaktien (die "Jungen Aktien") zu erhöhen. Die Jungen Aktien

werden ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2014/2015 der Gesellschaft (1.

Juli 2014) gewinnberechtigt sein, vermitteln also kein Recht am Gewinn des

Geschäftsjahres 2013/2014. Die Einbeziehung der Jungen Aktien in die

bestehende Notierung für die alten Aktien der Gesellschaft (ISIN

DE0005493092) wird aus diesem Grund erst zu einem späteren Zeitpunkt, nach

Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung (Gleichstellung der

Gewinnberechtigung), erfolgen. Bis dahin sind Zulassung und Handel der

Jungen Aktien mit einer separaten Notierung (ISIN DE000A11QXQ6) geplant.

Den Kommanditaktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise

eingeräumt, dass die Jungen Aktien von der Close Brothers Seydler Bank AG,

Frankfurt am Main, im eigenen Namen und für eigene Rechnung zum geringsten

Ausgabebetrag von 1,00 EUR gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen

werden, sie den Kommanditaktionären der Gesellschaft zu einem Bezugspreis

von 4,66 EUR je Aktie im Verhältnis 11:4 zum Bezug anzubieten, d.h. die

Kommanditaktionäre haben das Recht, für jeweils elf bestehende Aktien vier

Junge Aktien zu beziehen. Es ist nur der Bezug von einer Jungen Aktie oder

einem ganzzahligen Vielfachen davon möglich. Ein Bezugsrechtshandel findet

nicht statt.

Der für diese Kapitalmaßnahme erforderliche Wertpapierprospekt liegt

derzeit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zur

Billigung vor. Die Geschäftsführung rechnet damit, dass der gebilligte

Prospekt im Verlauf des 22. August 2014 auf der Internetseite der

Gesellschaft (www.bvb.de/aktie) veröffentlicht wird. Die Frist für die

Annahme des Bezugsangebots (Bezugsfrist) wird 14 Kalendertage betragen und

nach der am 25. August 2014 geplanten Veröffentlichung des Bezugsangebots

voraussichtlich vom 26. August 2014 bis einschließlich 8. September 2014

laufen. Das Bezugsangebot wird sich ausschließlich an die

Kommanditaktionäre der Gesellschaft richten. Der Umfang der im

Wertpapierprospekt veröffentlichten Angaben ist an dieser Emissionsart

bemessen.

Soweit für Junge Aktien im Rahmen des Bezugsangebots keine Bezugsrechte

ausgeübt wurden, werden sie im Rahmen einer Privatplatzierung einzelnen

strategischen Investoren zum festgesetzten Bezugspreis angeboten

("Privatplatzierung"). Die Gesellschaft hat bereits im Vorfeld der

Beschlüsse der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrates

über die Kapitalerhöhung von drei Investoren Verpflichtungserklärungen

erhalten. Mit den Verpflichtungserklärungen, die für insgesamt bis zu

17.600.000 Junge Aktien abgegeben wurden, verpflichten sich die Investoren

einseitig, im Rahmen der Kapitalerhöhung eine jeweils festgelegte

Höchstzahl von Jungen Aktien zu erwerben. Die Verpflichtungserklärungen

stammen von der Puma SE mit Sitz in Herzogenaurach ("PUMA"), der zur SIGNAL

IDUNA Gruppe gehörenden SIGNAL IDUNA Allgemeine Versicherung

Aktiengesellschaft mit Sitz in Dortmund und der Evonik Industries AG mit

Sitz in Essen ("Evonik").

Evonik als Hauptsponsor, PUMA als Trikot-Ausrüster und die SIGNAL IDUNA

Holding Aktiengesellschaft mit Sitz in Dortmund ("SIGNAL IDUNA") als

Namensrechtegeber für das Stadion "SIGNAL IDUNA PARK" sind die drei

wichtigsten Sponsoren der Gesellschaft. SIGNAL IDUNA und unsere

Gesellschaft haben heute eine Verlängerung des seit Oktober 2005 laufenden

und zuletzt bis 30. Juni 2021 geschlossenen Werbevertrages über das

Namensrecht am Stadion ("SIGNAL IDUNA PARK") und des Werbevertrages über

den "Champion-Partner"-Status von SIGNAL IDUNA bis nunmehr 30. Juni 2026

vereinbart. Das Hauptsponsorenverhältnis mit Evonik, die seit Juli 2014

auch Kommanditaktionär unserer Gesellschaft ist, wurde bereits im Juni 2014

bis 30. Juni 2025 verlängert. Der bis 30. Juni 2020 geschlossene

Ausrüstervertrag mit PUMA ist ebenfalls langfristig ausgelegt.

Die Gesellschaft beabsichtigt, den (bei unterstellter Vollplatzierung)

erwarteten Bruttoemissionserlös in Höhe von rund 114,4 Millionen EUR in

einem Umfang von rund 40 Millionen EUR zur Rückführung von

Finanzverbindlichkeiten zu verwenden. Soweit der Nettoemissionserlös diesen

Betrag übersteigt, sollen die verbleibenden Mittel zur Erhöhung der

finanziellen Widerstandsfähigkeit als Liquiditätsreserve vorgehalten

werden. Als mögliche Verwendungszwecke für die Liquiditätsreserve kommen

heute noch nicht feststehende, zukünftige wachstumssteigernde Investitionen

ins Anlagevermögen in Betracht.

HINWEISE:

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von

Wertpapieren dar. Das Angebot erfolgt ausschließlich auf Basis eines zu

veröffentlichenden und bei der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu hinterlegenden

Wertpapierprospekts. Allein der Wertpapierprospekt enthält die nach den

gesetzlichen Bestimmungen erforderlichen Informationen für Anleger. Der

Wertpapierprospekt wird voraussichtlich am 22. August 2014 durch die BaFin

gebilligt und unmittelbar anschließend auf der Internetseite der

Gesellschaft unter http://www.bvb.de/aktie in der Rubrik "BVB Aktie" im

Menu "Kapitalerhöhung II/2014" erhältlich sein; auf Wunsch wird Anlegern

durch die Gesellschaft oder die Close Brother Seydler Bank AG gemäß § 14

Abs. 5 WpPG auch eine kostenlose Papierversion des Prospekts zur Verfügung

gestellt. Das vollständige Bezugsangebot wird voraussichtlich am 25. August

2014 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von

Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an US Personen

oder in anderen Ländern, in denen ein solches Angebot oder eine solche

Aufforderung nicht genehmigt ist, dar. Insbesondere dürfen die im Rahmen

des Bezugsangebots angebotenen Aktien nicht in den Vereinigten Staaten von

Amerika oder an bzw. für Rechnung von US Personen weder verkauft noch

direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen

aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des U.S.

Securities Act. Die im Rahmen des Bezugsangebots angebotenen Aktien der

Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA sind nicht und werden nicht nach den

Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in derzeit gültiger Fassung

registriert und werden in den Vereinigten Staaten von Amerika weder

verkauft noch zum Kauf angeboten.

Dortmund, 21. August 2014

Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA

Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH

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