DGAP-WpÜG

Befreiung; DE000A0JL461

Zielgesellschaft: ItN Nanovation AG; Bieter: Dr. Ulrich Stoll u.a.

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Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

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Zielgesellschaft: ItN Nanovation AG

Bieter: Herr Dr. Ulrich Stoll, Frau Christina Zügel-Stoll, Herr Curt

Michael Stoll, Herr Martin Stoll, Herr Christoph Stoll, Frau Cornelia

Stoll-Cammarano

Veröffentlichung des Tenors einschließlich der Nebenbestimmungen und der

wesentlichen Gründe des Bescheids der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht vom 21. August 2014 über die Befreiung gemäß

§ 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG in Verbindung mit § 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG

Angebotsverordnung von den Pflichten nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2

Satz 1 WpÜG in Bezug auf die ItN Nanovation AG, Saarbrücken (ISIN

DE000A0JL461)

Bieter/Antragsteller:

1. Herr Dr. Ulrich Stoll, Esslingen, geschäftsansässig: Ruiter Straße 82,

73734 Esslingen, - Antragsteller zu 1.) -;

2. Frau Christina Zügel-Stoll, Esslingen, geschäftsansässig: Ruiter Straße

82, 73734 Esslingen, - Antragstellerin zu 2.) -;

3. Herr Curt Michael Stoll, Esslingen, geschäftsansässig: Ruiter Straße

82, 73734 Esslingen, - Antragsteller zu 3.) -;

4. Herr Martin Stoll, Esslingen, geschäftsansässig: Ruiter Straße 82,

73734 Esslingen, - Antragsteller zu 4.) -;

5. Herr Christoph Stoll, Esslingen, geschäftsansässig: Ruiter Straße 82,

73734 Esslingen, - Antragsteller zu 5.) -;

6. Frau Cornelia Stoll-Cammarano, Esslingen, geschäftsansässig: Ruiter

Straße 82, 73734 Esslingen, - Antragstellerin zu 6.) -

- die Antragstellerinnen zu 2.) und 6.) sowie die Antragsteller zu 1.),

3.), 4.) und 5.) zusammen nachfolgend auch die 'Antragsteller' -

Zielgesellschaft: ItN Nanovation AG, Untertürkheimer Straße 25, 66117

Saarbrücken; ISIN DE000A0JL461

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen ('BaFin') hat am 21. August

2014 auf Antrag von Herrn Dr. Ulrich Stoll, Frau Christina Zügel-Stoll,

Herrn Curt Michael Stoll, Herrn Martin Stoll, Herrn Christoph Stoll, Frau

Cornelia Stoll-Cammarano folgenden Bescheid erlassen:

1. Es werden die folgenden Befreiungsentscheidungen ausgesprochen

(a.) Der Antragsteller zu 1.) wird für den Fall, dass er in Folge des

Abschlusses eines Stimmbindungsvertrages zwischen sämtlichen

Antragstellern im Anschluss an den partiellen Hinzuerwerb von insgesamt

3.150.927 Aktien der ItN Nanovation AG, Saarbrücken (entsprechend rd.

23,31 % der Stimmrechte), die derzeit von der Open Joint Stock Company

'RUSNANO', Moskau, Russland, gehalten werden, durch sämtliche

Antragsteller zu ihren derzeitigen Beteiligungen an der ItN Nanovation

AG, Saarbrücken, die Kontrolle über die ItN Nanovation AG, Saarbrücken,

erlangt, gemäß § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 3

WpÜG-Angebotsverordnung von der Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1

WpÜG, die Kontrollerlangung an der ItN Nanovation AG, Saarbrücken, zu

veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1

WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine

Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in

Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu

veröffentlichen, befreit.

(b.) Die Antragstellerin zu 2.) wird für den Fall, dass sie in Folge des

Abschlusses eines Stimmbindungsvertrages zwischen sämtlichen

Antragstellern im Anschluss an den partiellen Hinzuerwerb von insgesamt

3.150.927 Aktien der ItN Nanovation AG, Saarbrücken (entsprechend rd.

23,31 % der Stimmrechte), die derzeit von der Open Joint Stock Company

'RUSNANO', Moskau, Russland, gehalten werden, durch sämtliche

Antragsteller zu ihren derzeitigen Beteiligungen an der ItN Nanovation

AG, Saarbrücken, die Kontrolle über die ItN Nanovation AG, Saarbrücken,

erlangt, gemäß § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 3

WpÜG-Angebotsverordnung von der Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1

WpÜG, die Kontrollerlangung an der ItN Nanovation AG, Saarbrücken, zu

veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1

WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine

Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in

Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu

veröffentlichen, befreit.

(c.) Der Antragsteller zu 3.) wird für den Fall, dass er in Folge des

Abschlusses eines Stimmbindungsvertrages zwischen sämtlichen

Antragstellern im Anschluss an den partiellen Hinzuerwerb von insgesamt

3.150.927 Aktien der ItN Nanovation AG, Saarbrücken (entsprechend rd.

23,31 % der Stimmrechte), die derzeit von der Open Joint Stock Company

'RUSNANO', Moskau, Russland, gehalten werden, durch sämtliche

Antragsteller zu ihren derzeitigen Beteiligungen an der ItN Nanovation

AG, Saarbrücken, die Kontrolle über die ItN Nanovation AG, Saarbrücken,

erlangt, gemäß § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 3

WpÜG-Angebotsverordnung von der Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1

WpÜG, die Kontrollerlangung an der ItN Nanovation AG, Saarbrücken, zu

veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1

WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine

Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in

Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu

veröffentlichen, befreit.

(d.) Der Antragsteller zu 4.) wird für den Fall, dass er in Folge des

Abschlusses eines Stimmbindungsvertrages zwischen sämtlichen

Antragstellern im Anschluss an den partiellen Hinzuerwerb von insgesamt

3.150.927 Aktien der ItN Nanovation AG, Saarbrücken (entsprechend rd.

23,31 % der Stimmrechte), die derzeit von der Open Joint Stock Company

'RUSNANO', Moskau, Russland, gehalten werden, durch sämtliche

Antragsteller zu ihren derzeitigen Beteiligungen an der ItN Nanovation

AG, Saarbrücken, die Kontrolle über die ItN Nanovation AG, Saarbrücken,

erlangt, gemäß § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 3

WpÜG-Angebotsverordnung von der Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1

WpÜG, die Kontrollerlangung an der ItN Nanovation AG, Saarbrücken, zu

veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1

WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine

Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in

Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu

veröffentlichen, befreit.

(e.) Der Antragsteller zu 5.) wird für den Fall, dass er in Folge des

Abschlusses eines Stimmbindungsvertrages zwischen sämtlichen

Antragstellern im Anschluss an den partiellen Hinzuerwerb von insgesamt

3.150.927 Aktien der ItN Nanovation AG, Saarbrücken (entsprechend rd.

23,31 % der Stimmrechte), die derzeit von der Open Joint Stock Company

'RUSNANO', Moskau, Russland, gehalten werden, durch sämtliche

Antragsteller zu ihren derzeitigen Beteiligungen an der ItN Nanovation

AG, Saarbrücken, die Kontrolle über die ItN Nanovation AG, Saarbrücken,

erlangt, gemäß § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 3

WpÜG-Angebotsverordnung von der Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1

WpÜG, die Kontrollerlangung an der ItN Nanovation AG, Saarbrücken, zu

veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1

WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine

Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in

Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu

veröffentlichen, befreit.

(f.) Die Antragstellerin zu 6.) wird für den Fall, dass sie in Folge des

Abschlusses eines Stimmbindungsvertrages zwischen sämtlichen

Antragstellern im Anschluss an den partiellen Hinzuerwerb von insgesamt

3.150.927 Aktien der ItN Nanovation AG, Saarbrücken (entsprechend rd.

23,31 % der Stimmrechte), die derzeit von der Open Joint Stock Company

'RUSNANO', Moskau, Russland, gehalten werden, durch sämtliche

Antragsteller zu ihren derzeitigen Beteiligungen an der ItN Nanovation

AG, Saarbrücken, die Kontrolle über die ItN Nanovation AG, Saarbrücken,

erlangt, gemäß § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 3

WpÜG-Angebotsverordnung von der Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1

WpÜG, die Kontrollerlangung an der ItN Nanovation AG, Saarbrücken, zu

veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1

WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine

Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in

Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu

veröffentlichen, befreit.

2. Die Befreiungsentscheidungen gemäß vorstehender Ziffer 1. (a.) bis (f.)

des Tenors dieses Bescheides können jeweils einzeln oder sämtlich

widerrufen werden (Widerrufsvorbehalt), wenn

(a.) der unter Ziffer 1. (a.) bis (f.) des Tenors dieses Bescheides

mittelbar beschriebene Kaufvertrag in Bezug auf insgesamt 3.150.927

Aktien der ItN Nanovation AG, Saarbrücken (entsprechend rd. 23,31 % der

Stimmrechte) wie im der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

am 21.07.2014 übersendeten Entwurf von Absichtserklärungen angelegt,

nicht bis zum 01.09.2014 abgeschlossen wurde;

und/oder

(b.) der unter Ziffer 1. (a.) bis (f.) des Tenors dieses Bescheides

genannte

Stimmbindungsvertrag in der der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht am 21.07.2014 im Entwurf übersendeten

Fassung, insbesondere hinsichtlich der Modalitäten die Stimmbindung

i.e.S., nicht bis zum 01.09.2014 abgeschlossen wurde;

und/oder

(c.) der ItN Nanovation AG, Saarbrücken, nicht liquide Mittel i.H.v.

insgesamt EUR 5.000.000,- zufließen, wobei der ItN Nanovation AG,

Saarbrücken, hiervon bis zum 01.09.2014 jedenfalls ein Betragswert

i.H.v. insgesamt EUR 1.300.000,- und bis zum 31.12.2014 ein weiterer

Betragswert i.H.v. insgesamt EUR 1.400.000,- zugeflossen sein muss (es

sei denn, die ItN Nanovation AG, Saarbrücken, wünscht jeweils ganz oder

teilweise einen späteren Mittelzufluss). Zur Umsetzung dessen ist bis

zum 01.11.2014 ein Darlehensvertrag abzuschließen;

und/oder

(d.) die Rückzahlung der Darlehensbeträge aus den beiden

Darlehensverträgen,

die die Antragsteller zu 1.), 3.), 4.) und 5.) sowie die

Antragstellerin zu 2.) am 13./29.03.2012 und die SWN Beteiligungs GmbH,

Stuttgart, am 14.12.2012 mit der ItN Nanovation AG, Saarbrücken,

abgeschlossen haben und die mittlerweile samt endfälliger Zinsen i.H.v.

EUR 5.165.000,- bzw. i.H.v. EUR 2.335.000,- valutieren und jeweils am

31.12.2014 zur Rückzahlung fällig sind, nicht auf Basis des jedenfalls

bis zum 31.12.2014 zu erfolgenden Abschlusses von

Stundungsvereinbarungen gemäß den der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht am 21.07.2014 übersendeten und am

15.08.2014 aktualisierten Entwürfen von Änderungsvereinbarungen zu den

vorgenannten Darlehensverträgen bis zum 31.12.2016 hinausgeschoben

wird;

und/oder

(e.) die Auflagen gemäß nachstehender Ziffer 3. (a.) bis (c.) des Tenors

dieses Bescheides nicht erfüllt werden.

3. Die Befreiungsentscheidungen gemäß vorstehender Ziffer 1. (a.) bis (f.)

des Tenors dieses Bescheides ergehen unter folgenden, jeweils für jede

einzelne Befreiungsentscheidung gleichermaßen geltenden Auflagen, wobei

die Auflagenerfüllung gemäß Ziffer 3. (a.) bis (c.) pflichtwahrend auch

durch eine(n) oder mehrere der Antragsteller(in)(nen) für sämtliche

Antragsteller erfolgen kann:

(a.) Die Antragsteller haben der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht den partiellen dinglichen Erwerb der

unter Ziffer 1. (a.) bis (f.) und 2. (a.) des Tenors dieses Bescheides

genannten insgesamt 3.150.927 Aktien der ItN Nanovation AG, Saarbrücken

(entsprechend rd. 23,31 % der Stimmrechte) jeweils durch Vorlage

geeigneter Nachweise (z.B. Depotauszüge) in unverzüglicher Art und

Weise im Nachgang des dinglichen Erwerbs bis (spätestens) zum

30.09.2014 nachzuweisen.

und

(b.) Die Antragsteller haben der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht den Abschluss des unter Ziffer 1. (a.)

bis (f.) und 2. (b.) des Tenors dieses Bescheides genannten

Stimmbindungsvertrages durch Vorlage geeigneter Nachweise (Kopien) in

unverzüglicher Art und Weise im Nachgang des Abschlusses bis

(spätestens) zum 30.09.2014 nachzuweisen.

und

(c.) Die Antragsteller haben der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht den Abschluss der unter Ziffer 2. (d.)

des Tenors dieses Bescheides genannten Stundungsvereinbarungen durch

Vorlage geeigneter Nachweise (Kopien) in unverzüglicher Art und Weise

im Nachgang bis (spätestens) zum 31.01.2015 nachzuweisen.

und

(d.) Die Antragsteller haben der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht jedes Ereignis, jeden Umstand und jedes

Verhalten, das den Widerruf der Befreiung gemäß Ziffer 2 (a.) bis (e.)

des Tenors dieses Bescheides rechtfertigen könnte, insbesondere was den

erforderlichen Liquiditätszufluss an die ItN Nanovation AG i.S.d.

Ziffer 2. (c.) des Tenors dieses Bescheides betrifft, unverzüglich

mitzuteilen.

Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf folgenden, im Befreiungsbescheid

dargelegten Gründen:

A.

I.

Zielgesellschaft ist die Aktiengesellschaft deutschen Rechts unter der

Firma ItN Nanovation AG mit dem Sitz in Saarbrücken, eingetragen im

Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken unter HRB 15671. Das

Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt EUR 13.520.207 und ist eingeteilt

in 13.520.207 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der

Zielgesellschaft i.H.v. EUR 1. Die Aktien der Zielgesellschaft sind unter

der ISIN DE000A0JL461 zum Handel im regulierten Markt der Wertpapierbörse

Frankfurt am Main zugelassen. Gegenstand des Unternehmens der

Zielgesellschaft ist die Erforschung, die Produktion sowie der Handel und

die Vermarktung von Nanopartikeln sowie deren Neben- und Folgeprodukte.

Einzige Tochtergesellschaft der Zielgesellschaft ist die Gesellschaft mit

beschränkter Haftung unter der Firma CeraNovis GmbH mit dem Sitz in

Saarbrücken, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken

unter HRB 100348. Unternehmensgegenstand der CeraNovis GmbH ist die

Herstellung, die Entwicklung, der Vertrieb und der Handel von keramischen

Beschichtungen einschließlich deren Neben- und Folgeprodukten für

Anwendungen in Gießereien und ähnlichen Industriebetrieben.

Die Zielgesellschaft ist selbst operativ tätig. Die Tätigkeit des

Tochterunternehmens CeraNovis GmbH hat nach Ansicht der Antragsteller keine

Auswirkungen auf das Sanierungsvorhaben in Bezug auf die Zielgesellschaft.

II.

Die Antragsteller sind natürliche Personen, die in einem

Verwandtschaftsverhältnis zueinander stehen und zum Zeitpunkt der

Antragstellung Aktionäre der Zielgesellschaft sind und jeweils rund 4,5 %

der Stimmrechte der Zielgesellschaft halten. An der Zielgesellschaft ist

zum Zeitpunkt der Antragstellung ferner die Open Joint Stock Company

'RUSNANO', Moskau, Russland beteiligt, die zum Zeitpunkt der Antragstellung

rund 23,31 % der Stimmrechte der Zielgesellschaft hält.

III.

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft Bansbach,

Schübel, Brösztl & Partner, Stuttgart (nachfolgend 'Gutachter') hat im

Auftrag der Zielgesellschaft ein Gutachten über das Sanierungskonzept und

die Sanierungsfähigkeit der Zielgesellschaft in Anlehnung an den

IDW-Standard 6 (nachfolgend das 'Gutachten') zu erstellt. Das Gutachten

datiert auf den 01.07.2014.

IV.

Die Jahresabschlüsse 2012 und 2013 sowie die darin enthaltenen Lageberichte

des Vorstands enthalten Angaben zur Sanierungsbedürftigkeit der

Zielgesellschaft. Im Lagebericht 2012 wird auf die im Jahr 2012 begonnene

Restrukturierung und strategische Neuausrichtung der Zielgesellschaft im

Jahr 2012 hingewiesen. Der Personalaufwand wurde um 17,7 % reduziert.

Gleichwohl war die Zielgesellschaft 2012 bilanziell überschuldet und wies

einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag i.H.v. EUR 477.000 auf.

Nach Auffassung des Vorstands befand sich die Gesellschaft in einer

angespannten Liquiditätssituation und war in ihrem Bestand gefährdet. Eine

Überschuldung im Sinne von § 19 Abs. 2 InsO lag nicht vor, da die

Fortführung der Zielgesellschaft überwiegend wahrscheinlich erschien. Im

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers wird auf die im Lagebericht

dargestellte Bestandsgefährdung der Zielgesellschaft hingewiesen.

Der Geschäftsbericht der Zielgesellschaft 2012 weist für den Konzern ItN in

dieselbe Richtung. Auch der Konzern befand sich in einer angespannten

Liquiditätssituation und war in seinem Bestand gefährdet. Eine

Überschuldung im Sinne von § 19 Abs. 2 InsO lag nicht vor, da die

Fortführung der Zielgesellschaft überwiegend wahrscheinlich ist.

Der Jahresabschluss 2013 der Zielgesellschaft und der darin enthaltene

Lagebericht des Vorstands zeigen eine leichte Aufwärtstendenz, bestätigten

aber die Sanierungsbedürftigkeit und Bestandsgefährdung der

Zielgesellschaft. So hat sich 2013 das Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit

(EBIT) auf EUR -3.651.000 verbessert, jedoch konnte die Umsatz- und

Ergebniserwartung für 2013 nicht realisiert werden. Vor allem aufgrund

einer Straffung des Kostenmanagements wurde das Unternehmensergebnis auf

EUR -4.383.000 verbessert. Die Zahlungsfähigkeit der Zielgesellschaft wurde

durch die Gewährung von Gesellschafterdarlehen und der Durchführung einer

Kapitalerhöhung im November 2013 sichergestellt. Die Zielgesellschaft war

auch 2013 bilanziell überschuldet. Der nicht durch Eigenkapital gedeckte

Fehlbetrag betrug EUR 980.000. Im Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

wurde auf die im Lagebericht dargestellte Bestandsgefährdung der

Zielgesellschaft, die angespannte Liquiditätssituation und die bilanzielle

Überschuldung hingewiesen. Die Abschlussprüfer konstatierten, dass, sollten

Zahlungsmittelzuflüsse nicht realisiert werden, der Fortbestand der

Zielgesellschaft davon abhänge, dass Fremdmittel zur Verfügung gestellt

würden. Auch der Geschäftsbericht 2013 verweist auf eine angespannte

Liquiditätssituation des Konzerns. Bei einem Umsatz von EUR 2.640.000 wurde

ein Konzernergebnis von EUR -4.776.000 erzielt. Im Geschäftsbericht heißt

es, der Fortbestand des Unternehmens hänge davon ab, dass Fremdmittel zur

Verfügung gestellt würden. Der Vorstand gehe außerdem davon aus, dass

temporär auftretende Liquiditätsengpässe durch Gesellschafterdarlehen

überbrückt würden, die in den Vorjahren von Aktionären ausgegebenen

Darlehen nicht zum 31.12.2014 zurückbezahlt würden und der Zielgesellschaft

durch eine Kapitalerhöhung liquide Mittel zuflössen. Sollten sich eine oder

mehrere dieser Annahmen als nicht richtig erweisen, könnten sich die

Liquiditätsreserven als nicht ausreichend erweisen, um den Fortbestand der

Gesellschaft zu gewährleisten. Insgesamt ist die Zielgesellschaft nach

Auffassung des Vorstands in einer angespannten Liquiditätssituation und in

ihrem Bestand gefährdet. Die Fortführung des Unternehmens wird unter den

genannten Prämissen als überwiegend wahrscheinlich angesehen, weshalb keine

insolvenzrechtliche Überschuldung gemäß § 19 InsO vorliege.

Auch das Gutachten geht unter Darstellung der finanzwirtschaftlichen

Kennzahlen von einer akuten Liquiditätskrise der Zielgesellschaft aus. Das

Gutachten ermittelt einen kurzfristigen Liquiditätsbedarf bis Oktober 2014

i.H.v. rund EUR 1.300.000 und einen kumulierten mittelfristigen

Liquiditätsbedarf bis Ende 2015 i.H.v. insgesamt EUR 5.000.000, wobei die

Gutachter davon ausgehen, dass es im Oktober 2014 aufgrund einer

durchzuführenden Kapitalerhöhung zu einem Liquiditätszufluss i.H.v. EUR

5.000.000 komme. Die Zielgesellschaft sei außerdem nicht in der Lage, die

von den Aktionären gewährten und zum 31.12.2014 zur Rückzahlung fällig

werdenden Darlehen inklusive der aufgelaufenen Zinsen zurückzuzahlen. Komme

es jedoch zu der geplanten Umsatzrealisierung und erfolge ein Mittelzufluss

von insgesamt EUR 5.000.000 und würden die alten Gesellschafterdarlehen

prolongiert und würde das eingeleitete Restrukturierungs- und

Sanierungskonzept weiterverfolgt, sei für das Geschäftsjahr 2016 ein

positives EBIT zu erwarten. Zwingende Voraussetzung sei jedoch die

Vermeidung der Zahlungsunfähigkeit bis zur Umsetzung einer Kapitalerhöhung

im Oktober 2014. Mit überwiegender Wahrscheinlichkeit könne die

Zielgesellschaft in Anbetracht des vorliegenden Sanierungskonzeptes saniert

werden. Von einer positiven Fortbestehens- und Fortführungsprognose könne

ausgegangen werden. Die Maßnahmen seien objektiv geeignet, die Gesellschaft

in absehbarer Zeit durchgreifend zu sanieren. Die Sanierung habe ernsthafte

und begründete Aussichten auf Erfolg.

Die Antragsteller schließen sich der Einschätzung der Gutachter im

Wesentlichen an. Sie sehen die Zielgesellschaft aufgrund der aktuellen

Liquiditätskrise als derzeit in ihrem Bestand gefährdet an und nehmen

insoweit auf das Gutachten Bezug.

V.

Die Antragsteller tragen zur Umsetzung des Sanierungskonzepts Folgendes

vor:

Die Antragsteller beabsichtigen, einen Stimmrechtsanteil an der

Zielgesellschaft von rund 23,1 % (3.150.927 Stückaktien) von RUSNANO pro

rata zu erwerben und einen Poolvertrag abzuschließen, um die

Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung der Zielgesellschaft künftig zu

bündeln und aufgrund dessen seitens der Antragsteller die Kontrollmehrheit

an der Zielgesellschaft zu erwerben. Ferner beabsichtigen die

Antragsteller, ein neues Gesellschafterdarlehen über insgesamt EUR

5.000.000 zu gewähren, um der Zielgesellschaft kurzfristig liquide Mittel

zur Verfügung zu stellen. Dieses Darlehen tritt an die Stelle des im

Gutachten als Sanierungsbeitrag vorgesehenen Liquiditätszuflusses aus einer

Kapitalerhöhung. Schließlich sind die Antragsteller bereit, die von den

Antragstellern 1.) - 5.) und der SWN Beteiligungs GmbH gewährten und zum

31.12.2014 zur Rückzahlung fällig werdenden Darlehen bis 31.12.2016 zu

prolongieren.

VI.

Die Antragsteller haben beantragt, im Hinblick auf den beabsichtigten

Erwerb der Kontrolle über die Zielgesellschaft gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von

den Pflichten aus § 35 WpÜG befreit zu werden. Sie sind der Ansicht, dass

aufgrund der beabsichtigten Sanierung eine Befreiung gemäß § 37 Abs. 1 und

Abs. 2 WpÜG in Verbindung mit § 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung

gerechtfertigt ist. Die Zielgesellschaft sei sowohl sanierungsbedürftig als

auch sanierungsfähig.

Die Antragsteller leisteten auch einen erheblichen Sanierungsbeitrag. Sie

vertreten dabei unter anderem die Ansicht, dass der Erwerb der Kontrolle

über die Zielgesellschaft durch sie vorhersehbar bzw. zu erwarten sei, da

sie voraussichtlich durch Abschluss des Stimmbindungsvertrages und Erwerb

der Aktien von Rusnano die Kontrollschwelle des §§ 35, 29 Abs. 2 WpÜG

überschreiten werden. Das Überschreiten der Kontrollschwelle sei jedenfalls

überwiegend wahrscheinlich.

B.

Die Antragsteller sind unter Berücksichtigung der Interessen der

außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft gemäß §§ 37 Abs. 1 und Abs. 2

WpÜG in Verbindung mit § 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung zu

befreien, da die Erlangung der Kontrolle an der Zielgesellschaft durch die

Antragsteller im Zusammenhang mit der Sanierung der Zielgesellschaft

erfolgen wird.

I.

Die Anträge der Antragsteller sind zulässig und fristgerecht gestellt

worden. Die Antragsteller haben Umstände vorgetragen, nach denen von einer

Antragstellung vor Kontrollerlangung über die Zielgesellschaft auszugehen

ist. Es ist zum Zeitpunkt der Antragstellung vorhersehbar und

wahrscheinlich, dass die Antragsteller die Kontrolle über die

Zielgesellschaft nach §§ 35, 29 Abs. 2 WpÜG erlangen werden, indem sie

einen Stimmbindungsvertrag abschließen und insgesamt 3.150.927 Aktien der

Zielgesellschaft, die derzeit von Rusnano gehalten werden, erwerben.

Verwaltungsverfahrensrechtlich konnten die Anträge der Antragsteller nicht

miteinander verbunden werden, da die jeweilige Kontrollerlangung sämtlicher

Antragsteller an der Zielgesellschaft aufgrund des Abschlusses eines

Stimmrechtspool erfolgen wird, was nach der Verwaltungspraxis der BaFin

nicht mehr als einheitlicher Lebenssachverhalt zu bewerten ist, auch wenn

er durch mehrere Personen im Umfeld einer spezifischen Transaktion erfolgt,

weshalb es sich um sechs gesonderte Verwaltungsverfahren handelt.

II.

1.

Die geplante Stimmrechtsabrede stellt eine Verhaltensabstimmung aufgrund

einer Vereinbarung über die Ausübung von Stimmrechten im Sinne des § 30

Abs. 2 WpÜG dar und führt zur wechselseitigen Stimmrechtszurechnung. Die

Antragsteller werden mit Abschluss des Poolvertrages und Erwerb von jeweils

1/6 der Aktien von Rusnano durch jeden Antragsteller voraussichtlich mit

einem Gesamtstimmrechtsanteil von deutlich mehr als 30 % die

Kontrollschwelle überschreiten.

2.

Die Zielgesellschaft ist ein Sanierungsfall, da bestandsgefährdende Risiken

im Sinne von § 321 Abs. 1 Satz 3 HGB bestehen. Diese ergeben sich aus der

drohenden Zahlungsunfähigkeit der Zielgesellschaft. Nach Einschätzung der

Abschlussprüfer, der Gutachter und der Antragsteller liegt eine

bestandsgefährdende Situation der Zielgesellschaft vor.

Die Abschlussprüfer der Jahresabschlüsse 2012 und 2013 weisen unter

Bezugnahme auf den jeweiligen Lagebericht des Vorstandes der

Zielgesellschaft darauf hin, dass sich die Zielgesellschaft in einer

angespannten Liquiditätssituation befindet und daher in ihrem Bestand

gefährdet sei. Auch die Gutachter sind der Auffassung, dass bei der

Zielgesellschaft eine krisenhafte Lage besteht und die Zielgesellschaft

eine Liquiditätslücke bis Oktober 2014 i.H.v. rd. EUR 1.300.000 und einen

kumulierten Liquiditätsbedarf bis Ende 2015 i.H.v. EUR 5.000.000 aufweist.

Die Zielgesellschaft ist zudem bilanziell überschuldet und auch nicht in

der Lage, die bestehenden Gesellschafterdarlehen zum Fälligkeitszeitpunkt

31.12.2014 zurückzuzahlen. Es liegen daher Umstände vor, die die

Fortführung der Zielgesellschaft in Frage stellen, indem sie insbesondere

zum Insolvenzgrund der drohenden Zahlungsunfähigkeit gemäß § 18 InsO führen

können. Der Insolvenzgrund der Überschuldung im Sinne des § 19 InsO ist

derzeit nicht gegeben, da der Vorstand der Zielgesellschaft von einer

positiven Fortführungsprognose ausgeht, sodass sich das bestandsgefährdende

Risiko der Überschuldung derzeit nicht verwirklichen kann.

Es sind keine Umstände ersichtlich, die der Einschätzung der

Abschlussprüfer und der Gutachter im Hinblick auf die

Sanierungsbedürftigkeit widersprechen würden. Die Einschätzung lässt sich

anhand der wirtschaftlichen Kennzahlen der Zielgesellschaft nachvollziehen.

3.

Das Sanierungskonzept ist auch geeignet, die drohende Zahlungsunfähigkeit

der Zielgesellschaft durch Zuführung neuer Liquidität abzuwenden und die

liquiditätsbezogene Sanierung der Zielgesellschaft zu gewährleisten. Durch

die geplante Liquiditätszufuhr und die Verlängerung der bereits gewährten

Gesellschafterdarlehen wird die Liquidität der Zielgesellschaft bis Ende

2015 gesichert. Ab diesem Zeitpunkt ist mit kostendeckenden

Umsatzrealisierungen zu rechnen. Diese Einschätzung wird durch die

Feststellung der Gutachter geteilt, die als plausibel und nachvollziehbar

angesehen wird. Die Bewertung des Sanierungskonzepts wird durch weitere

Plankennzahlen plausibilisiert.

Bei Realisierung des Sanierungskonzepts ist zu erwarten, dass die drohende

Zahlungsunfähigkeit kurz- und mittelfristig beseitigt wird. Es reicht aus,

dass die Betrachtung des Sanierungszeitraums eine Periode bis Ende 2015

erfasst. Als Maßstab in zeitlicher Hinsicht gilt, dass mittelfristig die

Aufrechterhaltung und Stabilisierung einer Zielgesellschaft gewährleistet

wird, was bei einem Fortbestehens- und Überlebenskonzept von einem Zeitraum

von ca. 16 Monaten nicht zu beanstanden ist.

4.

Die Antragsteller sind bereit, erheblich zu den Sanierungskosten

beizutragen. Die Sanierungsbeiträge im engeren Sinne bestehen in der

Gewährung eines weiteren Gesellschafterdarlehens i.H.v. EUR 5.000.000 und

der Prolongation der bereits gewährten Darlehen bis 31.12.2016.

Die Sanierungsbeiträge wurden durch eine Absichtserklärung der

Antragsteller unterlegt, was sie hinreichend verbindlich macht.

5.

Bei Abwägung der Interessen der Antragsteller mit denen der Drittaktionäre

ist bei Vorliegen eines Tatbestandes des § 9 WpÜG-Angebotsverordnung von

einem Vorrang der Interessen der Bieter auszugehen. Es kann den Bietern

nicht zugemutet werden, über die Sanierungsbeiträge hinaus noch ein

Pflichtangebot unterbreiten zu müssen. Die Anteile der übrigen Aktionäre

werden auch nicht verwässert. Es besteht für die Drittaktionäre vielmehr

die Chance einer positiven Partizipation an einer erfolgreichen Sanierung.

III.

Rechtsgrundlage für die Widerrufsvorbehalte unter Ziffer 2. (a.) bis (e.)

des Tenors dieses Bescheides ist § 36 Abs. 2 Nr. 3 VwVfG. Die

Widerrufsvorbehalte sind insbesondere verhältnismäßig, da sie im Vergleich

zu einer auflösenden Bedingung ein milderes Mittel sind, um notfalls etwa

alternative oder zusätzliche Finanzierungs- und Sanierungsbeiträge

berücksichtigen zu können.

IV.

Rechtsgrundlage für die Auflagen unter Ziffer 3. (a.) bis (d.) des Tenors

dieses Bescheides ist § 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG.

Ende der WpÜG-Meldung

05.09.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

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