Sika AG

STIMMRECHTSPRIVILEG DER FAMILIE ENTFÄLLT - ÜBER 35% DES AKTIONARIATS UNTERSTÜTZEN KURS DES VERWALTUNGSRATES

Sika AG / Sika AG: STIMMRECHTSPRIVILEG DER FAMILIE ENTFÄLLT - ÜBER 35% DES AKTIONARIATS UNTERSTÜTZEN KURS DES VERWALTUNGSRATES . Verarbeitet und übermittelt durch NASDAQ OMX Corporate Solutions. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Source: Globenewswire

Der Verwaltungsrat der Sika AG hat gestern nach intensiver Analyse zur Klage der Schenker-Winkler Holding AG (SWH) auf Abhaltung einer vorzeitigen ausserordentlichen Generalversammlung die folgenden Entscheidungen getroffen:

BESCHRÄNKUNG DES BURKARD/SWH STIMMRECHTS AUF 5%, RECHT AUF EINBERUFUNG EINER AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG ENTFÄLLT
Nach Ansicht des Verwaltungsrates ist das Stimmrecht der Familie Burkard/SWH auf die statutarische 5%-Grenze zu beschränken. Die Familie Burkard/SWH bildet mit Saint-Gobain eine Gruppe[1] und übt somit ihr Stimmrecht an der Generalversammlung nach den Weisungen von Saint-Gobain aus. Darin liegt gemäss wiederholter bundesgerichtlicher Rechtsprechung[2] eine unzulässige Umgehung der statutarischen Stimmrechtsbeschränkung.

Die Statuten der Sika AG sehen vor, dass ein Namenaktionär nicht mehr als 5% aller Namenaktien halten soll. Nur die Familie Burkard und SWH waren davon immer ausgenommen. Dieses ausserordentliche Privileg erklärt sich einzig aus der über 100-jährigen engen Verbindung der Familie Burkard zu Sika und ihrer wiederholten öffentlichen Äusserungen, diese auch in Zukunft beizubehalten und das Unternehmen vor Übernahmen zu schützen. Mit der eingetretenen Gruppierung zwischen der Familie Burkard/SWH und Saint-Gobain muss die Stimmrechtsbeschränkung Anwendung finden. Damit entfällt das Recht auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung.

RECHTSGUTACHTEN PROF. DR. PETER NOBEL
Die Entscheidung des Verwaltungsrates wird durch ein Rechtsgutachten von Prof. Dr. Peter Nobel gestützt. Prof. Dr. Peter Nobel: "Die Familie Burkard und Saint-Gobain bilden eine Aktionärsgruppe. Mit der faktischen Übertragung der Stimmrechte an Saint-Gobain muss die Stimmrechtsbeschränkung von 5% angewendet werden. Die Schenker-Winkler Holding ist unter diesen Umständen auch nicht legitimiert, die Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung zu verlangen."

DROHENDER KOMPETENZVERLUST IM VERWALTUNGSRAT - KEINE NOTWENDIGKEIT FÜR AUSSERORDENTLICHE GV
Unabhängig von der fehlenden juristischen Legitimation droht mit der beantragten Abwahl  des Präsidenten Dr. Paul Hälg, eines langjährigen VR-Mitglieds (Daniel Sauter) und der Vorsitzenden des Audit Committees (Monika Ribar) ein signifikanter Kompetenzverlust im Verwaltungsrat. Dies ist umso gewichtiger, als der Verwaltungsrat mitten in den Abschlussarbeiten für das Geschäftsjahr 2014 steht. Anstelle dieser VR-Mitglieder will SWH lediglich den industrie-unerfahrenen Rechtsanwalt Dr. Max Roesle als Präsidenten eines globalen Konzerns mit über CHF 5.5 Mia. Umsatz und rund 17'000 Angestellten einsetzen.  Der von SWH vorgeschlagene Chris Tanner hat kurz nach seiner Nominierung seine Kandidatur wieder zurückgezogen, weil ihm in seiner Sicht die nötige Unabhängigkeit nicht gewährt würde. Damit wäre es auch aus operativer Sicht unverantwortlich, so kurz vor der ordentlichen Generalversammlung noch eine ausserordentliche Generalversammlung einzuberufen.