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Frauenthal Holding AG / Veröffentlichung gemäß § 82 Abs 9 iVm § 82 Abs 8 sowie § 82 Abs 10 BörseG / Bericht über die Einräumung von Aktienoptionen
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Aktienbewegung
B E R I C H T
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des Vorstands und des Aufsichtsrats
der Frauenthal Holding AG
mit dem Sitz in Wien (FN 83990 s)
über die Einräumung von Aktienoptionen
Es ist beabsichtigt, das in der 27. ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai
2016 beschlossene Aktienoptionsprogramm durchzuführen. Hierüber erstatten
Herr
Dr. Martin Sailer, geb. 2.6.1962
und
Herr
Mag. Wolfgang Knezek, geb. 10.8.1963
als sämtliche Mitglieder des Vorstands der Frauenthal Holding AG sowie
Herr
Dr. Dietmar Kubis, geb. 30.7.1957
Herr
Dr. Hannes Winkler, geb. 10.9.1955
Herr
Dr. Oskar Grünwald, geb. 6.7.1937
Herr
Dr. Johannes Strohmayer, geb. 17.9.1950
Frau
Birgit Eckert, geb. 20.6.1952
Herr
Mag. Johann Schallert, geb. 15.8.1959
Herr
August Enzian, geb. 4.11.1961
Herr
Klaus Kreitschek, geb. 9.9.1960
und
Herr
Thomas Zwettler, geb. 20.9.1969
als sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der Frauenthal Holding AG
nachstehenden Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats der Frauenthal Holding
AG gemäß § 95 Abs 6 AktG iVm § 159 Abs 2 Z 3 AktG über die Einräumung von
Aktienoptionen:
Die Frauenthal Holding AG mit dem Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift 1090
Wien, Rooseveltplatz 10, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien
unter FN 83990s (,,FHAG" oder ,,Gesellschaft"),besitzt gegenwärtig 894.499
Stück eigene Aktien. Mit Beschluss der 26. ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 20.5.2015 (,,Hauptversammlung")wurde der Vorstand (neuerlich)
ermächtigt, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf eine
andere gesetzlich zulässige Art als über die Börse oder durch öffentliches
Angebot veräußern zu können, insbesondere (i) zum Zweck der Durchführung eines
Programms für Mitarbeiterbeteiligung einschließlich von Mitgliedern des
Vorstands und leitenden Angestellten oder ausschließlich für Mitglieder des
Vorstands und leitende Angestellte jeweils der Gesellschaft und von mit ihr
verbundenen Unternehmen, (ii) als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen,
(Teil-)Betrieben, sonstigen Vermögensgegenständen oder Anteilen an einer oder
mehreren Gesellschaften im In- oder Ausland oder (iii) zur Bedienung einer
Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) oder (iv) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.
Gemäß § 6a der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ferner ermächtigt, bis
einschließlich 30.6.2017 (a) das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats um insgesamt höchstens EUR 4.717.495 durch Ausgabe von bis zu
4.717.495 auf Inhaber und/oder auf Namen lautenden Stückaktien mit Stimmrecht
gegen Bareinlagen oder gegen Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen, (b)
hierbei mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
gegebenenfalls ausschließlich dann auszuschließen, wenn das Grundkapital (i) zum
Zweck der Durchführung eines Programms für Mitarbeiterbeteiligung oder eines
Aktienoptionsplans einschließlich von Mitgliedern des Vorstands und leitenden
Angestellten jeweils der Gesellschaft oder von mit dieser verbundenen
Unternehmen oder (ii) gegen Sacheinlagen von Unternehmen, Betrieben,
Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- oder
Ausland erhöht wird sowie (c) mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Art der neu
auszugebenden Aktien (auf Inhaber und/oder auf Namen lautend), den
Ausgabebetrag sowie die sonstigen Ausgabebedingungen festzusetzen (Genehmigtes
Kapital 2012).
Die Gesellschaft hat im Juni 2011 ein Aktienoptionsprogramm für die Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft und für Führungskräfte der Frauenthal-Gruppe mit
fünfjähriger Laufzeit eingeführt (das ,,Auslaufende Aktienoptionsprogramm").
Unter dem Auslaufenden Aktienoptionsprogramm konnten Programmteilnehmer
letztmalig im Geschäftsjahr 2016 für herausragende Leistungen im Geschäftsjahr
2015 Aktienoptionen zugeteilt werden. Das Auslaufende Aktienoptionsprogramm ist
nach Ansicht der Gesellschaft für die Programmteilnehmer ein wesentlicher
Anreiz, mit ihren Leistungen zum Erfolg der Frauenthal-Gruppe beizutragen.
Außerdem wurde die Identifikation mit der Frauenthal-Gruppe erheblich
gesteigert, insbesondere weil Führungskräfte zu Miteigentümern des Unternehmens
wurden. Das Auslaufende Aktienoptionsprogramm ist nach Ansicht der Gesellschaft
maßgeblich dafür verantwortlich, dass wichtige Führungskräfte in der Frauenthal-
Gruppe gehalten werden konnten. Die geringe Fluktuation in der Gruppe der
Begünstigten war in den letzten Jahren ein wichtiger Erfolgsfaktor der
Frauenthal-Gruppe und es wird auch für die zukünftige Entwicklung wesentlich
sein, wichtige Führungskräfte in der Frauenthal-Gruppe zu halten. Vor diesem
Hintergrund plant die Gesellschaft ein weiteres Aktienoptionsprogramm für die
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und für Führungskräfte der Frauenthal-
Gruppe mit fünfjähriger Laufzeit. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, ein solches
Aktienoptionsprogramm zu beschließen bzw gemäß § 95 Abs 5 Z 10 AktG zu
genehmigen.
Im Fall der Ausübung von Optionen unter dem neuen Aktienoptionsprogramm sollen
diese aus dem Bestand der im Besitz der Gesellschaft befindlichen eigenen Aktien
bedient werden und somit in diesem Fall eigene Aktien auf andere Weise als über
die Börse oder durch öffentliches Angebot veräußert werden. Nach Ermessen der
Gesellschaft kann sie um den Berechtigten jene Aktien an FHAG zu gewähren, die
diese aufgrund der ihnen eingeräumten Optionen zu beziehen berechtigt sind, auch
von dem bestehenden (oder allenfalls auch verlängerten) genehmigten Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre oder von einem zu schaffenden
bedingten Kapital oder genehmigten bedingten Kapital (§ 159 Abs 2 Z 3 und Abs 3
AktG) Gebrauch machen.
1. Grundsätze und Leistungsanreize, die der Gestaltung der Aktienoptionen
zugrunde liegen
Es sollen die jeweiligen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft und weitere
ungefähr 10 bis 15 Führungskräfte der Frauenthal-Gruppe in das
Aktienoptionsprogramm einbezogen werden.
Das Aktienoptionsprogramm wird für fünf Jahre gelten. Die Optionen werden
in den Jahren 2017 bis 2021 (jeweils einschließlich) für die Leistungen in
den Jahren 2016 bis 2020 (jeweils einschließlich) zugeteilt werden. Durch
die Aktienoptionen soll für Programmteilnehmer ein Anreiz geschaffen
werden, mit ihren Leistungen zum Shareholder-Value und zum Erfolg der
Frauenthal-Gruppe beizutragen sowie an diesem Erfolg teilzunehmen. Durch
die Aktienoptionen wird die Identifikation mit dem Unternehmen gesteigert,
die Mitarbeiter werden zu Miteigentümern und die Attraktivität der
Frauenthal-Gruppe als Arbeitgeber wird erhöht. Insgesamt wird die Bindung
der Begünstigten an das Unternehmen bzw an die Organfunktion massiv
gestärkt, was zu einer geringen Fluktuation bei wichtigen Führungskräften
beitragen soll.
Das Aktienoptionsprogramm als solches gewährt noch keinem
Programmteilnehmer einen klagbaren Anspruch auf Zuteilung einer bestimmten
Anzahl von Optionen. Zuteilungen unter dem Aktienoptionsprogramm erfolgen
(sofern nicht auf einzelvertraglicher Ebene zwischen der Gesellschaft und
einer Führungskraft abweichend geregelt) ohne dass hierzu eine
Verpflichtung der Gesellschaft bestünde und begründen - auch im Fall
wiederholter Zuteilungen - keinen Anspruch auf künftige Zuteilungen.
2. Anzahl und Aufteilung der gewährten Optionen unter Angabe der beziehbaren
Aktien
Unter dem Auslaufenden Aktienoptionsprogramm wurden vom Aufsichtsrat
bislang in den Geschäftsjahren 2012 bis 2016 (für die Geschäftsjahre 2011
bis 2015) insgesamt 181.000 Optionen zugeteilt, davon 50.000 an das
Vorstandsmitglied Dr. Martin Sailer, 15.000 an das Vorstandsmitglied Mag.
Wolfgang Knezek und 116.000 an weitere Führungskräfte der Frauenthal-
Gruppe.
Die Zuteilung der Aktienoptionen unter dem gegenständlichen
Aktienoptionsprogramm erfolgt jährlich erstmals 2017 für die Leistungen in
2016. Insgesamt können unter dem Aktienoptionsprogramm maximal 250.000
Aktienoptionen zugeteilt werden. Eine Aktienoption berechtigt zum Bezug von
1 (einem) Stück auf Inhaber lautender, nennwertloser Stückaktie der
Gesellschaft. Jeder Programmteilnehmer kann jährlich bis zu höchstens
10.000 Stück Optionen zugeteilt erhalten. Als besonderer langfristiger
Anreiz besteht die Möglichkeit, TOP-Führungskräften davon abweichend im
Jahr des Ablaufs einer allfälligen Funktionsperiode jeweils bis zu
höchstens 50.000 Stück Optionen zuzuteilen und für diese Optionen
abweichende Ausübungs- und Behaltefristen festzulegen, insbesondere wenn
sie in der ablaufenden Funktionsperiode maßgeblich zum Shareholder-Value
und zum Erfolg der Frauenthal-Gruppe beigetragen haben.
3. Wesentliche Bedingungen der Aktienoptionen, insbesondere Ausübungspreis
oder die Grundlage oder Formel seiner Berechnung
Die zugeteilten Aktienoptionen können jeweils zu EUR 2,00 je Frauenthal
Aktie ausgeübt werden, dh eine Aktienoption berechtigt zum Erwerb von 1
(ein) Stück auf Inhaber lautender, nennwertloser Stückaktie der
Gesellschaft zum Ausübungspreis von EUR 2,00.
Die Zuteilung von Aktienoptionen findet in jedem Geschäftsjahr jeweils
einmalig innerhalb der ersten sechs Monate eines Geschäftsjahrs (aber nach
Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das unmittelbar
vorangehende Geschäftsjahr) statt, und zwar jeweils auf Grundlage der
Leistungen der Teilnehmer des Aktienoptionsprogramms im abgelaufenen
Geschäftsjahr (zB in 2017 für 2016). Ein Eigeninvestment (im Sinn einer
Verpflichtung zum Erwerb zusätzlicher Aktien der Gesellschaft) ist in
Zusammenhang mit der Zuteilung von Aktienoptionen nicht notwendig.
Voraussetzung für die Zuteilung der Aktienoptionen ist jeweils:
(i) Erbringung herausragender Leistungen eines Teilnehmers am
Aktienoptionsprogramm im abgelaufenen Geschäftsjahr, insbesondere zur
Erreichung strategischer Ziele und in Führungsverantwortung; und
(ii)aufrechtes (nicht gekündigtes) Anstellungsverhältnis mit einem Unternehmen
der Frauenthal-Gruppe bzw im Fall von Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft
aufrechter (nicht gekündigter) Vorstands-Anstellungsvertrag zum Termin der
Zuteilung der Aktienoptionen.
Die Aktienoptionen werden jährlich durch Beschluss des Aufsichtsrats
zugeteilt, der dabei die Leistungen (siehe oben (i)) der Teilnehmer des
Aktienoptionsprogramms individuell würdigt.
4. Laufzeit und zeitliche Ausübungsfenster, Übertragbarkeit der Optionen und
allfällige Behaltefrist für bezogene Aktien
Voraussetzung für die Ausübung der Aktienoptionen, dh für den Erwerb der
FHAG Aktien, für die Programmteilnehmer bezugsberechtigt sind, ist - sofern
nicht in diesem Abschnitt Abweichendes vorgesehen ist - jeweils:
(i) aufrechtes (nicht gekündigtes) Anstellungsverhältnis mit dem betreffenden
Unternehmen der Frauenthal-Gruppe bzw im Fall von Vorstandsmitgliedern der
Gesellschaft aufrechter (nicht gekündigter) Vorstands-Anstellungsvertrag;
und
(ii) Ablauf von 3 (drei) Jahren ab Zuteilung der Optionen (,,Wartefrist"), dh
die zB im Geschäftsjahr 2017 zugeteilten Optionen können in 2020, die zB
im Geschäftsjahr 2018 zugeteilten Optionen in 2021 usw ausgeübt werden.
Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall eine abweichende Wartefrist festlegen,
wenn sachliche Gründe hierfür vorliegen und dies im Interesse der
Gesellschaft liegt.
Die zugeteilten Optionen sind jeweils ab dem dritten Jahrestag ab
jeweiliger Zuteilung bis zum Ablauf von drei Wochen -- aber nicht während
der regulären oder im Einzelfall verhängten Handelssperren oder während
eines geschlossenen Zeitraums nach Art 19 Abs 11 Marktmissbrauchsverordnung
(Verordnung (EU) 596/2014; ,,MAR") -- ausübbar. Steht einem
Ausübungsberechtigten bis zum Ablauf der regulären Ausübungsfrist aufgrund
von Handelssperren, geschlossenen Zeiträumen oder sonstigen Umständen, die
eine Gefahr von Verstößen gegen Insiderverbote gemäß Art 14 MAR begründen
könnten (gemeinsam die ,,Ausübungsverbote"), kein durchgehendes
Ausübungsfenster von mindestens drei Wochen zur Verfügung, verlängert sich
die Ausübungsfrist seiner Optionen bis zum Ablauf eines durchgehenden
dreiwöchigen Zeitraums, in dem der Ausübungsberechtigte keinem
Ausübungsverbot unterlag.
Ausübungen haben schriftlich mittels von der Gesellschaft aufgelegter, in
der Abteilung Group Controlling erhältlicher Muster-Ausübungserklärungen zu
erfolgen und sind an die Gesellschaft (zH Group Controlling) zu
übermitteln.
Nicht zeitgerecht ausgeübte Optionen verfallen ohne Anspruch auf
Entschädigung.
Im Fall des Übertritts in den Ruhestand gemäß den jeweils anwendbaren
gesetzlichen Bestimmungen ist der Programmteilnehmer berechtigt, alle bis
zu dem Termin des Übertritts in den Ruhestand zugeteilten Optionen sofort
auszuüben. Übt er die Optionen nicht innerhalb von drei Monaten ab
Übertritt in den Ruhestand aus, so verfallen alle zugeteilten, aber nicht
ausgeübten Optionen. Im Fall des Ablebens, des Ausscheidens eines
Programmteilnehmers wegen Berufsunfähigkeit oder eines Ausscheidens aus
der Frauenthal-Gruppe aufgrund der Veräußerung des dienstgebenden
Unternehmens des Programmteilnehmers durch die Frauenthal-Gruppe werden
alle bis dahin zugeteilten Optionen mit ihrem Wert zu diesem Termin (dh dem
Unterschiedsbetrag zwischen dem durchschnittlichen ungewichteten Börsekurs
der Frauenthal Aktie während der letzten zwölf Monate abzüglich EUR 2,00 je
Aktie) in bar abgefunden. Für den Fall, dass der Wert der Optionen negativ
sein sollte, erfolgt keine Abfindung.
Für die aufgrund der Ausübung der Optionen erworbenen Aktien gilt eine
Behaltefrist von 36 Monaten. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall eine
abweichende Behaltefrist festlegen, wenn sachliche Gründe hierfür vorliegen
und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Außerdem ist jeder Teilnehmer
am Aktienoptionsprogramm berechtigt, so viele der aufgrund der Ausübung der
Optionen erworbenen Aktien vor Ablauf der Behaltefrist -- aber nicht
während der regulären oder im Einzelfall verhängten Handelssperren oder
während eines geschlossenen Zeitraums nach Art 19 Abs 11 MAR -- zu
verkaufen, wie erforderlich ist, damit er oder sie seine oder ihre
persönliche Einkommensteuer in Bezug auf die Ausübung der Optionen aus dem
Netto-Veräußerungserlös (dh abzüglich allfälliger Steuern auf den
Veräußerungserlös und allenfalls vorgeschriebene sonstige Abgaben und
Beiträge) entrichten kann. Im Fall des Übertritts in den Ruhestand oder des
Ausscheidens infolge Berufsunfähigkeit ist der Programmteilnehmer
berechtigt, alle aufgrund der Ausübung der Optionen erworbenen Aktien nach
Übertritt in den Ruhestand oder nach Ausscheiden infolge Berufsunfähigkeit,
aber vor Ablauf der Behaltefrist zu veräußern.
Alle Aktienoptionen sind nicht übertragbar und müssen höchstpersönlich
ausgeübt werden.
Während der Wartefrist und der Behaltefrist dürfen die Programmteilnehmer
keine Geschäfte tätigen, die wirtschaftlich zu einer Veräußerung oder zur
Übertragung der mit ihren Ansprüchen verbundenen Chancen und Risiken führen
und keine sonstigen Maßnahmen setzen, die jene Risiken absichern, die sich
für ihre Ansprüche unter dem Aktienoptionsprogramm durch negative
Kursentwicklungen der FHAG-Aktie ergeben (Hedging-Verbot).
Wien, im Mai 2016
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der
Frauenthal Holding AG
Rückfragehinweis:
Frauenthal Holding AG
Dr. Martin Sailer
E-Mail: m.sailer@frauenthal.at
Mag. Erika Hochrieser
E-Mail: e.hochrieser@frauenthal.at
Rooseveltplatz 10
A-1090 Wien
Tel + 43(1) 505 42 06
Fax + 43(1) 505 42 06-33
www.frauenthal.at
Unternehmen: Frauenthal Holding AG
Rooseveltplatz 10
A-1090 Wien
Telefon: +43 1 505 42 06
FAX: +43 1 505 42 06 -33
Email: holding@frauenthal.at
WWW: www.frauenthal.at
Branche: Technologie
ISIN: AT0000762406, AT0000492749
Indizes: ATX Prime
Börsen: Amtlicher Handel: Wien
Sprache: Deutsch
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