10.01.06 DGAP-Ad hoc: update software AG <AT0000747555>: Ad-hoc-Meldung nach §15 WpHG / M - 500 Beiträge pro Seite

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Ad-hoc-Meldung nach §15 WpHG

Mergers & Acquisition, Übernahmeangebot

update software AG: REGWARE GmbH zu 100 Prozent übernommen

Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch die DGAP.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Wien, Frankfurt, 10. Januar 2006 +++ Das von der update software Germany GmbH,
einer 100-prozentigen Tochter der update software AG, im Oktober 2005
unterbreitete unwiderrufliche Kaufangebot für 100 Prozent der Anteile an der
REGWARE GmbH, wurde heute von den beiden Gesellschaftern der REGWARE
akzeptiert. Die Unterzeichnung der entsprechenden Verträge fand heute in
München statt. Der Kaufpreis in der Höhe EUR 1,2 Mio. wird aus dem aktuellen
Cashbestand der update software auf Basis eines zweijährigen Earn-out Modells
finanziert.

Bei der REGWARE GmbH handelt es sich um einen führenden Anbieter von CRM-
Lösungen für Unternehmen der Pharma & Healthcare-Industrie. Zu den Kunden
zählen unter anderen 3M ESPE AG, ALTANA Pharma Deutschland GmbH, Biologische
Heilmittel Heel GmbH, Weleda AG und Merz Pharmaceuticals GmbH. Das Unternehmen
mit Sitz in Germering bei München wurde 1988 von Claus Droemer und Klaus
Kohlbauer gegründet. Die beiden Gründer werden auch nach der Übernahme in
Schlüsselpositionen im Unternehmen tätig sein.

Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte Frau Monika Fiala, CFO &
Investor Relations; Tel: [phone]; Fax: [phone]; Email:
[e-mail]

update software AG
Operngasse 17 - 21
1040 Wien
Austria

ISIN: AT0000747555
WKN: 934523
Notiert: Amtlicher Markt in Frankfurt (General Standard); Freiverkehr in
Berlin-Bremen, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart

Ende der Ad-hoc-Mitteilung (c)DGAP 10.01.2006

Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Ad-Hoc-Mitteilung:

Mit dieser Akquisition will die update software AG ihre marktführende Stellung
als CRM-Anbieter auf dem europäischen Pharma & Healthcare-Markt - durch die
Verbreiterung der Kundenbasis, die Nutzung von Synergieeffekten im
Produktportfolio und die Verstärkung des entsprechenden Kompetenzteams -
ausbauen. Am REGWARE-Standort in Germering bei München soll durch die
Verschmelzung der Teams beider Unternehmen ein International Competence Centre
Healthcare (ICCH) geschaffen werden, um so die CRM-Branchenkompetenz von
update und REGWARE im Pharma- und Medizinbereich zu bündeln. Dieses ICCH ist
ein wichtiges Element in der strategischen Konzentration auf die vertikalen
Kernmärkte der update.

Ende der Meldung (c)DGAP

Autor: import DGAP.DE (© DGAP),13:43 10.01.2006

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Erklärung zum Verkäuferdarlehen und Earn-Out-Modell ...

Unter „Vendor Financing“ wird ein Finanzierungsbeitrag durch den Verkäufer verstanden. Dabei wird
ein Teil der Akquisitionsfinanzierung über eine Kaufpreisstundung dargestellt. Dieses Instrument wird
vor allem dann zur Anwendung kommen, wenn die Kaufpreisvorstellungen zwischen Verkäufer und
Käufer divergieren und diese Differenz nicht mit einer Erhöhung der Eigen- und/oder Fremdkapitalfinanzierung
darstellbar ist. Meist ist die Vergabe eines Verkäuferdarlehens (Vendor Loan) durch den
Verkäufer mit der Möglichkeit verbunden, an der Ertragsentwicklung des Unternehmens teilzuhaben.
Dies beispielsweise dadurch, dass der Verkäufer während der Laufzeit des Vendor Loans einen Anteil
am Ertrag des Unternehmens, meist unter der Bedingung der Überschreitung einer Mindestertragskraft,
als zusätzliche Zahlung erhält (Earn-Out-Modell). In einigen Fällen ist auch die Höhe des Vendor
Loans selbst von der Ertragslage des Unternehmens abhängig, indem diese mit einem Anteil des Ertrages
des Unternehmens während einer definierten Laufzeit festgelegt ist. Die Laufzeit des Verkäuferdarlehens
liegt im Normalfall zwischen einem und drei Jahren. Diese Varianten sind vor allem für Übergabesituationen
geeignet, bei denen der Verkäufer während einer Übergangsfrist weiterhin operativ
im Unternehmen tätig ist. Dadurch werden für den Verkäufer Anreize geschaffen, an einer geordneten
Übergabe aktiv mitzuwirken.