Übernahmegesetz und Squeeze-out: Diskussion und Infoaustausch - 500 Beiträge pro Seite

[unicum]

Liebe Freunde und Mitaktionäre !

Die Bundesregierung hat das Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz WpÜG) verabschiedet.
In diesem Zusammenhang wurde auch das Aktiengesetz geändert: Das dritte Buch wurde im vierten Teil um die Paragraphen § 327a - 327f modifiziert (Squeeze-out).

Dies hat weitreichende Folgen für alle Kleinaktionäre und kommt einer Quasi-Enteignung derer gleich, die an werthaltigen Gesellschaften mit geringem Streubesitz beteiligt sind (deshalb wählte ich dieses Forum). Die Position der Kleinaktionäre wird aber auch allgemein deutlich geschwächt.
An Unverfrorenheit ist die Begründung der Berufspolitiker für dieses Gesetz kaum zu überbieten. So wird unumwunden zugegeben, daß man hier den Interessen der Großaktionäre auf deren Intervention hin Rechnung tragen will.
Dies zeugt von Null Unrechtsbewußtsein. Übrigens ist das Argument der Standortstärkung mal wieder bequem vorgeschoben - und auch noch falsch.

Die Aktionärsvereinigungen haben sich offenbar dazu entschlossen, gegen die neue Regelung lediglich mit rosa Wattebäuschen zu schmeißen.


Vielleicht kann ja dieser Thread dazu beitragen, sich untereinander auszutauschen und zu informieren.

Die gesetzlichen Regelungen findet Ihr unter

www.bundesfinanzministerium.de

Gruß unicum

[lamers]

Regierungsentwurf ist (noch) kein Gesetz. AktG it folglich (noch) nicht geändert.

[soebenda]

Spannendes Thema. Hier wird sowieso zu wenig über solche langfristigen Sachen diskutiert, stattdessen lieber hitzige Diskussionen über "tote AGs". Ein weiteres spannendes Thema ist sicherlich die geplante Abschaffung des Freiverkehrs, sie würde den Squeeseout ja erheblich erleichtern.

Grundsätzlich ist zu sagen, dass der Squeezeout in anderen Ländern weitaus leichter war und wohl auch noch sein wird. "Enteignungen" welche man als solche bezeichnen kann werden wohl die Minderheit darstellen, für viele Großaktionäre steht zuviel auf dem Spiel.

Beste Grüße, Philipp Steinhauer
[e-mail]

[K1K1]

Besonders ärgerlich finde ich an der Regelung, dass bei +95% Anteilsbesitz wohl nur noch der Aktienkurs (und eben nicht mehr der Substanz oder Ertragswert) herangezogen wird. Den Kurs über "befreundete" Adressen einige Monate vor dem Squeez-out ordentlich herunterzudrücken und so die freien Aktionäre zusätzlich zu übervorteilen dürfte wohl kein Problem sein.

Mein derzeitiges Credo: Keine Gesellschaften mit weniger als 5% Streubesitz.

Der Entwurf des Übernahmegesetzes ist ein klarer Schlag in das Gesicht der Aktionärskultur.

Grüße K1

[soebenda]

"Der Entwurf des Übernahmegesetzes ist ein klarer Schlag in das Gesicht der Aktionärskultur."

Bedenke dabei bitte, dass andere, in ihrer Aktienkultur (angeblich?) weit fortschrittlichere Länder längst entsprechende Regelungen haben.


Beste Grüße, Philipp Steinhauer
[e-mail]

P.S.: Wer wollte eigentlich die Deutschland AG umbauen?

[TRIP]

@unicum

von Enteignung kann hier wirklich nicht die Rede sein, schließlich werden einem ja die Papierchen nicht einfach ersatzlos weggenommen.
Außerdem sollte auch mal die Unternehmensseite betrachtet werden. Die haben oftmals genug Ärger wegen einzelner Kleinstaktionäre, die den ganzen Geschäftsbetrieb lahmlegen können.

Gruß

[K1K1]

@Philipp

"Bedenke dabei bitte, dass andere, in ihrer Aktienkultur (angeblich?) weit fortschrittlichere Länder längst entsprechende Regelungen haben."

Man muss doch nicht das schlechte kopieren oder ?

Ich halte es für durchaus gerechtfertigt, dass es eine Squeez-out Regelung gibt. Nur >allein< den Aktienkurs heranzuziehen (und das noch bei dann in der Regel sehr umsatzschwachen Werten) und dann maximal den Höchstkurs der kürzeren vergangenen Zeit zu zahlen ist einfach nicht angemessen. Hier muss entweder a) ein deutlicher Aufschlag auf den Börsenkurs gezahlt werden oder b) die Möglichkeit eines Substanz/Ertragswertgutachtens eingeräumt werden.

@TRIP

" Die haben oftmals genug Ärger wegen einzelner Kleinstaktionäre, die den ganzen Geschäftsbetrieb lahmlegen können."

Ich könnte mir vorstellen, dass die Verbissenheit in der Blokadepolitik noch ein wenig zunimmt, da unangemessen niedrige Abfindungen wahrscheinlich sind.

Grüße K1

[unicum]

@ lamers
Meines Wissens hat das Bundeskabinett den Gesetzentwurf im Umlaufverfahren am 11.7.2001 gebilligt. Damit tritt es ab 2002 in Kraft.

Gruß unicum

[TRIP]

muß denn nicht der Bundesrat ratifizieren!?

[unicum]

Nein, leider nicht.

[TRIP]

[saltus]

Bundestag vielleicht noch?

[buibui]

.
haha
.

[unicum]

Hi saltus !
Der Bundestag muß jedes Bundesgesetz der BRD absegnen.

@alle
Ich habe mich heute nochmal intensiver mit der gesamten gesetzlichen Neuregelung beschäftigt.
Ich kann Euch nur dringend dazu raten, sich damit auseinander zu setzen, es wird auf all jene Kleinaktionäre erheblichen Einfluß haben, die von Unternehmensübernahmen betroffen sind !!!!!

Es kann davon ausgegangen werden, daß sich die Vorgehensweise und der Umfang von Übernahmen seitens der Großaktionäre erheblich verändern wird !!!!!

Ich bin z.Zt. geneigt festzustellen, daß die beste Strategie eines Kleinaktionärs darin besteht grundsätzlich kein Übernahmeangebot mehr anzunehmen !!
Der Grund liegt darin, daß der Handlungsspielraum des Kleinaktionärs erheblich eingeschränkt wird. Gleichzeitig aber das Squeeze-out (sqo)droht. Beim sqo liegt das höchstmögliche Angebot vor (freilich in der Praxis auf einem zu erwartenden deutlich niedrigeren Niveau als bisher). Vorausetzung ist jedoch, daß ein Übernehmer überhaupt das Ziel verfolgt, eine Unternehmung komplett zu übernehmen und damit von der Börse zu nehmen (das ist nicht immer der Fall, siehe z.B. WCM-Äußerungen zu den Töchtern).

Besonderer Nachteil für Kleinaktionäre:

Bisher mußte sich das Pflichtangebot bei Widerspruch strikt nach dem tats. (u.a. Substanz-) Wert einer Unterehmung orientieren. Dies gilt nicht mehr, wenn die dem WpÜG angängenden Rechtsverordungen verabschiedet werden (siehe insbesondere §5 der "Verordnung ü.öff.Angebote....") Hier werden implizierend starke Einschränkungen vorgenommen, wann Börsenkurse den Wert nicht genügend darstellen.

Der gravierendste Nachteil für Keinaktionäre ist jedoch folgender:

Hat der "Übernehmer" innerhalb von 6 Monaten nachdem er ein Angbot gemäß WpÜG gemacht hat (und dieses von den restl. Aktionären zu 90% angenommen wurde) die Absicht den Laden komplett zu übernehmen, erfolgt das sqo grundsätzlich, ausnahmslos und ohne Einspruchsmöglichkeit zum Preis des alten Angebots !!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

D.h. auf deutsch, daß informierte Anleger zukünftig den "dummen Anlegern" auf Gedeih und Verderb folgen müssen !!!

Somit wird sich auch meiner Meinung nach die Strategie der Übernehmer ändern: Zukünfig wird es immer ein sqo unmittelbar dem Übernahmeangebot geben (wenn denn die Einstellung der Börsennotitz geplant ist).

Auch andere Teile sind bedeutend.

Feuilletonistisch lesenswert ist außerdem z.B. die Begründung des allgemeinen Teils: diesen haben Leute geschieben, die u.a. definitiv keinen mikroökonomischen Sachverstand haben.

@K1
Formal stimmt Dein Einwand nicht ganz, praktisch schon.

@philipp
Was ist "fortschrittlich" ?
Gerade unter dem Begriff "Kultur" kann man ja sehr subjektiver Ansicht sein.
Übrigens gibt es in den Ländern, welche allgemein als fortschrittlich bezügl. der Aktienkultur gelten (nämlich den angelsächsischen) eine solche gesetzl. Regelung meines Wissens gerade nicht.

@ TRIP
HV´s müssen nicht teuer sein, schließlich könnte man eine HV ja auch bei Butterbroten in den Werkshallen abhalten.
Du hast aber recht, es gibt immerwieder Deppen, die die Aktiendemokratie mißbrauchen.
Letztlich muß das ein Übernehmer auch einkalkulieren, er braucht ja nicht übernehmen.

Gruß an alle von unicum

P.S. Mein erster Kandidat (ohne das ich mich zu sehr damit beschäftigt habe, deshalb eher ein Tip):

SACHSENMILCH

(auf wen tippt Ihr?)

[kn_2011]

Na bei Sachsenmilch gibt`s doch so `nen Aktionärspool, der angeblich mehr als 5 % hält; damit wäre ein sqo ausgeschlossen.

[unicum]

Stimmt, schon möglich. Allerdings ist mir nicht bekannt, ob Prof. Locarek-Junge die 5% bisher wirklich zusammenbekommen hat.
Gruß unicum

[unicum]

Hi RABecker,

leider lese ich mein WO-Postfach nur sehr selten.
Du hattest eingewendet, daß (der neue) § 327b AktG eine Barabfindung vorsieht, die durch ein Spruchstellenverfahren überprüft werden kann und führtest ferner die "Motometer-Entscheidung" des BVerfG an.
Meine Kritik betrifft mehr die praktischen Folgen der Gesetzesänderungen. Durch das Squeeze-out ist der Kleinaktionär gezwungen, das Spruchstellenverfahren einzuleiten. Das finanzielle und administrative Risiko ist für den Kleinaktionär wohl deutlich höher, als für den Großaktionär. Es hat dadurch eine prohibitive Wirkung auf die Einleitung. Dem Spruchstellenverfahren unterstelle ich in der praktischen Durchführung maßgeblich vom Großaktionär beienflußt zu werden (WP-Gutachten, etc.).
Ferner muß in diesem Zusammenhang die fortschreitende Reglementierung des Übernahmepreises gesehen werden.
Im Kontex der Gesetzesreform plant Eichel eine "Verordnung über öffentliche Angebote zum Erwerb von Wertpapieren und über Unternehmensübernahmen". §5 Absatz 4 schränkt die Möglichkeit einen anderen Preis außer jenen der Börse in der Realität nahezu aus.
Ich bin sehr gespannt, wie sich das Übernahmeverhalten aufgrund der Neuregelungen ändert.
Im Vorfelde der Gesetzesreform hat die deutsche Wirtschaft ja kräftige Lobbyarbeit geleistet. Die Kleinaktionäre haben naturgemäß kein großes Faustpfand.

Gruß unicum

[schaerholder]

Hallo zusammen,

mußte mich mal in die Diskussion einschalten, da ich mich auch intensiv mit dem Thema beschäftige.
Knackpunkt der Sache ist sicherlich wie von unicum richtig ausgeführt, dass die wenigen
informierten und aktiven Aktionäre im Grunde genommen beim Squeeze out von vielen
uninformierten, "dummen" und inaktiven Aktionären indirekt zu einem Preis aus der Gesellschaft geworfen
werden können, der u.U. weit unter dem "wahren" Wert der Anteile liegt.
Ursache hierfür ist die Regelung mit dem Kaufangebot 6 Monate vor dem Sqo.
Hier gibt es dann, wenn 90 % der außenstehenden Aktionäre angenommen haben nach dem Gesetzentwurf
keinerlei Möglichkeit mehr, die Sache überprüfen zu lassen oder einfach seine Aktien zu behalten.

Das ist so, als ob es eine Gesetzesregelung gäbe, die vorsieht, dass wenn in einem Ort genügend Leute
ihr Einfamilienhaus aus welchen Gründen auch immer zu einem Spottpreis an einen Großgrundbesitzer verkaufen, dieser
hergehen kann und von allen anderen verlangen kann, ebenfalls ihr Haus zum gleichen Spottpreis herzugeben.
So eine die Grundrechte berührende Regelung wäre doch völlig undenkbar, wieso soll sie dann im Aktienrecht möglich sein???

@philipp Um auf den Sqo in anderen Ländern zurückzukommen, m.W. ist es in GB so, dass dort nicht etwa der
Großaktionär, sondern ein (zumindest nominell) unabhängiges Gremium von Banken- und Wirtschaftsvertretern den Übernahmepreis
bestimmt. Das ist vielleicht auch nicht optimal, aber wesentlich fairer als das, was im Gesetzentwurf vorgesehen ist.

[kn_2011]

Unicum, ich denke, die Gefahr von Squeeze-Outs zum Börsenpreis besteht wirklich nur bei Gesellschaften mit <5 % Free-Float. Denn bei den anderen muß man ja erst in den Anwendungsbereich dieser Regel gelangen und ob man das mit Angeboten zum Börsenpreis erreicht, weiß ich ja nicht. Fraglos nehmen zwar einige besonders depperte Aktionäre jedes Angebot an, das die Bank ihnen übermittelt, aber so auf weniger als 5 % Streubesitz zu kommen, dürfte doch arg schwierig sein. Ergo dürfte es bei schönen Prämien fürs Hergeben (und nicht für den höheren Substanzwert) bleiben.

Gruß
kn

[unicum]

Hi kn !
Da bin ich mit Dir einer Meinung. Ein Übernahmeangebot muß immer eine Handbreit Wasser unterm Kiel behalten. Bloß letztlich muß(!) ich es dann annehmen (abgesehen von den eingeschränkten Einspruchsmöglichkeiten).
Na, wir werden es sehen. Ein weiterer Kandidat wäre z.B. Salamander-oder !?

Gruß unicum

[VERTRAUmir]

@unicum
Salamander und APCOA

[unicum]

@ PeerShare u. andere:

Frage bezügl. Übernahmen bei Streubesitz < 5% :

Soweit ich das neue WpÜG inkl. Rechtsverordnung richtig interpretiere, lohnt sich die Spekulation auf Übernahmen ab 2002 bei jenen Gesellschaften nicht, deren Streubesitz schon heute unter 5 % liegt.
Ich vermute, daß die Übernehmer bis 2002 warten, dann jedoch sehr früh ein "Alibi-Angebot" abgeben (welches sich nur sehr knapp am Börsenkurs der Zielgesellschaft orientiert), um anschließend das neue Recht auf Squeeze-Out (welches ja vorsieht, daß lediglich der gewichtete Mittelwert des Börsenkurses der Zielgesellschaft der letzten 3 Monate Maßstab des Squeeze-out ist) auszunutzen.
(siehe dieser Thread u. http:www.bundesfinanzministerium.de).

Wieso wird aber in diversen Foren u.a. auf Übernahmen gerade solcher Gesellschaften spekuliert, das wird doch ab 2002 völlig uninteressant, oder liege ich irgendwo falsch ?
Anders verhält es sich natürlich bei Übernahmen von Zielgesellschaften mit heute noch Streubesitz<5% oder i.V.m. Anteilsverkäufen anderer Großaktionäre.

Danke für Antworten !

Gruß unicum

[PeerShare]

Auszug aus der Begründung des Gesetzgebers:

aus dem allgemeinen Teil:
"Voraussetzung für die Zulässigkeit einer solchen gesetzgeberischen Wertung ist, dass neben
wirksamen Rechtsbehelfen gegen einen Missbrauch wirtschaftlicher Macht vor allem
eine volle wirtschaftliche Entschädigung für den Verlust der Rechtsposition gewährt wird (vgl.
BVerfGE 100, 289, 305 f.; BVerfG, ZIP 2000, 1670, 1672; BVerfGE 14, 263, 281 f.). Durch
die in den neuen §§ 327 a Abs. 1 Satz 1 letzter Halbsatz und 327 b vorgesehene Entschädigung
wird sichergestellt, dass der ausscheidende Minderheitsaktionär eine Abfindung erhält,
die dem Wert seiner gesellschaftsrechtlichen Beteiligung an dem Unternehmen entspricht.
Es besteht ferner die Möglichkeit, Anfechtungsklage nach §§ 243ff. gegen den Beschluss der Hauptversammlung zu erheben und in bestimmten Fällen die Höhe der Barabfindung
durch ein Spruchverfahren überprüfen zu lassen."


Aus dem besonderen Teil:
"Zu § 327 f
§ 327 f Abs. 1 und 2 bezweckt die Wahrung der berechtigten Interessen der ausscheidenden
Minderheitsaktionäre. Es besteht die Möglichkeit der Anfechtung des Übertragungsbeschlusses
nach den §§ 243 ff. Dabei eröffnet § 243 Abs. 1 umfassende Anfechtungsmöglichkeiten.
Die Anfechtung nach § 243 Abs. 2 soll wie im Parallelfall des § 320 b Abs. 2 Satz 1
ausgeschlossen werden. Dies führt nicht zu einer Beschränkung des Rechtsschutzes der
Minderheitsaktionäre, da zur Überprüfung der Barabfindung – wie bei der Mehrheitseingliederung
(vgl. § 320 b Abs. 2 und 3) – der speziellere Rechtsbehelf des Spruchverfahrens
eingeführt wird. Einer Nachprüfung der Angemessenheit der Barabfindung im Spruchverfahren
bedarf es allerdings im Falle des § 327 b Abs. 1 Satz 3 nicht, weil unter den dort geregelten
Voraussetzungen bereits eine ausreichende Kontrolle durch Marktmechanismen gewährleistet
ist (vgl. BVerfG, ZIP 2000, 1670, 1673)."

Sollte ein Großaktionär die Abfindung zu einem Preis durchführen, bei dem die Minderheitsaktionäre der Meinung sind, daß dieser zu niedrig ist, können diese den Abfindungspreis im Rahmen eines Spruchstellenverfahrens überprüfen lassen (was den Großaktionär freilich nicht daran hindert, die Aktien vollständig zu übernehmen und eventuelle Strukturmaßnahmen bereits vorzunehmen, bevor das Spruchstellenverfahren beendet ist).

Grüße

Peer Share
http://www.falkenstein-ag.de
http://www.share-infos.de

[schaerholder]

Der Knackpunkt ist aber doch gerade der § 327 b Abs. 1 Satz 3.
Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, gibt es keine Möglichkeit mehr,
das Angebot überprüfen zu lassen. Dass allerdings die technischen Möglichkeiten,
die Voraussetzungen zu überprüfen beschränkt sind, scheint der Gesetzgeber übersehen zu haben.
Wer will die Kopfzahl der Aktionäre feststellen, die ein Kaufangebot angenommen haben oder nicht.
Dazu müßte man alle Aktionäre kennen, was bei Inhaberaktien schlichtweg unmöglich ist.
Ich bin mal gespannt, was dabei noch herauskommt....

[unicum]

Vielen Dank für Eure Antworten!

@Peer Share
Die von Dir zitierten Passagen sind mir bekannt. Wenn ich das Gesetz richtig interpretiere, ist jedoch ein entscheidendes Problem die dem Gesetz angehängte Rechtsverordnung:
Hier wird sehr klar festgelegt, daß ein Angebot dann als angemessen gewertet wird, wenn es dem Aktienkurs entspricht (neben kleinen Ausnahmen).
Das heißt doch, daß kein Bewertungsspielraum mehr gegeben ist. Somit würde auch ein Spruchstellenverfahren (was ich an sich schon als eine erhebliche Verschlechterung der Position der Kleinaktionäre betrachte) sich dem anschließen, zumal das Spruchstellenverfahren dem Squeeze Out vorgelagert ist, indem es das eigentliche Übernahmeangebot betrifft.

Zusätzliches Manko:
Das sogenannte "Spruchstellenverfahren" ersetzt eine gerichtliche Auseinandersetzung. Nach all meinen bisherigen Erfahrungen kann wohl in der Praxis nicht davon gesprochen werden, daß hierdurch die Kleinaktionäre auch nur annähernd die gleichen Chancen haben, ihre Enteignung zu verhindern oder zu mildern.
Meine Sichtweise diesbezüglich wurde auch im aktuellen NebenwerteJournal (11/2001) Seite 37 sehr drastisch bestätigt.
Diese Problematik trifft besonders jene Zielgesellschaften mit einem heutigen Streubesitz von < 5%, da hier erst keine 95% erworben werden müssen.

Ich würde mich freuen, wenn mir jemand diese Bedenken ausräumen oder wenigstens bestätigen könnte.

Gruß unicum

[unicum]

Tach allerseits !

Sicher ist, daß ich hier überwiegend Selbstgespräche führe.
Trotzdem werde ich hier weiter rumnerven und meinen Senf zur größten Enteignungswelle seit den Nazis geben.


Hier die letzten Infos:

In der aktuellen Ausgabe der "AktionärsNews" des SdK (Nr.13/22.11.2001) wird ebenfalls das Thema Squeeze Out behandelt. Man kommt zu einem vernichtenden Urteil:
Zitat: "völlig mißglückt".

Ich habe selten eine so hohe Realitätsferne der öffentl. Meinung erlebt.
Zahlreiche Teilnehmer der W:0-Foren spekulieren wild auf einen Squeeze Out diverser Gesellschaften. Dies ist in den weit überwiegenden Fällen völlig unlukrativ und lohnt sich nur in ganz wenigen sehr spezifischen Fällen (wobei das eigenl. SqueezeOut für den Kleinaktionär völlig nutzlos ist).
Aber dies poste ich ja schon seit einer Ewigkeit!
Tragisch ist auch, daß der überwiegende Teil wohl auch während der Gültigkeit des Gesetztes ab 2002 -angesichts der dann zahlreich erfolgenden Übernahmen- nicht richtig warhehmen werden, um wieviel sie betrogen werden.

Auch der Hinweis auf die evl. Entschädigung durch ein Spruchstellenverfahren läuft, wenn man die neue Regelung im Kontex betrachtet völlig ins Leere.
Nochmal:
ES GIBT AB 2002 TROTZ SPRUCHSTELLENVERFAHREN KEINEN RECHTSSCHUTZ MEHR FÜR EINE ANGEMESSENE ENTSCHÄDIGUNG DER KLEINAKTIOÄRE. SOMIT KANN EINE ABFINDUNG DEUTLICH UNTER DEM INNEREN WERT EINER AKTIE ERFOLGEN, OHNE DAS GERICHTLICH DAGEGEN VORGEGANGEN WERDEN KANN !!!!!!!!!
Unterdessen wird hinter den Kulissen schon eifrig an Übernahmen der neuen Art gearbeitet.

Meine Bedenken sind auf Seite 4 oben genannter Publikation komprimiert dargestellt (siehe aber auch dieser Thread und diverse andere Publikationen, die herrschende Meinung der Nichtbestochenden ist einhellig).

Der SdK will diesen Sachverhalt dem Bundesverfassungsgericht zur Prüfung vorlegen.
Mir ist kein BRD-Gesetz(-esversuch) bekannt, welches Bürgerrechte in einem so eklatantem Maße verletzt.

Ich möchte nicht bestreiten, daß es bei einigen sehr wenigen Situationen tatsächlich -sogar wegen des WpÜG- zu lukrativen Geschäften für Kleinaktionäre kommen kann. Gerade für Übernahmen, welche von einer Basis von unter 95% (oder besser deutlich darunter) ausgehen, ändert sich nicht ganz so viel.
Es wird natürlich auch davon abhängen, wie schamlos die Großaktionäre mit ihrer neuen Freiheit umgehen. Vielleicht zieht die ein oder andere Übernehmer-AG ja ein "etwas humaneres" SqueezeOut gegenüber einem schlechten Image vor.
Allerdings halte ich dies aufgrund des mangelnden Interesses der Bevölkerung für eher unwarscheinlich.

Gruß aus einem sonnigen Hamburg, in dem morgen der FC St Pauli trotz Verletzungen hoffentlich endlich mal seinen 2. Heimsieg erzielen wird.

[Herbert H]

Dass das neue Gesetz für Kleinanleger zunächst einmal dicke Nachteile bringt, verdeutlicht der folgende Artikel aus der Wirtschaftswoche:

22.11.2001
--------------------------------------------------------------------------------
Übernahmen: Aktionäre werden ausgetrickst
Von Januar an gilt ein schärferes Übernahmerecht. Mit einer Gesetzeslücke werden Aktionäre dennoch ausgetrickst. Durch rechtzeitiges Übernehmen von Aktienpaketen von Großaktionären ist es möglich, an einem Abfindungsangebot für außenstehende Aktionäre vorbei zu kommen. Voraussetzung ist, dass das Paket bis Jahresende über 30 Prozent der Aktien ausmacht.

So viel Geld war mit Zementaktien selten zu verdienen: Mindestens 70 Euro je Aktie zahlt die italienische Buzzi-Gruppe an die Versicherungen Allianz und R&V für ihre 30 Prozent am Wiesbadener Zementhersteller Dyckerhoff. Das ist fast das Dreifache des diesjährigen Durchschnittskurses. „Zu viel“, urteilte die Börse. Als die Grundzüge des Deals Ende Juni bekannt wurden, fiel die Buzzi-Aktie in Mailand um mehr als zehn Prozent.

Doch die italienischen Aufkäufer hatten keine Zeit zu verlieren, da sie das Geschäft bis Jahresende unter Dach und Fach haben wollten. Auch andere Aufkäufer scheinen es auf einmal sehr eilig zu haben: Am 9. November überraschte die staatliche Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) die Börse mit der Übernahme von 33,2 Prozent an der Düsseldorfer Mittelstandsbank IKB.

Drei Tage später meldete die Beteiligungsholding WCM, dass sie ihren Anteil am Immobilienkonzern IVG von 22 auf 43 Prozent aufgestockt habe. Sowohl WCM als auch die KfW halten den Preis geheim, den sie für IVG und IKB gezahlt haben. Er dürfte aber mindestens 15 bis 40 Prozent über den aktuellen Börsenkursen gelegen haben. „Wer an einem Abfindungsangebot für außenstehende Aktionäre vorbeikommen will, zahlt Großaktionären in der Regel einen üppigen Paketzuschlag“, sagt Peter Conzatti, Fondsmanager bei UBS Invest in Frankfurt.

Übernahmegesetz gilt ab Januar

Genau das hatten die drei Aufkäufer offensichtlich vor. Am 1. Januar 2002 wird in Deutschland das neue Übernahmegesetz in Kraft treten. Ab dann muss jeder, der die Schwelle von 30 Prozent oder mehr an einem Unternehmen überschreitet, allen anderen Aktionären ein so genanntes Pflichtangebot zur Übernahme ihrer Aktien machen. Alle Aktionäre müssen dabei gleich behandelt werden.

Ein Kleinaktionär darf dann denselben Preis verlangen, den der Aufkäufer in den drei Monaten vor Abgabe des Pflichtangebots an Großaktionäre gezahlt hat. Das kann sehr teuer werden. Ohne Übernahmeangebot profitieren nur Großaktionäre wie Allianz oder R&V. Dyckerhoff fiel seit Bekanntwerden der Übernahme, die Kurse der IKB – auch hier profitierte die Allianz – und IVG traten auf der Stelle.

Bis jetzt gilt in Deutschland nur der Übernahmekodex. Er schreibt ein Pflichtangebot erst vor, sobald der Aufkäufer mindestens 50 Prozent der stimmberechtigten Aktien erreicht hat. Der Kodex ist zwar nur eine freiwillige Vereinbarung ohne Sanktionen. Trotzdem halten sich die meisten größeren Unternehmen daran, weil sie ihr Image nicht unnötig ramponieren wollen.

Minderheitsaktionäre haben das Nachsehen

Wer jetzt, wie WCM oder die KfW, zwischen 30 und 50 Prozent eines Unternehmens übernimmt, ohne den anderen Aktionären ein Angebot zu machen, verstößt damit nicht gegen die alte, noch geltende 50-Prozent-Grenze des Übernahmekodex. Gleichzeitig rettet er seinen Anteil über die Jahreswende: Weil sein Paket dann schon über der neuen 30-Prozent-Schwelle liegt, kann er in aller Ruhe weitere Aktien einsammeln – ohne Rücksicht auf Minderheitsaktionäre.

„Wer zum Jahresende 30 Prozent der Stimmrechte kontrolliert, kann im kommenden Jahr ohne Übernahmeangebot auf 100 Prozent erhöhen“, bestätigt Michael Schlitt, Partner der auf Wirtschaftssachen spezialisierten Sozietät Allen & Overy in Frankfurt.

Die CDU/CSU-Fraktion hatte am vergangenen Donnerstag im Bundestag noch versucht, eine Übergangsklausel für solche Altfälle mit in das Gesetz aufzunehmen: Wer jetzt schon 30 Prozent oder mehr von einem Unternehmen hält und in 2002 mindestens zwei Prozent dazukauft, sollte ebenfalls zu einem Übernahmeangebot an alle Aktionäre verpflichtet werden. SPD, Grüne und FDP schmetterten den Antrag jedoch aus Furcht vor einer „erheblichen Verkomplizierung des Gesetzes“ ab. Eine kleine, wenig beachtete Entscheidung, die Minderheitsaktionäre aber Millionen kosten dürfte.

Buzzi hat bereits eine Option auf weitere 34 Prozent an Dyckerhoff. Lösen die Italiener sie ein, werden die rund 340 Dyckerhoff-Familienaktionäre ebenfalls zu weit über dem Börsenkurs liegenden Preisen abgefunden. Weil diese 34 Prozent nach dem Wertpapierhandelsgesetz zu den bereits bei Buzzi liegenden 30 Prozent addiert werden müssen, haben die Italiener vermutlich jetzt schon gegen den Übernahmekodex verstoßen. Doch das interessiert kurz vor dessen Auslaufen niemanden mehr.

Finanzminister verstößt gegen den Geist des Übernahmegesetzes

Das juristische Niemandsland geschickt genutzt hat auch die von Bund und Ländern getragene KfW. Zwar betont KfW- Vorstandschef Hans Reich, er wolle den Anteil an der IKB von jetzt 34,1 Prozent nicht erhöhen. Gegen den Geist des neuen Übernahmegesetzes haben Reich und sein oberster Dienstherr Hans Eichel aber bereits verstoßen. Letztlich schießt sich der Finanzminister mit dem IKB-Deal selbst ins Knie.

Die 30-Prozent-Schwelle wurde ja ins Gesetz eingeführt, weil ein Großinvestor schon damit häufig die Mehrheit in der Hauptversammlung hat. Wer das Unternehmen neu kontrolliert, muss deshalb den verbliebenen Aktionären die Chance geben, zu einem fairen Preis auszusteigen. Gerade im Fall IKB ist diese Intention des Gesetzgebers nachvollziehbar: Investoren mögen keine vom Staat dominierten Betriebe:

„Der Staat hat im privaten Bankengeschäft nichts verloren“, sagt Thomas Meier, Fondsmanager bei Union Investment. „Es ist erschütternd, welche taktischen Winkelzüge hier zu Lasten der Minderheitsaktionäre veranstaltet werden.“ Seine Kritik bezieht Meier ausdrücklich auch auf die WCM.

Beispiel Consors

Deren Vorstandssprecher Roland Flach behauptet zwar, das bevorstehende Übernahmegesetz habe für den IVG-Deal „überhaupt keine Rolle gespielt“. Aktuell wolle WCM, nachdem diese die faktische Kontrolle über die IVG erlangt habe, ihre Beteiligung auch nicht ausbauen. Eine Hintertür lässt Flach dennoch offen: „Ich kann nicht sagen, was ich in zwei Jahren denke.“ Falls er es sich dann doch noch anders überlegen sollte, käme die WCM dank der Gesetzeslücke um ein öffentliches Übernahmeangebot herum.

Wenn nicht noch ein Wunder geschieht, wird das Übernahmegesetz trotz dieser Nachteile ohne Übergangsklauseln am Freitag kommende Woche den SPD-dominierten Bundesrat passieren. In einigen Konzernzentralen dürften dann die Sektkorken knallen. Allen&Overy-Anwalt Schlitt erwartet, dass sich dann bis Jahresende noch eine Reihe weiterer Unternehmen um ein Übernahmeangebot herummogeln wird.

Auch für Aufkäufer, die nicht aufstocken, sondern ganz neu auf den Plan treten, wäre es verlockend, dies zu tun. Wer zum Beispiel den Discountbroker Consors übernehmen will, sollte in 2001 nur die Hälfte der jetzt bei den Großbanken geparkten 64,5 Prozent der Consors-Aktien übernehmen. Wenn er dann im kommenden Jahr die zweite Hälfte kauft, hätte er weder gegen den alten Kodex noch gegen das neue Gesetz verstoßen.

HAUKE REIMER

[K1K1]

@unicum

ich denke nicht, dass du hier Selbstgespräche führst. Die Sache ist hochinteressant und relevant für Aktionäre. Sofern sich nichts ändert kann man sich nicht gegen die Enteignung zu weit unter Wert liegenden Preisen wehren. Meine Konsequenz ist vorerst: Nur Unternehmen, bei denen deutlich mehr als 5% relativ gesichert im Freefloat sind.

Grüße K1

[unicum]

Vielen Dank, Herbert, für das Posten des sehr interessanten Artikels. Ich habe nicht erwartet, daß selbst eine Übergangsregelung abgelehnt wurde. Hier hatte die SdK noch Hoffnungen.
Ich möchte Euch noch mal zur feuilletonistischen Sonntagslektüre die Begründungen der Gesetze (siehe PDF-Dateien unter www.bundesfinanzministerium) nahelegen: Ganz unverblümt wird hier die Einflußnahme der Grußunternehmen zugegeben.

Ich fasse mal kurz die politischen Alternativen in der BRD zusammen:

CDU:
Stark ambitioniert, eine kriminelle Vereinigung mit internationaler Expansion (u.a. Lichtenstein-Niederlassung) zu werden.

SPD:
Ex-Arbeiterpartei, heute mehr Hauspartei von Ferdinant Piech, Milton Friedman, etc.
Kann jedoch glücklicherweise immernoch auf ein erhebliches Wählerpotential unter der Bevökerung zurückgreifen, die 40 Jahre lang z.B. bei Blohm+Voss für 16 DM/h arbeiten (Subunternehmen).

Grüne:
Ex-APO/Marxismus-Bewegung. Wollen auch endlich mal dunkle Limosinen mit Stern oder Niere fahren. Dafür muß man halt noch ein bischen an der Macht bleiben (schließlich will man sich nach dem anstrengenden Lebenslauf auch das Haus in der Toskana gönnen). Man trägt unterdessen dunkle Anzüge, teure Uhren und Siegelringe (der Kiez läßt grüßen) um den Stammbaum zu dokumentieren.

FDP:
Hat schon immer Liberalität und Freiheit mit dem Prinzip der Macht für den Stärkeren verwechselt, aber wenigstens ehrlich.

Gruß von einem überzeugten Nichtwähler.

[soebenda]

Wie verhält es sich eigentlich mit der PDS im Bezug auf das Übernahmegesetz?

[unicum]

Keine Ahnung. Man müßte das Abstimmungsergebnis kennen.

Gruß unicum

[K1K1]

 #1  von locarekj   27.11.01 13:09:09  Beitrag Nr.:4.982.728 Posting versenden   4982728
Hallo,

am 15. November wurde vom Bundestag die zum 1.1.2002 in Kraft tretende Fassung des Übernahmegesetzes beschlossen. Die Änderungen des Bundesrates und des Finanzausschusses wurden in letzter Minute zum Vorteil der Kleinaktionäre eingearbeitet.

Eines der zentralen Themen aus dem Gesetz ist bekanntlich der "Squeeze-Out", d.h. die mögliche Verdrängung der Kleinaktionäre durch den Großaktionär. Immer noch ist im Gesetz enthalten, dass der Grossaktionär die Konditionen für die Abfindung zunächst nur von einem sachverständigen Prüfer, den er selbst festlegt, kontrollieren lassen muß.

Neu im Gesetz ist aber, dass immer eine zusätzliche gerichtliche Überprüfung der Konditionen (das sogenannte Spruchstellenverfahren) auf Antrag der Aktionäre stattfinden kann! Hierbei bestimmt das zuständige Gericht einen unabhängigen Gutachter. Die Gerichtskosten trägt nach §306 AktG die Gesellschaft.

Im Entwurf war dies noch für den Fall ausgeschlossen gewesen, dass die Minderheitsaktionäre zu 90% (nach Köpfen) das Angebot angenommen hatten.

Als Referenzpreis des Übernahmeangebots ist auch nicht mehr der Durchschnittskurs der letzten drei Monate sondern der Höchstkurs der letzten sechs Monate vor dem Übernahmeangebot anzusehen! Das ist aber wohl auch der Mindestpreis, an dem sich evtl. der vom Hauptaktionär beim Squeeze-Out bestimmte Gutachter orientiert.

Deshalb lohnt es sich immer noch, dass Kleinaktionäre gemeinsam einen Bestand von mehr als 5% halten, um den Squeeze-Out überhaupt verhindern zu können. Dann sollte das Angebot noch etwas attraktiver sein, um die freien Aktionäre zum Verkauf zu bewegen.

Der Gesetzentwurf auf den Seiten des Bundesfinanzministeriums ist damit veraltet. Die Aktuelle Drucksache ist die Drucksache BBD 895/01, die Sie auf dem Server des Bundestages http://dip.bundestag.de finden, wenn Sie im Menü Gesetzgebungsstand (GESTA) nach dem Schlagwort "Übernahmegesetz" suchen. Alternativ kann die gesamte Datei von http://www.parlamentsspiegel.de (suchen nach Bundesratsdrucksache 895/01) geladen werden.

...

[unicum]

Die von LOCAREKJ aufgewiesenen Änderungen des Referentenentwurfs hin zu dem nun gültigen Gesetz stellen in der Tat eine gewisse Erleichterung dar, da nun in jedem Fall ein Spruchstellenverfahren erfolgen muß. Dies war ein Hauptkritikpunkt des SdK (und von mir).
Allerdings habe ich Schwierigkeiten hinsichtlich der Interpretation des neuen §327c Akt.Gesetz. Hier wird "auf Antrag" des Großaktionärs ein Gutachter seitens des Gerichts ausgewählt. Wer benennt denn den Gutachter wenn der Großaktionär keinen "Antrag" stellt - weiß das jemand ?

Die Findung des Referenzpreises betrifft das eigentliche Squeeze Out. So wie sie von locarekj beschieben wird, handelt es sich um die Regelung der "Londoner City". Allerdings ist hiervon in 895/01 nichts zu finden.
Die erstmalige gesetzl. Definition einer "angemessenen Abfindung" war jedoch sowieso nicht im WÜ-Gesetz vorgesehen. Hierfür sollte eine eigene neue Rechtsverordnung (siehe www.bundesfinanzministerium)(die nur der BT beschließen muß) verabschiedet werden. Sie ist nach wie vor Kern der Benachteiligung des Kleinaktionärs im Rahmen des SqueezeOut.
Ein Spruchstellenverfahren ist so weit ich den SV überblicke nur eine Formalie, da sich wohl kaum ein Übernehmer nicht an die zukünftig sehr einfache Definition der "angemessenen Abfindung" (nämlich strikt am Börsenkurs orientiert)halten wird (warum sollte er auch nicht).
Innere Werte finden nach wie vor keine Berücksichtigung. Ebenso ist der Kursmanipulation im Vorfeld eines SqueezeOut zur Drückung des Preises nach wie vor Tür und Tor geöffnet.

Das Argument bezüglich der Vorteilhaftigkeit, als Kleinaktionäre zusammen mehr als 5% zu halten, hat übrigens nach der Modifikation dieselbe Bedeutung wie vorher. Hier hat sich im Prinzip nichts geändert. Allerdings sollte man nicht zu knapp kalkulieren: So eine knappe Minderheit ist erfahrungsgemäß sehr brüchig. Der Sachsenmilch-Initiative wünsche ich trotzdem viel Erfolg im Sinne der Aktionärsdemokratie !

Mich würde sehr interessieren, was aus dieser Rechtsverordung nun geworden ist. Ist sie zusammen mit dem Gestz verabschiedet worden ?
Wäre nett, wenn das mir jemand mitteilen könnte; das Ganze frisst doch arg viel Zeit.

Gruß unicum

[UHT]

Hallo allerseits!

Squeeze out!
Soweit ist es jetzt auch wohl bald bei der
Otte Reichelt AG (700790)

Wer kann oder will helfen?
Wer hat Erfahrungen?

Vorschläge gern auch an


[e-mail]


Schon jetzt vielen Dank!!!

Ciao, UHT

[schaerholder]

Wenigstens war der Finanzausschuß so einsichtig, diese hirnrissige Passage
von der unwiderlegbaren Vermutung der Angemessenheit zu streichen. Sicher sind
noch eine Menge Dummheiten enthalten, aber mit dem was jetzt beschlossen
wurde kann man einstweilen leben.
In der Börsen-Zeitung vom 30.11. war zu lesen, dass jetzt ein eigenes Gesetz
zu Spruchverfahren geplant ist, das zur Beschleunigung der Verfahren beitrgaen soll.
Unter anderem dadurch, dass der sachverständige Prüfer bei Umstrukturierungen(Verschmelzung, Eingliederung, etc.)
jetzt zwingend gerichtlich ausgewählt werden soll, um eine größere Unparteilichkeit
zu suggerieren.
Wie das gehen soll, wenn er immer noch vom Vorstand vorgeschlagen wird, das ist mir
allerdings nicht ganz einsichtig. Schon bisher wurde ein Prüfer gerichtlich bestimmt, war dann allerdings
nur "Abnicker" des vom Vorstandssachverständigen hervorgebrachten Gutachtens. Da kann man nur hoffen, dass die Richter genügend
Sachverstand und Lebenserfahrung mitbringen um solche Vorschläge beurteilen zu können......
Was durch dieses Gesetz geändert wird, sind die Kosten des Übernehmers, denn er muß nur noch einen
Sachverständigen (von ihm selbst vorgeschlagen) bezahlen, bisher mußte er inkl. Spruchverfahren
bis zu vier (Un-)Sachverständige beschäftigen.

[unicum]

Hi schaerholder !

Dann haben wir ja nun neben den Änderungen der bestehenden Gesetze insgesamt drei neue Gesetze zu dem Thema.
Kennst Du die entgültige Rechtverordnung zur Abfindung ?

[emiIk]

Hallo,Ihr Weisen hier im Board,
mal ne Frage an die Fachleute:
Wenn eine Mutter (AG) an einer börsennotierten Akteingesellschaft 53% hält und dieses Paket im neuen Jahr auf eine andere Firma (Tochter), an der die Mutter 100% hält, überträgt -- ist dann ein Pflichtangebot fällig ?
Was steht im Gesetz bzw in der Verordnung?
Dank an Euch im Voraus!

[unicum]

Ohne es genau zu wissen:
Ich kann mir das kaum vorstellen. Zumindest im WÜ-Gesetz werden Tochterunternehmen glaube ich, weitestgehend mit der Mutter gleichgestellt.
Siehe § 30.
Hoffe Dir geholfen zu haben. Bin übrigens kein Jurist.

Gruß unicum

[emiIk]

Danke, leuchtet ein, bin selber auch kein Jurist, nur ein verträumter Künstler, der seinen selbstgebastelten Fantasie-Drachen steigen läßt und zuschaut, wie er ein Spiel der Winde wird.

[inwest]

FRAGE:

2 Aktionäre mit und 40 und 43 %,
1 Aktionar übernimmt beide Pakete,
was bedeutet das für den Streubesitz?

[unicum]

Freihändig, da Unterlagen nicht griffbereit:
Stehen beide Aktionäre nicht in Abhängigkeit, so daß (oder sind..) die Pakete vom Gesetz als Einzelpakete betrachtet (werden), so muß der Übernehmer dem Streubesitz ein Pflichtangebot machen, in welchem er mindestens jenen Preis pro Aktie bietet, die er dem Paketverkäufer gezahlt hatte.
Gruß unicum

[unicum]

Ich muss mich berichtigen: Lt. dem Wirtschaftswoche-Artikel (#27) ist kein Pflichtangebot fällig.

[emiIk]

@ Invest u. unicum :
Es kommt wohl darauf an, wann genau die Aktien übertragen werden, ob vor oder nach dem 31.12.2001.
@Unicum, Frage:bist Du vielleicht eine unica (wär mir lieber), nix für ungut.
Emilk.

[locarekj]

Das Übernahmegesetz mit Erläuterungen gibt´s unter

http://dip.bundestag.de/btd/14/074/1407477.pdf

Es ist doch erfreulich, dass der Gesetzentwurf des Kabinetts noch (anders als der des Zentralkommittees) durch den Bundestag, den Bundesrat, den Finanzausschuss (und dort auch zum Vorteil der Kleinaktionäre deutlich verbessert worden) und nochmals den Bundestag gewandert ist.

Im Thread #512772 findet Ihr eine Kurzwertung des neuen Übernahmegesetzes auf dem Gebiet des Squeeze-Out. Ja, warum kümmert man sich eigentlich um den Squeeze-Out, wenn man vielleicht mit mehr als 5% auf der sicheren Seite ist?

--> Man hat schon Pferde kotzen sehen!

Wer weiss, was alles noch passieren könnte, um Kleinaktionäre unter die 5% zu drücken - Kapitalmaßnahmen und Fusionen? Auch wenn man rechtlich dagegen vorgehen und ordentliche Verhältnisse erzwingen kann, was vielleicht einige Zeit dauert:

Es ist doch schön, wenn am Ende ein von einem unabhängigen, vom Gericht festgestellten Gutachter geprüftes Angebot stehen MUSS! Das gibt Zuversicht und Vertrauen.

Ich sehe nicht, dass das Gutachten sich nur am Börsenkurs orientiert. Dann wäre der Gutachter wirklich überbezahlt. Er muss den Substanz- und Ertragswert der Gesellschaft richtig ansetzen. Und auch das kann in einem Spruchstellenverfahren NOCHMALS überprüft werden.

Nein: Was sich am Börsenkurs orientiert, ist das >>> Mindestangebot <<< bei einer Barabfindung. Und das ist in der entsprechenden Rechtsverordnung, die das BMF noch erlassen muss, nach meinen Informationen der Höchstkurs (ohne Paketzuschlag!) der letzten 6 Monate vor dem Angebot.

[unicum]

Hi locarekj !

Ich erkenne nicht, was es für "weitere erhebliche Verbesserungen" gegeben hat (BeitragNr.5133676).
Es hat sich doch gegenüber der Drucksache 895/01 (also der bisherigen Nachbesserung) gar nichts geändert.
Sicherlich hat sich gegenüber der Urfassung in der Nachbesserung einiges zum Positiven verändert.
Das ganze steht und fällt jedoch mit der Definition der Angemessenheit und die steht meines Wissens noch aus!!

Nach dem vom BMF vorgelegten Entwurf der Rechtsverordnung gelten zu 100% die Börsenkursmodalitäten.
Allerdings gilt die Rechtsverordnung nur noch primär generell für Übernahmeangebote und Pflichtangebote.
Nicht mehr für das SqueezeOut.
Dies war das Hauptübel, denn im ursprünglichen §327b Aktiengesetz wurde die Angemessenheit zum SqueezeOut unwiderleglich zum vorangegangen Angebot festgelegt.

Entscheidend wird sein, wie die Angemessenheit im Verlauf der zukünftigen Widersprüche (Spruchstellen, Gerichtsverfahren) definiert wird. Wenn die geplante Rechtsverordnung hierauf abfärbt, ist das für Kleinaktionäre deutlich negativ zu bewerten, da dann der Substanz- u. Ertragswert in den Hintergrund tritt.
Da kann man erstmal nur abwarten.

Vor dem Hintergrund der erfolgten Änderungen glaube ich jedoch auch nicht, daß 2002 SqueezeOut´s vorgenommen werden, die von der bisherigen Praxis bezügl. der Übernahmeabfindungen allzusehr abweichen. Alledings ist die Einspruchsfrist ja auch sehr kurz und ob SdK und DSW ständig mit Klagen nachkommen werden, wage ich zu bezweifeln. So viel kompetente Manpower haben die wohl auch nicht.

Entgültige Entwarnung kann wohl erst nach einem längeren Zeitraum gegeben werden, wenn die ersten Spruchstellenentscheidungen u. Gerichtsverfahren entschieden sind.
Generell hat sich die Situation der Kleinaktionäre aber trotzdem verschlechtert und die Abfindungen werden eher weniger üppig (oder angemessen-je nach Sichtweise) sein als früher.
Na ja - wir werden sehen.

@emilk
Im vorliegenden Fall spielt das wohl keine Rolle, da die 30% schon überschritten wurden.
Ferner muß ich Dich entäuschen: Obwohl ich ein geschlechtsneutrales Pseudonym verwende (was hier offenbar eher selten vorkommt) bin ich männlichen Geschlechts. Aber ich finde es auch etwas schade, hier so wenig Frauen anzutreffen


Gruß unicum

[locarekj]

@unicum:

Ich wiederhole mich!

"Ich sehe nicht, dass das Gutachten sich nur am Börsenkurs orientiert. Dann wäre der Gutachter wirklich überbezahlt. Er muss den Substanz- und Ertragswert der Gesellschaft richtig ansetzen. Und auch das kann in einem Spruchstellenverfahren NOCHMALS überprüft werden."

Der Börsenkurs ist die Mindesthöhe, die der Übernehmende überspringen muss. Niedriger kann sein Angebot nicht sein. Ich habe den aktuellsten Entwurf der Richtlinie (also Stand 15.11.2001) nicht schriftlich, aber meinen Informationen nach steht dort in §4, dass das Barangebot mindestens der Höchstkurs der vorangegangenen 6 Monate sein muss. Das kann er dann anbieten. Aber er riskiert, dass der vom Gericht bestellte Gutachter diesem Angebot widerspricht.

Denn der Börsenkurs ist nur EINE Einflußgröße. Der Gutachter muß aus Substanz- und Ertragswert den richtigen Wert ermitteln, der deutlich darüber liegen kann. Wenn z.B. eine Gesellschaft 100 Euro pro Aktie liquides Vermögen (Forderungen, sonstige Anlagen) hat, dann kann er nicht sagen, die sind nur 40 Euro wert!

Und wenn er das doch sagen sollte, dann wird ihm das in einem Spruchstellenverfahren um die Ohren gehauen. Offensichtliche Fehler wird sich keine WP-Gesellschaft erlauben wollen! Es wurden einige dafür in der Presse schon abgestraft. Auf Dauer ist das geschäftsschädigend.

[unicum]

@ locarekj

Auch ich wiederhole mich !
Ich hab nix Gegenteiliges geschrieben. Ist doch klar, daß der Börsenkurs der Mindestpreis sein wird. Dafür wird die Regelung ja geschaffen. Das bestreitet also niemand.
Woher kennst Du die Praxis der zukünfigen Spruchstellen jetzt schon ?
Woher weißt Du jetzt schon, daß nach einer evl. neueren konkreteren Auslegung (eben gerade im Zusammenhang mit der neuen Rechtsverordnung und vor dem Hintergrund der SQO-Möglichkeit) des Begriffes "angemessen" der Substanz- u. Ertragswert vollständig zum tragen kommt ?
Schließlich war es ja in der Urfassung anders geplant, worin die Herangehensweise an das Problem zum Vorschein kam.
Ich vermag jedenfalls dies nicht zu prognostizieren.

Gruß unicum

[locarekj]

@unicum:

Pessimist. 8-(

Gutachter werden WP sein, die eine Berufsvereinigung und Grundsätze haben. Man weiss, dass Unternehmensbewertung nicht leicht ist, aber so hoffnungslos würde ich nicht sein.

Auf jeden Fall wird man sich grobe technische Fehler nicht leisten können, und der Hauptaktionär wird sein Angebot nicht zu niedrig ansetzen dürfen, weil er sonst die Ablehnung durch den Gutachter riskiert! Denn der wird im Spruchverfahren evtl. nochmals überprüft.

[emiIk]

Hallo Ihr 2,
ich denke Eure Diskussion ist ziemlich virtuell, wichtig ist doch, dass bei dem Zwangsausschluss (sq.-out) in jedem Fall der Preis gerichtlich nachgeprüft werden kann - das ist doch eine gewaltige Verbesesserung gegenüber der Urfassung.
Und sonst -also bei Pflichangeboten oder freiwilligen Angeboten - steht es dem Kleinaktionär ja frei, ob er annimmt oder nicht. Also so find ich das o.k.
Das neue Finanzmarktförderunggesetz soll ausserdem im Laufe des nächsten Jahres weitere Verbesserungen für uns bringen, wie Ihr schon gepostet habt, mal sehen, was da noch alles kommt...

[VERTRAUmir]

@locarekj

<<Gutachter werden WP sein, die eine Berufsvereinigung und Grundsätze haben. Man weiss, dass Unternehmensbewertung nicht leicht ist, aber so hoffnungslos würde ich nicht sein. >>

Die Erfahrung zeigt, das Wirtschaftsprüfer die Huren der Wirtschaft sind. Wenn der Preis stimmt, machen die jedes Gutschten - auch ohne Gummi.

Deshalb wird es wohl auch immer ein Spruchstellenverfahren geben. Ein großer Fortschritt wäre es, wenn die Spruchstellenverfahren, wie geplant, beschleunigt werden. Ich habe Anteile, bei denen zur Zeit ein Spruchstellenverfahren läuft. Nach über zwei Jahren sind da jetzt die gerichtlich veranlassten Gutachten zur Überprüfung der Abfindungsgutachten in Auftrag gegeben worden. Man kann sich ausrechnen, wie viele Jahre dass noch dauern kann.

[emiIk]

Hai Unicum,
zunächst alles Gute fürs neue Jahr und dass Du auch heuer für die Kleinaktionäre so erfolgreichs kämpfst wie bisher (#33). Du bist ja wohl nicht von er Schutzgemeinschaft der Kleinaktionäre.
Mal `ne Frage: Arbeitest Du dann für die DSW ? Für jemand, der nicht Jurist ist, bist Du ja schwer fit!
Gruß Emilk.

[Goldie1]

Hallo unicum,
die Eröffnung Deines threads ist sehr wertvoll. Bei den Beiträgen ist viel Theorie. Was es aber heißt, als Kleinaktoinär durch das sqeeze out enteignet zu werden, können alle Aktionäre der Otto Reichelt AG, zu denen ich seit Jahren gehöre, bald am eigenen Leibe erfahren.
Der Kurs des Abfindungsangebots der Edeka lag 20% über dem Kurs-Schnitt der letzten drei Monate vor dem Angebot, nämlich bei 6,75 €. Der Vorstand der O.R. sagt dazu, der Abfindungskurs sei angemessen im Hinblick auf die Ertragskraft und empfiehlt die Annahme. Kein Wort über den Substanzwert (wertvolle Grundstücke und Immobilien in Berlin), der von verschiedenen Seiten auf ca, 13,- € pro Aktie geschätzt wird.
Da Edeka ohnehin schon 85% der Aktien hält, ist zu befürchten, daß sie auf Grund des Angebotes, das bis 11. Januar verlängert wurde, auf über 95% kommen.
Weißt Du oder jemand anders, wo ich Hilfe bekommen kann? Bin Mitglied der SdK, dort hat sich bisher aber keiner um O.R. gekümmert.
MIt bestem Dank im voraus
Goldie

[unicum]

Hallo !
Vielen Dank für Eure anerkennenden Worte. Ich bin mir nicht so sicher, ob ich im WpÜG wirklich so fit bin (das ist wohl auch relativ zu sehen).

Ich bin weder Mitglied noch Mitarbeiter im DSW oder SdK.

@Goldie1

So aussichtslos ist Deine Lage nach den jüngsten Änderungen gar nicht mehr(siehe z.B."Service"-Bereich (Download) unter www.falkenstein-ag.de) . Vorraussetzung ist jedoch, daß jemand tats. gegen die Höhe der Abfindung Widerspruch einlegt.
Wenn Du Mitglied im SdK bist, solltest Du denen schon etwas auf die Füße treten (allerdings kenne ich die Dienstleistung des SdK nicht im einzelnen). Vielleicht hilft es, wenn Du sie auf den jüngsten Artikel aus dem NebenwerteJournal bezügl. O.R. hinweist. Dort wird von einer Annahme abgeraten. Ich glaube, es sind gewisse relativ enge Fristen für den Widerspruch einzuhalten.
Das Edeka das Angebot verlängert hat, ist meiner Meinung nach ein gutes Zeichen; offenbar ist die Abgabebereitschaft geringer als erhofft.

Wenn man von einer evl.(!) Zunahme der Übernahmen durch das neue Gesetzeswerk in Zusammenhang mit einem Pflichtangebot profitieren will, sollte man Zwecks Maximierung des Ergebnisses m.E. bestimmte (sehr banale) Regeln beachten:
- hohe strategische Attraktivität und Ertragswert der Zielgesellschaft
- Aktionärsstuktur
- bestenfalls schon angekündigte Maßnahmen
- Art der Altaktionäre/Interessenten (einige stehen in dem Ruf eher ein Delisting zu beteiben, als andere)
- Bisherige Strategie
- wahrscheinliche zeitl. Reihenfolge der Übernahmen

Naja, das Übliche eigentlich. Aber angesichts der möglichen zeitlichen Häufung halte ich die chronologische Komponente für sehr wichtig.

Auf folgende vier Werte setze ich u.a. ersteinmal: ConSors, Gardena, Bayerische Immobilien AG, KöRück (übrigens: die Verringerung des Anteils der "Holland-Holding" ist u.a. auf die Nichtteilnahme einer (von zweien) KE (ich glaube 1996ér) zurückzuführen. Der optionale Kaufpreis bezieht sich also auf den verminderten relativen Anteil der Kaaskopp-Konstruktion.

Wie ist Eure Meinung?

Gruß unicum

[Ichtradegern]

Was ist mit Brainpool?


Schwere Zeiten für Kleinanleger
Seit Anfang Januar gilt der so genannte "Squeeze Out"-Paragraf im Aktiengesetz. Er gibt einem Großaktionär das Recht, Kleinanleger aus dem Geschäft zu drängen.

Düsseldorf - Viva-Chef Dieter Gorny will jetzt als erster Gebrauch davon machen. Kurz vor Jahresende kündigte er an, die restlichen vier Prozent der Aktien von Brainpool, die sich noch in Streubesitz befinden, zur Not zwangsweise aufzukaufen. Die neue Übernahmeregel gibt einem Großinvestor das Recht, die Anteilseigner mit minimalen Aktien-Anteil auch gegen ihren Willen abzufinden.
Nach einem Bericht des "Handelsblatt" sind Experten davon überzeugt, dass dem Beispiel von Gorny bald weitere folgen werden. "Ich rechne damit, dass einige Firmen ab Mitte Januar zu der erforderlichen Hauptversammlung einladen werden. Ab Anfang März können dann die ersten Zwangsabfindungen vollzogen werden", erklärte Hans Ulrich Wilsing, Partner der Anwaltskanzlei Linklaters Oppenhoff & Rädler, gegenüber der Wirtschaftszeitung.

Zu den ersten Kandidaten, die von dem neuen Gesetz Gebrauch machen könnten, zählten der US-IT-Dienstleister UDS als Großaktionär von Systematics. Auch die INA-Gruppe, die sich den Kugellagerspezialisten FAG-Kugelfischer einverleiben will, könnte den übrig gebliebenen Kleinaktionären ein Angebot vorlegen, das sie nicht ablehnen können. Auch die Waterford-Wedgewood-Gruppe wird genannt.

Insgesamt, so hat die Deutsche Bank in einer Studie herausgefunden, sind 42 Unternehmen am Neuen Markt gelistet, die zu mehr als 95 Prozent einem einzelnen Großaktionär gehören. In den nächsten Monaten dürfte also noch einiges an Bewegung zu erwarten sein.

[unicum]

Hallo Leute !

Im Handelsblatt ist ein Artikel veröffentlicht, der darauf hinweist, daß es Auslegungssache ist, ob Übernahmeangebote für eine nicht börsennotierte Aktiengattung auch zu einem Pflichtangebot gemäß WpÜG für börsennotierte Aktiengattungen derselben Zielgesellschaft führen müssen.
Siehe auch aus aktuellem Anlaß den Gardena-Thread

WpÜG:
§1
Dieses Gesetz ist anzuwenden auf Angebote zum Erwerb von Wertpapieren, die von einer Zielgesellschaft ausgegeben wurden und zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind.

Pflichtangebot:
§35(2) Satz 2
Ausgenommen von der Verpflichtung nach Satz 1 sind eigene Aktien der Zielgesellschaft, Aktien der Zielgesellschaft,die einem abhängigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen der Zielgesellschaft gehören, und Aktien der Zielgesellschaft, die einem Dritten gehören, jedoch für Rechnung der Zielgesellschaft, eines abhängigen oder eines im Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen der Zielgesellschaft gehalten werden.

§37(2)Satz 1
Das Bundesministerium der Finanzen kann durch Rechtsverordnung, die nicht der Zustimmung des Bundesrates bedarf, nähere Bestimmungen über die Befreiung von den Verpflichtungen nach §35 Abs.1 Satz 1, Abs.2 Satz 1 erlassen.

§1 spricht gegen - §35 eher für ein Pflichtangebot. Entscheidend ist jedoch wohl nach meiner Vermutung §1. Vielleicht wird über §37(2) Klarheit geschaffen ?

Gruß unicum

[unicum]

Mein spezielles WpÜG-Portfolio entwickelt sich zufriedenstellend.
Einzig bei Walter wurde ich ausgestoppt und ärgere mich natürlich über den jüngsten Kursanstieg. Fraglich, ob ich hier nicht auf Stoppkurse verzichten sollte. KöRück liegt bei ca. +-0
ConSors habe ich zu 13,71 Euro verkauft und somit 47% Gewinn gemacht. Langsam wird da die Geschichte zu heiß. Ich glaube kaum, daß für Consors 17 Euro gezahlt werden. Fundamental ist Consors eh anders zu bewerten. Hätte ich momentan nicht so wenig Zeit, hätte ich hier heute einen wesentlich besseren Ausstieg erzielen können.
Jetzt plane ich Ersatz für ConSors. Gibt´s Vorschläge? Hoffe sonst auf BayerischeImmoAG, Gardena, Kaufhalle
Gruß unicum

[Mandrella]

Renk?

[unicum]

Hi Mandrella !

Hatte ich bisher noch gar nicht auf dem Zettel. Werd mich mal informieren, Danke!

[soebenda]

Dresdener Bank? ICN? Allianz Leben? Jil Sander, Carl Schenck?

Bau-Verein!

[The Trump]

Hallo Philipp,

warum soll der Bau-Verein "ausgesqueezed" werden? Ich glaube ehrlicherweise nicht, daß der Bau-Verein von der Börse verschwindet. Oder gab es entsprechende Aussagen der TAG-Oberen, die mir entgangen sind?

Liegt die TAG-Beteiligung bisher nicht erst bei 88%? Oder kauft die TAG weiter munter zu? Die rückläufigen Umsätze sprechen nicht unbedingt für diese These...

Halte es in diesem speziellen Fall eher für möglich, daß der BV-Kurs irgendwann in einem engen Markt "nach oben" gepflegt wird, um die Werthaltigkeit des Bau-Vereins auch für die TAG-Aktionäre täglich sichtbar zu machen...

Irgendeinen Sinn muß die von viel Brimborium begleitete BV-Übernahme ja gehabt haben...

Gruß,

The Trump

P.S. Die Gasanstalt Kaiserslautern AG (585380, siehe auch mein Beitrag im großen "Abfindungsthread" ) halte ich trotz des leichten Kursanstiegs in den letzten Tagen immer noch für einen sehr attraktiven Squeeze-Out Kandidaten.

[soebenda]

Bau-Verein war nur ironisch gemeint, unicum hat das bestimmt gemerkt.

[The Trump]

Spaßvogel....

[unicum]

Hi Philipp und The Trump

TAG hält tats. 88%. SQO ist jedoch erst ab 95% möglich. Auf ein SQO spekuliere ich jedoch eh nur in ganz bestimmten Fällen. Wie sehr man da nämlich auf die Nase fallen kann, macht der Kursverlauf der PKV-Vermögensverwaltung deutlich (WKN 576700) das SQO wurde von sehr langer Hand vorbereitet das Wertgutachten dieser Gesellschaft setzt ebenfalls voll auf die neuen Freiheiten der Großaktionäre. Viel interessanter sind da die Beteiligungsquoten bis vielleicht 93% (siehe jüngst Kiekert-Paketkauf). Ein zweites Übernahmeangebot beim BV halte ich jedoch für sehr wahrscheinlich. Es wird jedoch frühestens in einem Jahr erfolgen, da gibts bis dahin andere Chancen. Warum sollte TAG den BV an der Börse lassen, um zu zeigen, was man kann? Warum sollte man die (verkündete!) dynamische Wertsteigerung mit einem relativ großen Streubesitz teilen? Allerdings bestehen berechtigte Zweifel, ob die geplante Ausrichtung des BV wirklich (noch) so lukrativ ist.

Gruß unicum

[tangastuepsi]

halte brainpool

und entrium das sind nur 350000 aktien frei 500 davon habe ich gestern gekauft

kz 42 da war das 7:1 kaufangebot vor 1 jahr durch bipop

[unicum]

In der aktuellen Ausgabe des "Finanztest" gibt´s einen zweiseitigen Artikel über SQO. Für einigermaßen Informierte nicht viel Neues. Die "Tipps" sollte sich jedoch jeder merken. Insbesondere aktuell Aktionäre der Otto Reichelt AG.
Diese Tipps stehen auch in der heutigen Ausgabe der "Die Welt" auf Seite 20.
Mein aktuelles Zwischenfazit: im Wesentlichen bestätigen sich unsere zurückhaltenden Meinungen bezügl. den reinen und gewöhnlichen SQO-Spekulationen.
Gruß unicum

[soebenda]

@unicum: da hast Du wohl recht, man beachte auch die Delisting Drohungen der Dt. Börse. Wirklich spannende Storys laufen derzeit im Bondmarkt.

[tangastuepsi]

http://www.barry-callebaut.com/pdf/PressRelease26-04-2002-G2…