BVerfG, NJW 2001, 279 („Moto-Meter“) - 500 Beiträge pro Seite
eröffnet am 16.04.04 23:55:00 von
neuester Beitrag 25.04.04 18:15:41 von
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primacom ag soll durch unternehmenskauf ("asset deal"), also nicht durch beteiligungserwerb ("share deal") übernommen werden - mit anschließender liquidation der ag, die folge ist ein "kaltes" delisting (going private)
derartige gestaltungen werden als "übertragende liquidation" oder auch als "moto-meter-methode" bezeichnet (s. unten)
anders als zb bei einer verschmelzung primacoms auf die zielgesellschaft BK Breitband Kabelnetz Holding GmbH sind beim "asset deal" die aktionäre der primacom ag an der aufnehmenden gesellschaft nicht mehr beteiligt - ein von der praxis (s. unten "moto-meter") entwickeltes gestaltungsmodell, minderheitsaktionäre gegen ihren willen auszuschließen
zum schutz von minderheitsaktionären bei "übertragender auflösung" heißt es in der begründung einer entscheidung des bundesverfassungsgerichts (BVerfG, NJW 2001, 279 "Moto-Meter") unter anderem:
>>>Ein Großaktionär darf auf die Aktien der Minderheitsaktionäre daher zwar grundsätzlich auch im Weg der "übertragenden Auflösung" zugreifen.
Ein solches Vorgehen setzt allerdings voraus, dass die Minderheitsaktionäre für den Verlust ihrer Aktien wirtschaftlich voll entschädigt werden und dies rechtlich auch entsprechend abgesichert ist. Bei der im vorliegenden Fall von der Bosch GmbH gewählten Methode der "übertragenden Auflösung" müssen die Fachgerichte daher entweder analog entsprechender Vorschriften des Aktien- und Umwandlungsrechts prüfen, ob die Minderheitsaktionäre im Zuge der Veräußerung des gesamten Unternehmens und der Liquidation für den Verlust ihrer Aktien wirtschaftlich voll entschädigt worden sind, oder sie müssen, wenn sie sich durch das Aktienrecht an einer solchen Wertkontrolle gehindert sehen, den Weg der "übertragenden Auflösung" auf eine aktienrechtliche Anfechtungsklage hin untersagen.
3. Diesen Anforderungen sind die Gerichte im vorliegenden Fall nicht hinreichend nachgekommen. Artikel 14 Abs. 1 GG verbietet "die übertragende Auflösung" zwar nicht schlechthin. Es ist von der Verfassung her auch nicht erforderlich, dass die Gerichte Hauptversammlungsbeschlüsse auf eine sachliche Rechtfertigung hin berprüfen. Mit den grundrechtlichen Anforderungen steht es aber nicht in Einklang, dass in den fachgerichtlichen Verfahren an keiner Stelle geprüft worden ist, ob die Minderheitsaktionäre und der Bf für den Verlust ihrer Aktien eine angemessene Entschädigung erhalten haben.
...<<<
BVerfG-Beschluss vom 23. August 2000 - Az. 1 BvR 68/95, 1 BvR 147/97 -
derartige gestaltungen werden als "übertragende liquidation" oder auch als "moto-meter-methode" bezeichnet (s. unten)
anders als zb bei einer verschmelzung primacoms auf die zielgesellschaft BK Breitband Kabelnetz Holding GmbH sind beim "asset deal" die aktionäre der primacom ag an der aufnehmenden gesellschaft nicht mehr beteiligt - ein von der praxis (s. unten "moto-meter") entwickeltes gestaltungsmodell, minderheitsaktionäre gegen ihren willen auszuschließen
zum schutz von minderheitsaktionären bei "übertragender auflösung" heißt es in der begründung einer entscheidung des bundesverfassungsgerichts (BVerfG, NJW 2001, 279 "Moto-Meter") unter anderem:
>>>Ein Großaktionär darf auf die Aktien der Minderheitsaktionäre daher zwar grundsätzlich auch im Weg der "übertragenden Auflösung" zugreifen.
Ein solches Vorgehen setzt allerdings voraus, dass die Minderheitsaktionäre für den Verlust ihrer Aktien wirtschaftlich voll entschädigt werden und dies rechtlich auch entsprechend abgesichert ist. Bei der im vorliegenden Fall von der Bosch GmbH gewählten Methode der "übertragenden Auflösung" müssen die Fachgerichte daher entweder analog entsprechender Vorschriften des Aktien- und Umwandlungsrechts prüfen, ob die Minderheitsaktionäre im Zuge der Veräußerung des gesamten Unternehmens und der Liquidation für den Verlust ihrer Aktien wirtschaftlich voll entschädigt worden sind, oder sie müssen, wenn sie sich durch das Aktienrecht an einer solchen Wertkontrolle gehindert sehen, den Weg der "übertragenden Auflösung" auf eine aktienrechtliche Anfechtungsklage hin untersagen.
3. Diesen Anforderungen sind die Gerichte im vorliegenden Fall nicht hinreichend nachgekommen. Artikel 14 Abs. 1 GG verbietet "die übertragende Auflösung" zwar nicht schlechthin. Es ist von der Verfassung her auch nicht erforderlich, dass die Gerichte Hauptversammlungsbeschlüsse auf eine sachliche Rechtfertigung hin berprüfen. Mit den grundrechtlichen Anforderungen steht es aber nicht in Einklang, dass in den fachgerichtlichen Verfahren an keiner Stelle geprüft worden ist, ob die Minderheitsaktionäre und der Bf für den Verlust ihrer Aktien eine angemessene Entschädigung erhalten haben.
...<<<
BVerfG-Beschluss vom 23. August 2000 - Az. 1 BvR 68/95, 1 BvR 147/97 -
Bundesverfassungsgericht - Pressestelle -
Pressemitteilung Nr. 120/2000 vom 13. September 2000
Dazu Beschluss vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95, 1 BvR 147/97 -
--------------------------------------------------------------------------------Zum Schutz von Minderheitsaktionären bei "übertragender
Auflösung"
--------------------------------------------------------------------------------
Die 1. Kammer des Ersten Senats des BVerfG hat zwei
Verfassungsbeschwerden (Vb) nicht zur Entscheidung angenommen, die den
Schutz von Minderheitsaktionären betreffen.
1. Der Beschwerdeführer (Bf; Schutzgemeinschaft der Kleinaktionäre
e.V.) war mit zwei Aktien an der (früheren) Moto Meter AG beteiligt.
Diese wurde zu 99 % von der Bosch GmbH (Muttergesellschaft) beherrscht.
Die Muttergesellschaft wollte die Moto Meter AG vollständig in ihren
Konzern einbinden und dazu die Aktien der verbliebenen
Minderheitsaktionäre übernehmen. Nachdem es ihr nicht gelungen war, im
Rahmen eines Kaufangebots sämtliche ausstehenden Aktien zu erwerben,
beschloss sie, das Vermögen der Moto Meter AG vollständig auf eine ihr
zu 100 % gehörende Tochtergesellschaft zu übertragen und sodann die
Moto Meter AG zu liquidieren (so genannte "übertragende Auflösung").
Die dazu nach dem Aktienrecht erforderlichen Beschlüsse zur Übertragung
des gesamten Gesellschaftsvermögens sowie zur Liquidation traf die
Hauptversammlung der Moto Meter AG mit den Stimmen der
Muttergesellschaft gegen die Stimmen der Minderheitsaktionäre, unter
anderem des Bf. Die Minderheitsaktionäre verloren mithin mit der
Liquidation ihre Beteiligung an der Moto Meter AG; sie erhielten dafür
im Rahmen des Liquidationsverfahrens den ihnen zustehenden Anteil an
dem Liquidationserlös, welcher im Wesentlichen aus dem Preis für das
Gesellschaftsvermögen bestand.
Der Bf sah sich durch das Vorgehen der Großaktionärin in seinen Rechten
verletzt. Er sei unter dem Vorwand einer angeblichen Liquidation aus
der Gesellschaft ausgebootet worden. Tatsächlich habe die
Großaktionärin die Gesellschaft nicht liquidieren, sondern lediglich
die Minderheitsaktionäre unter Umgehung der gesetzlichen
Schutzvorkehrungen aus der Gesellschaft drängen wollen. Die
Großaktionärin habe den Preis für das Gesellschaftsvermögen und damit
mittelbar den Liquidationserlös ohne jede Kontrolle selbst bestimmt und
damit letztlich den Preis für die ihm gehörenden Aktien selbst
festgelegt. Die Gerichte müssten deshalb die "übertragende Auflösung"
verbieten oder das Vorgehen der Großaktionärin auf eine sachliche
Rechtfertigung hin prüfen, zumindest aber eine entsprechende
Wertkontrolle (des Kaufpreises und damit mittelbar des
Liquidationserlöses) vornehmen.
Die Fachgerichte gaben den entsprechenden Klagen des Bf nicht statt.
Sie sahen in dem Vorgehen der Mehrheitsaktionärin keine unzulässige
Umgehung der gesetzlichen Schutzvorschriften. Auch ein Anspruch auf
angemessene Abfindung und ein darauf gerichtetes Spruchverfahren seien
vom geltenden Recht nicht vorgesehen. Hiergegen wandte sich der Bf mit
seinen Verfassungsbeschwerden, in denen er unter anderem eine
Verletzung von Artikel 14 Abs. 1 GG rügte.
2. Die Kammer hat die Vb nicht zur Entscheidung angenommen.
Zur Begründung heißt es unter anderem:
Art. 14 Abs. 1 GG schützt grundsätzlich auch das in der Aktie
verkörperte Anteilseigentum. Das Grundrecht schützt
Minderheitsaktionäre aber nicht prinzipiell davor, gegen ihren Willen
aus der Gesellschaft herausgedrängt zu werden. Der Gesetzgeber darf in
Übereinstimmung mit der Verfassung ein entsprechendes Anliegen und
Vorgehen des Mehrheitsaktionärs als grundsätzlich berechtigt
anerkennen, solange dabei die schutzwürdigen Interessen der
Minderheitsaktionäre gewahrt bleiben. Das verlangt mit Blick auf
Minderheitsaktionäre vor allem, die mit der Aktie verbundenen
Vermögensinteressen gegen Maßnahmen des Großaktionärs hinreichend zu
schützen.
Ein Großaktionär darf auf die Aktien der Minderheitsaktionäre daher
zwar grundsätzlich auch im Weg der "übertragenden Auflösung" zugreifen.
Ein solches Vorgehen setzt allerdings voraus, dass die
Minderheitsaktionäre für den Verlust ihrer Aktien wirtschaftlich voll
entschädigt werden und dies rechtlich auch entsprechend abgesichert
ist. Bei der im vorliegenden Fall von der Bosch GmbH gewählten Methode
der "übertragenden Auflösung" müssen die Fachgerichte daher entweder
analog entsprechender Vorschriften des Aktien- und Umwandlungsrechts
prüfen, ob die Minderheitsaktionäre im Zuge der Veräußerung des
gesamten Unternehmens und der Liquidation für den Verlust ihrer Aktien
wirtschaftlich voll entschädigt worden sind, oder sie müssen, wenn sie
sich durch das Aktienrecht an einer solchen Wertkontrolle gehindert
sehen, den Weg der "übertragenden Auflösung" auf eine aktienrechtliche
Anfechtungsklage hin untersagen.
3. Diesen Anforderungen sind die Gerichte im vorliegenden Fall nicht
hinreichend nachgekommen. Artikel 14 Abs. 1 GG verbietet "die
übertragende Auflösung" zwar nicht schlechthin. Es ist von der
Verfassung her auch nicht erforderlich, dass die Gerichte
Hauptversammlungsbeschlüsse auf eine sachliche Rechtfertigung hin
überprüfen. Mit den grundrechtlichen Anforderungen steht es aber nicht
in Einklang, dass in den fachgerichtlichen Verfahren an keiner Stelle
geprüft worden ist, ob die Minderheitsaktionäre und der Bf für den
Verlust ihrer Aktien eine angemessene Entschädigung erhalten haben.
Die Vb sind dennoch nicht zur Entscheidung anzunehmen. Der Bf war im
vorliegenden Fall durch die "übertragende Auflösung" lediglich in
seinem Vermögensinteresse beeinträchtigt. Da er aber nur mit zwei
Aktien an der Moto Meter AG beteiligt war, ist sein (möglicher)
finanzieller Nachteil gering. Eine existenzielle Betroffenheit, die das
Bundesverfassungsgericht zur Aufhebung der Entscheidung veranlassen
müsste, ist daher nicht ersichtlich. Der Bf konnte sich im vorliegenden
Fall auch nicht darauf berufen, als Sachwalter der Interessen anderer
Kleinaktionäre aufgetreten zu sein. Seine Entscheidung, den von ihm
angestrebten Einfluss auf das Gesellschaftsvermögen mit nur zwei Aktien
erreichen zu wollen, wirkt auf die Möglichkeit des rechtlichen Schutzes
seiner Vermögensinteressen - auf die es allein ankam - zurück.
Beschluss vom 23. August 2000 - Az. 1 BvR 68/95, 1 BvR 147/97 -
Karlsruhe, den 13. September 2000
diesmal dürften es mehr als 2 Aktien sein.
Primacom und seine Rechtsgelehrten freuen sich bestimmt schon auf neue Prozesse
Pressemitteilung Nr. 120/2000 vom 13. September 2000
Dazu Beschluss vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95, 1 BvR 147/97 -
--------------------------------------------------------------------------------Zum Schutz von Minderheitsaktionären bei "übertragender
Auflösung"
--------------------------------------------------------------------------------
Die 1. Kammer des Ersten Senats des BVerfG hat zwei
Verfassungsbeschwerden (Vb) nicht zur Entscheidung angenommen, die den
Schutz von Minderheitsaktionären betreffen.
1. Der Beschwerdeführer (Bf; Schutzgemeinschaft der Kleinaktionäre
e.V.) war mit zwei Aktien an der (früheren) Moto Meter AG beteiligt.
Diese wurde zu 99 % von der Bosch GmbH (Muttergesellschaft) beherrscht.
Die Muttergesellschaft wollte die Moto Meter AG vollständig in ihren
Konzern einbinden und dazu die Aktien der verbliebenen
Minderheitsaktionäre übernehmen. Nachdem es ihr nicht gelungen war, im
Rahmen eines Kaufangebots sämtliche ausstehenden Aktien zu erwerben,
beschloss sie, das Vermögen der Moto Meter AG vollständig auf eine ihr
zu 100 % gehörende Tochtergesellschaft zu übertragen und sodann die
Moto Meter AG zu liquidieren (so genannte "übertragende Auflösung").
Die dazu nach dem Aktienrecht erforderlichen Beschlüsse zur Übertragung
des gesamten Gesellschaftsvermögens sowie zur Liquidation traf die
Hauptversammlung der Moto Meter AG mit den Stimmen der
Muttergesellschaft gegen die Stimmen der Minderheitsaktionäre, unter
anderem des Bf. Die Minderheitsaktionäre verloren mithin mit der
Liquidation ihre Beteiligung an der Moto Meter AG; sie erhielten dafür
im Rahmen des Liquidationsverfahrens den ihnen zustehenden Anteil an
dem Liquidationserlös, welcher im Wesentlichen aus dem Preis für das
Gesellschaftsvermögen bestand.
Der Bf sah sich durch das Vorgehen der Großaktionärin in seinen Rechten
verletzt. Er sei unter dem Vorwand einer angeblichen Liquidation aus
der Gesellschaft ausgebootet worden. Tatsächlich habe die
Großaktionärin die Gesellschaft nicht liquidieren, sondern lediglich
die Minderheitsaktionäre unter Umgehung der gesetzlichen
Schutzvorkehrungen aus der Gesellschaft drängen wollen. Die
Großaktionärin habe den Preis für das Gesellschaftsvermögen und damit
mittelbar den Liquidationserlös ohne jede Kontrolle selbst bestimmt und
damit letztlich den Preis für die ihm gehörenden Aktien selbst
festgelegt. Die Gerichte müssten deshalb die "übertragende Auflösung"
verbieten oder das Vorgehen der Großaktionärin auf eine sachliche
Rechtfertigung hin prüfen, zumindest aber eine entsprechende
Wertkontrolle (des Kaufpreises und damit mittelbar des
Liquidationserlöses) vornehmen.
Die Fachgerichte gaben den entsprechenden Klagen des Bf nicht statt.
Sie sahen in dem Vorgehen der Mehrheitsaktionärin keine unzulässige
Umgehung der gesetzlichen Schutzvorschriften. Auch ein Anspruch auf
angemessene Abfindung und ein darauf gerichtetes Spruchverfahren seien
vom geltenden Recht nicht vorgesehen. Hiergegen wandte sich der Bf mit
seinen Verfassungsbeschwerden, in denen er unter anderem eine
Verletzung von Artikel 14 Abs. 1 GG rügte.
2. Die Kammer hat die Vb nicht zur Entscheidung angenommen.
Zur Begründung heißt es unter anderem:
Art. 14 Abs. 1 GG schützt grundsätzlich auch das in der Aktie
verkörperte Anteilseigentum. Das Grundrecht schützt
Minderheitsaktionäre aber nicht prinzipiell davor, gegen ihren Willen
aus der Gesellschaft herausgedrängt zu werden. Der Gesetzgeber darf in
Übereinstimmung mit der Verfassung ein entsprechendes Anliegen und
Vorgehen des Mehrheitsaktionärs als grundsätzlich berechtigt
anerkennen, solange dabei die schutzwürdigen Interessen der
Minderheitsaktionäre gewahrt bleiben. Das verlangt mit Blick auf
Minderheitsaktionäre vor allem, die mit der Aktie verbundenen
Vermögensinteressen gegen Maßnahmen des Großaktionärs hinreichend zu
schützen.
Ein Großaktionär darf auf die Aktien der Minderheitsaktionäre daher
zwar grundsätzlich auch im Weg der "übertragenden Auflösung" zugreifen.
Ein solches Vorgehen setzt allerdings voraus, dass die
Minderheitsaktionäre für den Verlust ihrer Aktien wirtschaftlich voll
entschädigt werden und dies rechtlich auch entsprechend abgesichert
ist. Bei der im vorliegenden Fall von der Bosch GmbH gewählten Methode
der "übertragenden Auflösung" müssen die Fachgerichte daher entweder
analog entsprechender Vorschriften des Aktien- und Umwandlungsrechts
prüfen, ob die Minderheitsaktionäre im Zuge der Veräußerung des
gesamten Unternehmens und der Liquidation für den Verlust ihrer Aktien
wirtschaftlich voll entschädigt worden sind, oder sie müssen, wenn sie
sich durch das Aktienrecht an einer solchen Wertkontrolle gehindert
sehen, den Weg der "übertragenden Auflösung" auf eine aktienrechtliche
Anfechtungsklage hin untersagen.
3. Diesen Anforderungen sind die Gerichte im vorliegenden Fall nicht
hinreichend nachgekommen. Artikel 14 Abs. 1 GG verbietet "die
übertragende Auflösung" zwar nicht schlechthin. Es ist von der
Verfassung her auch nicht erforderlich, dass die Gerichte
Hauptversammlungsbeschlüsse auf eine sachliche Rechtfertigung hin
überprüfen. Mit den grundrechtlichen Anforderungen steht es aber nicht
in Einklang, dass in den fachgerichtlichen Verfahren an keiner Stelle
geprüft worden ist, ob die Minderheitsaktionäre und der Bf für den
Verlust ihrer Aktien eine angemessene Entschädigung erhalten haben.
Die Vb sind dennoch nicht zur Entscheidung anzunehmen. Der Bf war im
vorliegenden Fall durch die "übertragende Auflösung" lediglich in
seinem Vermögensinteresse beeinträchtigt. Da er aber nur mit zwei
Aktien an der Moto Meter AG beteiligt war, ist sein (möglicher)
finanzieller Nachteil gering. Eine existenzielle Betroffenheit, die das
Bundesverfassungsgericht zur Aufhebung der Entscheidung veranlassen
müsste, ist daher nicht ersichtlich. Der Bf konnte sich im vorliegenden
Fall auch nicht darauf berufen, als Sachwalter der Interessen anderer
Kleinaktionäre aufgetreten zu sein. Seine Entscheidung, den von ihm
angestrebten Einfluss auf das Gesellschaftsvermögen mit nur zwei Aktien
erreichen zu wollen, wirkt auf die Möglichkeit des rechtlichen Schutzes
seiner Vermögensinteressen - auf die es allein ankam - zurück.
Beschluss vom 23. August 2000 - Az. 1 BvR 68/95, 1 BvR 147/97 -
Karlsruhe, den 13. September 2000
diesmal dürften es mehr als 2 Aktien sein.
Primacom und seine Rechtsgelehrten freuen sich bestimmt schon auf neue Prozesse
Die Sache ist klar, wird geklagt bekommt jeder den Durchschnittskurs der letzten 3 Monate so ca. 78 cent. Wird nichts getan gehen die Aktionäre fast leer aus.
Den Durchschnittskurs bekommt ihr auf gar keinen Fall, das ist eine völlig andere Geschichte. Es geht hier um einen reinen asset-deal, der im übrigen sich aufgrund der krassen Verschuldungssituation der Primacom auch schon seit Monaten, wenn nicht Jahren abgezeichnet hat.
Der Vergleich mit der Bosch Geschichte hinkt ebenfalls, da wir es hier mit einer Situation zu tun haben, in der eine Sanierung der Gesellschaft dringend erforderlich ist, während im Bosch Fall lediglich ein verschwindend kleiner Streubesitz an einer vermutlich gesunden AG auf seine Rechte pochte.
Ich fürchte, dass die Alternative hier die Insolvenz der Primacom AG ist. Das gibt den Rauskäufern doch einige Macht in die Hand. Dass das Angebot von 5 Millionen im Vergleich zur Gesamtgröße der Transaktion verschwindend gering ist, ist allerdings auch wahr.
Eine gewiß hochinteressante Situation; trotzdem würde ich für Primacom Aktien derzeit keine signifikanten Aufschläge auf den vorgeschlagenen Liquidationswert zahlen wollen. Diese Sache wird sich vermutlich noch Jahre hinziehen...viel Spaß.
Der Vergleich mit der Bosch Geschichte hinkt ebenfalls, da wir es hier mit einer Situation zu tun haben, in der eine Sanierung der Gesellschaft dringend erforderlich ist, während im Bosch Fall lediglich ein verschwindend kleiner Streubesitz an einer vermutlich gesunden AG auf seine Rechte pochte.
Ich fürchte, dass die Alternative hier die Insolvenz der Primacom AG ist. Das gibt den Rauskäufern doch einige Macht in die Hand. Dass das Angebot von 5 Millionen im Vergleich zur Gesamtgröße der Transaktion verschwindend gering ist, ist allerdings auch wahr.
Eine gewiß hochinteressante Situation; trotzdem würde ich für Primacom Aktien derzeit keine signifikanten Aufschläge auf den vorgeschlagenen Liquidationswert zahlen wollen. Diese Sache wird sich vermutlich noch Jahre hinziehen...viel Spaß.
Trading Spotlight
@TraderA
Du erzählst hier nur Müll. Freitag z.B., dass die 5 Mio nur an den Streubesitz gehen. Wüsste mal gerne, wo du den Mist hernimmst. Ich hab daraufhin meinen Short zu 0,42 eingedeckt. Vermutlich ein Fehler.
Du erzählst hier nur Müll. Freitag z.B., dass die 5 Mio nur an den Streubesitz gehen. Wüsste mal gerne, wo du den Mist hernimmst. Ich hab daraufhin meinen Short zu 0,42 eingedeckt. Vermutlich ein Fehler.
Probleme der übertragenden Auflösung ((§§ 179a, 179 II i.V.m. § 262 I Nr. 2 AktG)
(1) Keine Gesamtrechtsnachfolge, d.h. Übertragung der einzelnen Vermögensgegenstände erforderlich (Einzelrechtsnachfolge)
>>>(2) Möglichkeit der Anfechtungsklage wegen zu niedrig bemessenen Kaufpreises (Gefahr der Nichtigkeit der übertragenden Auflösung) <<<
(3) Imageverlust denkbar, insbesondere bei größeren, börsennotierten Gesellschaften wegen Auflösung der Gesellschaft
Fazit: Nach altem Recht die einzige Möglichkeit eines "echten" Squeeze-out, jedoch sehr aufwendig
Quelle:
Der Ausschluss von Gesellschaftern aus der AG ("Squeeze-out") nach altem und neuem Recht, Schaubild 7
http://www.munkert-kugler.de/service/vortraege/Squeeze-out%2…
(1) Keine Gesamtrechtsnachfolge, d.h. Übertragung der einzelnen Vermögensgegenstände erforderlich (Einzelrechtsnachfolge)
>>>(2) Möglichkeit der Anfechtungsklage wegen zu niedrig bemessenen Kaufpreises (Gefahr der Nichtigkeit der übertragenden Auflösung) <<<
(3) Imageverlust denkbar, insbesondere bei größeren, börsennotierten Gesellschaften wegen Auflösung der Gesellschaft
Fazit: Nach altem Recht die einzige Möglichkeit eines "echten" Squeeze-out, jedoch sehr aufwendig
Quelle:
Der Ausschluss von Gesellschaftern aus der AG ("Squeeze-out") nach altem und neuem Recht, Schaubild 7
http://www.munkert-kugler.de/service/vortraege/Squeeze-out%2…
Mit Beschl. v. 23.8.2000 – 1 BvR 68/95, 1 BvR 147/97 hat das BVerG entschieden, daß einer übertragenden Auflösung keine verfassungsrechtlichen Bedenken entgegenstehen, wenn die Minderheitsaktionäre für den Verlust ihrer Aktien wirtschaftlich voll entschädigt werden ("Moto Meter/Bosch")
von Morgen, Das Squeeze-Out und seine Folgen für AG und GmbH, WM 2003, 1553 kommt zu dem Ergebnis, dass eine übertragende Auflösung nicht mehr mit dem Beschluss einer Mehrheit von 75 %, sondern entsprechend dem gesetzlichen Squeeze-Out (§§ 327a ff. AktG) mit einer Mehrheit von 95 % möglich sei.
Weiterführende Literatur:
Wilhelm/ Dreier, Beseitigung von Minderheitsbeteiligungen auch durch übertragende Auflösung einer AG? ZIP 2003, 1369
Roth, Die übertragende Auflösung nach Einführung des Squeeze-out, NZG 2003, 998-1005
von Morgen, Das Squeeze-Out und seine Folgen für AG und GmbH, WM 2003, 1553 kommt zu dem Ergebnis, dass eine übertragende Auflösung nicht mehr mit dem Beschluss einer Mehrheit von 75 %, sondern entsprechend dem gesetzlichen Squeeze-Out (§§ 327a ff. AktG) mit einer Mehrheit von 95 % möglich sei.
Weiterführende Literatur:
Wilhelm/ Dreier, Beseitigung von Minderheitsbeteiligungen auch durch übertragende Auflösung einer AG? ZIP 2003, 1369
Roth, Die übertragende Auflösung nach Einführung des Squeeze-out, NZG 2003, 998-1005
manager-magazin.de, 21.04.2004, 10:33 Uhr
http://www.manager-magazin.de/koepfe/artikel/0,2828,296245,0…
P R I M A C O M
Unfrieden im Aufsichtsrat
Im Zusammenhang mit dem Verkauf an die Finanzinvestoren Apollo und J.P. Morgan ist im Aufsichtsrat des Kabelnetzbetreibers offenbar Streit ausgebrochen. Ein Mitglied stellte einen Misstrauensantrag gegen AR-Chef Christian Schwarz-Schilling.
Mainz - Nach dem eingeleiteten Verkauf des Kabelnetzbetreibers Primacom an die Finanzinvestoren Apollo und J.P. Morgan ist einem Pressebericht zufolge ein Streit im Aufsichtsrat des Mainzer Unternehmens ausgebrochen.
Ein Gremienmitglied habe einen Misstrauensantrag gegen den Aufsichtsratschef und ehemaligen Bundespostminister Christian Schwarz-Schilling gestellt, berichtet die "Financial Times Deutschland" (Mittwochausgabe) unter Berufung auf Unternehmenskreise.
Ob auf der Sitzung des Aufsichtsrates an diesem Mittwoch genügend Stimmen für die Abwahl des Gremienvorsitzenden zusammen kommen, sei jedoch ungewiss, heißt es in dem Bericht weiter. "Vielleicht kann das auch noch friedlich gelöst werden", habe es geheißen. Der Aufsichtsratsvorsitzende habe aus Sicht einiger Mitglieder nicht ausführlich genug über die Verhandlungen informiert.
http://www.manager-magazin.de/koepfe/artikel/0,2828,296245,0…
P R I M A C O M
Unfrieden im Aufsichtsrat
Im Zusammenhang mit dem Verkauf an die Finanzinvestoren Apollo und J.P. Morgan ist im Aufsichtsrat des Kabelnetzbetreibers offenbar Streit ausgebrochen. Ein Mitglied stellte einen Misstrauensantrag gegen AR-Chef Christian Schwarz-Schilling.
Mainz - Nach dem eingeleiteten Verkauf des Kabelnetzbetreibers Primacom an die Finanzinvestoren Apollo und J.P. Morgan ist einem Pressebericht zufolge ein Streit im Aufsichtsrat des Mainzer Unternehmens ausgebrochen.
Ein Gremienmitglied habe einen Misstrauensantrag gegen den Aufsichtsratschef und ehemaligen Bundespostminister Christian Schwarz-Schilling gestellt, berichtet die "Financial Times Deutschland" (Mittwochausgabe) unter Berufung auf Unternehmenskreise.
Ob auf der Sitzung des Aufsichtsrates an diesem Mittwoch genügend Stimmen für die Abwahl des Gremienvorsitzenden zusammen kommen, sei jedoch ungewiss, heißt es in dem Bericht weiter. "Vielleicht kann das auch noch friedlich gelöst werden", habe es geheißen. Der Aufsichtsratsvorsitzende habe aus Sicht einiger Mitglieder nicht ausführlich genug über die Verhandlungen informiert.
Zeitschrift für Wirtschaftsrecht (ZIP)
Heft 31/2003 vom 1. August 2003, S. 1369
Jan Wilhelm, Passau/ Nils Dreier, Passau
Beseitigung von Minderheitsbeteiligungen auch durch übertragende Auflösung einer AG?
Mit den §§ 327a ff. AktG ist in das Aktienrecht das Institut des Squeeze out eingeführt worden, das dem Mehrheitsaktionär einer AG die Möglichkeit eröffnet, eine Aktionärsminderheit von 5 % auszuschließen. Um ein vergleichbares Ergebnis zu erreichen, ist in der Praxis bisher die sog. übertragende Auflösung ("Sale of asset-squeeze out") angewendet worden, die in der Rechtsprechung gebilligt worden ist (vgl. BVerfG ZIP 2000, 1670 ff. -- Moto Meter; BayObLG ZIP 1998, 2002 ff. -- Magna Media/WEKA). Wolf hat in ZIP 2002, 153 ff. die Ansicht vertreten, dass die neue gesetzliche Regelung nur einen zusätzlichen vereinfachenden Weg zur Verfügung stelle, Minderheitsaktionäre auszuschließen, ohne dass die Zulässigkeit der übertragenden Auflösung eingeschränkt worden sei.
Wilhelm und Dreier dagegen legen dar, dass schon vor der Einführung der §§ 327a ff. AktG die Billigung der übertragenden Auflösung höchst fragwürdig war und spätestens mit der gesetzlichen Regelung des Squeeze out kein Anwendungsbereich mehr für die übertragende Auflösung verbleibt.
Dr. iur. Jan Wilhelm ist Universitätsprofessor in Passau, Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht und Handels- und Wirtschaftsrecht II.
Dr. iur. Nils Dreier ist Wissenschaftlicher Assistent am Lehrstuhl für Bürgerliches Recht und Handels- und Wirtschaftsrecht II in Passau.
Heft 31/2003 vom 1. August 2003, S. 1369
Jan Wilhelm, Passau/ Nils Dreier, Passau
Beseitigung von Minderheitsbeteiligungen auch durch übertragende Auflösung einer AG?
Mit den §§ 327a ff. AktG ist in das Aktienrecht das Institut des Squeeze out eingeführt worden, das dem Mehrheitsaktionär einer AG die Möglichkeit eröffnet, eine Aktionärsminderheit von 5 % auszuschließen. Um ein vergleichbares Ergebnis zu erreichen, ist in der Praxis bisher die sog. übertragende Auflösung ("Sale of asset-squeeze out") angewendet worden, die in der Rechtsprechung gebilligt worden ist (vgl. BVerfG ZIP 2000, 1670 ff. -- Moto Meter; BayObLG ZIP 1998, 2002 ff. -- Magna Media/WEKA). Wolf hat in ZIP 2002, 153 ff. die Ansicht vertreten, dass die neue gesetzliche Regelung nur einen zusätzlichen vereinfachenden Weg zur Verfügung stelle, Minderheitsaktionäre auszuschließen, ohne dass die Zulässigkeit der übertragenden Auflösung eingeschränkt worden sei.
Wilhelm und Dreier dagegen legen dar, dass schon vor der Einführung der §§ 327a ff. AktG die Billigung der übertragenden Auflösung höchst fragwürdig war und spätestens mit der gesetzlichen Regelung des Squeeze out kein Anwendungsbereich mehr für die übertragende Auflösung verbleibt.
Dr. iur. Jan Wilhelm ist Universitätsprofessor in Passau, Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht und Handels- und Wirtschaftsrecht II.
Dr. iur. Nils Dreier ist Wissenschaftlicher Assistent am Lehrstuhl für Bürgerliches Recht und Handels- und Wirtschaftsrecht II in Passau.
Das ist doch egal,
es zeigt das dieser Deal viel zu viele Prozessgefahren birgt.
Primacom Aktionäre wären schon mit 2 Euro zufrieden.
Mal sehen ob Anfectuungsklagen auch in den Usa kommen
es zeigt das dieser Deal viel zu viele Prozessgefahren birgt.
Primacom Aktionäre wären schon mit 2 Euro zufrieden.
Mal sehen ob Anfectuungsklagen auch in den Usa kommen
Der ab heute neue Aufsichtsratsvorsitzende von Primacom, der Mainzer (Hechtsheimer) Rechtsanwalt Heinz Eble, ist ehemaliger Polizeibeamter, der Mitte der Siebziger ausgestiegen war, um Jura zu studieren.
Damals war für Nicht-Abiturienten der Aufstieg vom mittleren Dienst in die höheren Laufbahngruppen ein steiniger Weg. Eble hat deshalb berufsbegleitend das Abitur nachgeholt, um innerhalb der Polizei voranzukommen, wurde aber neugierig auf das Jurastudium. Nach dem Abschluss des Studiums verlockte der Gedanke an eine selbständige Tätigkeit.
Heinz Eble deckt die Schwerpunkte im Zivil- und Strafrecht ab. Hierzu gehört auch die Vertragsgestaltung im gesellschaftsrechtlichen Bereich, die im Zusammenhang mit seinen Funktionen in Aufsichtsräten von Aktiengesellschaften steht.
http://www.gdp-rp.de/landesjournal/adobe/DP_05_02.pdf
mal sehen (klingt vertrauenswürdig) ...
Damals war für Nicht-Abiturienten der Aufstieg vom mittleren Dienst in die höheren Laufbahngruppen ein steiniger Weg. Eble hat deshalb berufsbegleitend das Abitur nachgeholt, um innerhalb der Polizei voranzukommen, wurde aber neugierig auf das Jurastudium. Nach dem Abschluss des Studiums verlockte der Gedanke an eine selbständige Tätigkeit.
Heinz Eble deckt die Schwerpunkte im Zivil- und Strafrecht ab. Hierzu gehört auch die Vertragsgestaltung im gesellschaftsrechtlichen Bereich, die im Zusammenhang mit seinen Funktionen in Aufsichtsräten von Aktiengesellschaften steht.
http://www.gdp-rp.de/landesjournal/adobe/DP_05_02.pdf
mal sehen (klingt vertrauenswürdig) ...
Adresse:
Rechtsanwälte
Kleber , Eble und Hock
Nikolaus-Kopernikus-Str. 15
55129 Mainz
Tel.: 06131-46226
Fax: 06131-43866
E-Mail: Kanzlei@Kleber-Eble-Hock.com
Rechtsanwälte
Kleber , Eble und Hock
Nikolaus-Kopernikus-Str. 15
55129 Mainz
Tel.: 06131-46226
Fax: 06131-43866
E-Mail: Kanzlei@Kleber-Eble-Hock.com
die " übertragende sanierung" , wie man sie uns verkaufen wird, ist ok
allerdings darf sie die interessen der aktionäre nicht außer acht lassen, als wäre die gesellschaft insolvent
die den aktionären verbleibenden 5 mio € entsprechen bestenfalls dem liquidationserlös bei insolvenz (" übertragender sanierung" innerhalb eines insolvenzverfahrens)
sie müssen (und können) nachgebessert werden, da nicht nur der substanzwert, sondern auch der zukunftsaspekt des unternehmens angemessen zu berücksichtigen sind (going concern-value)
going-concern value:
The value of a company as an operating venture. The difference between the liquidation value and the going-concern value is the value of intangibles associated with the running of the business, such as goodwill and intellectual property.
das EBITDA (ergebnis vor zinsen, steuern und abschreibungen) ist bei kabelnetzbetreibern die messgröße für den unternehmenswert
es stieg bei primacom
(jeweils für die ersten neun monate gegenüber dem vergleichszeitraum des vorjahres):
1-9/2002 um 15,6 % auf € 58,7 Mio,
1-9/2003 um knapp 30% auf geschätzte € 76 Mio
steigerungsrate des EBITDA bis 2006: 20 % (geschätzt)
ergibt EBITDA (in mio € ):
2003: 100
2004: 120
2005: 144
2006: 173
schon ein multiple von nur 7 auf das EBITDA 2006 genügt, um den unternehmenswert primacoms im jahr 2006 auf 1,2 mrd € zu heben
dem unternehmenswert stehen finanzverbindlichkeiten gegenüber, die bis 2006 unterproportional wachsen:
Q2/2002: 897.974
Q3/2002: 906.302 (+0,9%)
Q4/2002: 909.255 (+0,3%)
Q1/2003: 926.843 (+1,9%)
Q2/2003: 936.238 (+1,0%)
Q3/2003: 946.895 (+1,1%)
die finanzverbindlichkeiten wachsen also mit einer jahresrate von rd. 5 %
und betragen hochgerechnet (in mio € ):
2003: 956
2004: 1.004
2005: 1.054
2006: 1.106
unternehmenswert 2006: 1,2 mia €
./. finanzverbindlichkeiten 2006: 1,1 mia €
= nettounternehmenswert 2006: 100 mio €, d. s. 5 € je aktie
allerdings darf sie die interessen der aktionäre nicht außer acht lassen, als wäre die gesellschaft insolvent
die den aktionären verbleibenden 5 mio € entsprechen bestenfalls dem liquidationserlös bei insolvenz (" übertragender sanierung" innerhalb eines insolvenzverfahrens)
sie müssen (und können) nachgebessert werden, da nicht nur der substanzwert, sondern auch der zukunftsaspekt des unternehmens angemessen zu berücksichtigen sind (going concern-value)
going-concern value:
The value of a company as an operating venture. The difference between the liquidation value and the going-concern value is the value of intangibles associated with the running of the business, such as goodwill and intellectual property.
das EBITDA (ergebnis vor zinsen, steuern und abschreibungen) ist bei kabelnetzbetreibern die messgröße für den unternehmenswert
es stieg bei primacom
(jeweils für die ersten neun monate gegenüber dem vergleichszeitraum des vorjahres):
1-9/2002 um 15,6 % auf € 58,7 Mio,
1-9/2003 um knapp 30% auf geschätzte € 76 Mio
steigerungsrate des EBITDA bis 2006: 20 % (geschätzt)
ergibt EBITDA (in mio € ):
2003: 100
2004: 120
2005: 144
2006: 173
schon ein multiple von nur 7 auf das EBITDA 2006 genügt, um den unternehmenswert primacoms im jahr 2006 auf 1,2 mrd € zu heben
dem unternehmenswert stehen finanzverbindlichkeiten gegenüber, die bis 2006 unterproportional wachsen:
Q2/2002: 897.974
Q3/2002: 906.302 (+0,9%)
Q4/2002: 909.255 (+0,3%)
Q1/2003: 926.843 (+1,9%)
Q2/2003: 936.238 (+1,0%)
Q3/2003: 946.895 (+1,1%)
die finanzverbindlichkeiten wachsen also mit einer jahresrate von rd. 5 %
und betragen hochgerechnet (in mio € ):
2003: 956
2004: 1.004
2005: 1.054
2006: 1.106
unternehmenswert 2006: 1,2 mia €
./. finanzverbindlichkeiten 2006: 1,1 mia €
= nettounternehmenswert 2006: 100 mio €, d. s. 5 € je aktie
Die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. vertritt in etwa 90 Verfahren die Rechte der Minderheitsaktionäre.
I. d. R. handelt es sich dabei um Spruchstellenverfahren oder Anfechtungsklagen.
http://www.sdk.org/sammelklagen.php
Mitgliedschaft und kostenlose Stimmrechtsvertretung
"Was Sie jetzt schnellstens tun sollten."
SdK-Mitglieder haben Anspruch auf kostenlose Wahrnehmung ihrer Stimmrechte in den Hauptversammlungen durch die SdK.
Wenn Sie unser Informationsangebot im Internet aufmerksam gelesen haben, wissen Sie, daß es genügend gute Gründe gibt, der SdK als Mitglied beizutreten:
Sie verleiht Ihrer Stimme Gewicht gegenüber Unternehmen und Großaktionären. Sie verschafft Ihrer Stimme Gehör im Gesetzgebungsverfahren, vor Gericht und in den entscheidenden Kommissionen. Sie unterstützt Sie mit Publikationen, Info-Broschüren und speziellen Services für ein erfolgreiches Engagement als freier Aktionär.
So kommen Sie an Bord der SdK
Für nur 50 Euro im Jahr kommen Sie in den Genuß aller Vorteile dieser starken Gemeinschaft. Und zwar ganz einfach. Mit dem vorbereiteten Mitgliedsantrag, der hier im Internet abrufbar ist. Das ist der sicherste Weg, Ihre Position als unabhängiger Aktionär und damit schließlich auch den Wert Ihrer Kapitalanlage aktiv zu stärken.
So übertragen Sie Ihr Stimmrecht
Lassen Sie auf keinen Fall Ihr Stimmrecht verfallen. Die SdK nimmt Stimmrechte ihrer Mitglieder auf den Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften wahr, anonym, kostenlos und ausschließlich im Aktionärsinteresse.
http://www.sdk.org/service.php#1
"Was Sie jetzt schnellstens tun sollten."
SdK-Mitglieder haben Anspruch auf kostenlose Wahrnehmung ihrer Stimmrechte in den Hauptversammlungen durch die SdK.
Wenn Sie unser Informationsangebot im Internet aufmerksam gelesen haben, wissen Sie, daß es genügend gute Gründe gibt, der SdK als Mitglied beizutreten:
Sie verleiht Ihrer Stimme Gewicht gegenüber Unternehmen und Großaktionären. Sie verschafft Ihrer Stimme Gehör im Gesetzgebungsverfahren, vor Gericht und in den entscheidenden Kommissionen. Sie unterstützt Sie mit Publikationen, Info-Broschüren und speziellen Services für ein erfolgreiches Engagement als freier Aktionär.
So kommen Sie an Bord der SdK
Für nur 50 Euro im Jahr kommen Sie in den Genuß aller Vorteile dieser starken Gemeinschaft. Und zwar ganz einfach. Mit dem vorbereiteten Mitgliedsantrag, der hier im Internet abrufbar ist. Das ist der sicherste Weg, Ihre Position als unabhängiger Aktionär und damit schließlich auch den Wert Ihrer Kapitalanlage aktiv zu stärken.
So übertragen Sie Ihr Stimmrecht
Lassen Sie auf keinen Fall Ihr Stimmrecht verfallen. Die SdK nimmt Stimmrechte ihrer Mitglieder auf den Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften wahr, anonym, kostenlos und ausschließlich im Aktionärsinteresse.
http://www.sdk.org/service.php#1
Das Engagement der SdK
"Wie wir uns für Sie einsetzen"
1. Stimmrechtsvertretung
Als Aktionär sind Sie Miteigentümer Ihrer Aktiengesellschaft. In dieser Eigenschaft steht Ihnen das Recht zu, einmal im Jahr auf der Hauptversammlung an wichtigen Unternehmensentscheidungen selbst teilzunehmen oder sich durch Beauftragte vertreten zu lassen. Wenn Sie Ihr Stimmrecht der SdK übertragen, können Sie sicher sein, daß diese ausschließlich in Ihrem Interesse als freier Minderheitsaktionär handelt und sich für Sie einsetzt.
Um mehr Transparenz in wichtige unternehmensinterne Vorgänge zu bringen, macht sie auf jeder Hauptversammlung vom gesetzlichen Auskunftrechts des Aktionärs Gebrauch. Erst dann entscheidet sie, ob sie den Unternehmensvorschlägen zustimmen wird. Sollten die Vorschläge den Interessen der freien Aktionäre zuwiderlaufen, stellt die SdK Gegenanträge, widerspricht bei der Abstimmung und verleiht ihren Forderungen auch öffentlich Nachdruck.
Die SdK vertritt die Stimmrechte ihrer Mitglieder kostenlos und ohne Namensnennung.
2. Gerichtliche Auseinandersetzung
Falls erforderlich, scheut die SdK auch nicht den Weg der rechtlichen Auseinandersetzung. Wenn bei Abfindungs- oder Umtauschvorgängen den Aktionären kein fairer Preis angeboten wird, leitet die SdK eine gerichtliche Überprüfung ein. Wenn die materielle oder ideelle Position des Minderheitsaktionärs gefährdet erscheint, läßt sie die entsprechenden Grundsatzfragen vor Gericht klären.
Die SdK trägt allein alle Prozeßkostenrisiken. Der Einzelaktionär ist davon freigestellt
"Wie wir uns für Sie einsetzen"
1. Stimmrechtsvertretung
Als Aktionär sind Sie Miteigentümer Ihrer Aktiengesellschaft. In dieser Eigenschaft steht Ihnen das Recht zu, einmal im Jahr auf der Hauptversammlung an wichtigen Unternehmensentscheidungen selbst teilzunehmen oder sich durch Beauftragte vertreten zu lassen. Wenn Sie Ihr Stimmrecht der SdK übertragen, können Sie sicher sein, daß diese ausschließlich in Ihrem Interesse als freier Minderheitsaktionär handelt und sich für Sie einsetzt.
Um mehr Transparenz in wichtige unternehmensinterne Vorgänge zu bringen, macht sie auf jeder Hauptversammlung vom gesetzlichen Auskunftrechts des Aktionärs Gebrauch. Erst dann entscheidet sie, ob sie den Unternehmensvorschlägen zustimmen wird. Sollten die Vorschläge den Interessen der freien Aktionäre zuwiderlaufen, stellt die SdK Gegenanträge, widerspricht bei der Abstimmung und verleiht ihren Forderungen auch öffentlich Nachdruck.
Die SdK vertritt die Stimmrechte ihrer Mitglieder kostenlos und ohne Namensnennung.
2. Gerichtliche Auseinandersetzung
Falls erforderlich, scheut die SdK auch nicht den Weg der rechtlichen Auseinandersetzung. Wenn bei Abfindungs- oder Umtauschvorgängen den Aktionären kein fairer Preis angeboten wird, leitet die SdK eine gerichtliche Überprüfung ein. Wenn die materielle oder ideelle Position des Minderheitsaktionärs gefährdet erscheint, läßt sie die entsprechenden Grundsatzfragen vor Gericht klären.
Die SdK trägt allein alle Prozeßkostenrisiken. Der Einzelaktionär ist davon freigestellt
Hallo Herr Professor Prima,
nach RaymondJames Ermittlungen ist die PrimaAktie mit 5 Euro zu bewerten (2006)
Für 10 Euro je Papier wäre ich bereit, der unverschämten Enteignung, die sie und ihr Aufsichtsrat ausgeheckt haben, zuzustimmen!
Im Vertrauen auf ihre berufliche Qualifikation, bitte ich sie dafür zu sorgen, daß Apollo allen Aktionären ein dementsprechendes Angebot unterbreitet.
Auch der ehemalige Aufsichtsratsvorsitzende + Vertreter wird ihnen bei den Nachverhandlungen hilfreich zur Seite stehen.
PS
Wenn es schwierig wird, darf man nicht davonrennen, sondern muß sich seiner Verantwortung stellen !
nach RaymondJames Ermittlungen ist die PrimaAktie mit 5 Euro zu bewerten (2006)
Für 10 Euro je Papier wäre ich bereit, der unverschämten Enteignung, die sie und ihr Aufsichtsrat ausgeheckt haben, zuzustimmen!
Im Vertrauen auf ihre berufliche Qualifikation, bitte ich sie dafür zu sorgen, daß Apollo allen Aktionären ein dementsprechendes Angebot unterbreitet.
Auch der ehemalige Aufsichtsratsvorsitzende + Vertreter wird ihnen bei den Nachverhandlungen hilfreich zur Seite stehen.
PS
Wenn es schwierig wird, darf man nicht davonrennen, sondern muß sich seiner Verantwortung stellen !
zu oben #14:
meine hochrechnung auf den unternehmenswert 2006 von 5 € je aktie ist leicht nachzuvollziehen, wenn das verflixte "multiple" nicht wäre
ich habe primacom mit einem multiple (vielfachen) des EBITDA von 7 bewertet und liege dabei unter den 7,5, die die Börsen-Zeitung, 06.04.2004, Nummer 67, Seite 9, für KDG in 2004 ansetzt:
"Bei 4,2 Mrd. Euro Fremdkapital aus der aktuellen Rekapitalisierung und Akquisitionsfinanzierung und unter Einbeziehung der Assets von 1,9 Mrd. Euro soll sich der Unternehmenswert der künftigen KDG (bei einem Multiple bezogen auf das Ergebnis vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen, Ebitda, von 7,5) auf 6,1 Mrd. Euro stellen."
den anstieg der finanzerbindlichkeiten primacoms habe ich vorsichtig mit 5% statt mit (wahrscheinlicheren) 4 % p. a. geschätzt
wem "mein" EBITDA 2006 von 173 mio € zu hoch erscheint, der möge es wie folgt verproben:
(in mio €)
umsatz, bei wachstum mit 6 % p. a.
2003: 200
2004: 214
2005: 229
2006: 245
EBITDA-Marge 2003-2001: 59,1% 47,2% 42,0%
vgl. http://primacom.de/deu/index.php4?hauptmenu=ir&submenu=3&sub…
EBITDA-Marge 2006 (geschätzt): 70%
daraus abgeleitet:
EBITDA 2006:
umsatz 2006 x EBITDA-Marge 2006 = EBITDA 2006
245 mio € x 70% = 171 mio €
meine hochrechnung auf den unternehmenswert 2006 von 5 € je aktie ist leicht nachzuvollziehen, wenn das verflixte "multiple" nicht wäre
ich habe primacom mit einem multiple (vielfachen) des EBITDA von 7 bewertet und liege dabei unter den 7,5, die die Börsen-Zeitung, 06.04.2004, Nummer 67, Seite 9, für KDG in 2004 ansetzt:
"Bei 4,2 Mrd. Euro Fremdkapital aus der aktuellen Rekapitalisierung und Akquisitionsfinanzierung und unter Einbeziehung der Assets von 1,9 Mrd. Euro soll sich der Unternehmenswert der künftigen KDG (bei einem Multiple bezogen auf das Ergebnis vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen, Ebitda, von 7,5) auf 6,1 Mrd. Euro stellen."
den anstieg der finanzerbindlichkeiten primacoms habe ich vorsichtig mit 5% statt mit (wahrscheinlicheren) 4 % p. a. geschätzt
wem "mein" EBITDA 2006 von 173 mio € zu hoch erscheint, der möge es wie folgt verproben:
(in mio €)
umsatz, bei wachstum mit 6 % p. a.
2003: 200
2004: 214
2005: 229
2006: 245
EBITDA-Marge 2003-2001: 59,1% 47,2% 42,0%
vgl. http://primacom.de/deu/index.php4?hauptmenu=ir&submenu=3&sub…
EBITDA-Marge 2006 (geschätzt): 70%
daraus abgeleitet:
EBITDA 2006:
umsatz 2006 x EBITDA-Marge 2006 = EBITDA 2006
245 mio € x 70% = 171 mio €
sorry, tippfehler: "umsatz, bei wachstum mit 7 % p. a." muß es heissen
Börsen-Zeitung, 06.04.2004, Nummer 67, Seite 9:
"Das Kabelgeschäft generiert einen stetigen, starken freien Cash- flow, der weit weniger stark für Investitionen beansprucht wird, als dies früher mit großen Plänen zum Ausbau war. Insofern ähnelt man heute Versorgern."
"Doch bis das Kartellamt den aktuellen Deal (Anm: KDG, Ish, Iesy und Kabel BW) durchgewinkt hat, wird man nicht auf die Pauke hauen." >>>>>>>>>>>>>>>>>>gilt auch für Apollo/Primacom!<<<<<<<<<<<<<<
"Das Kabelgeschäft generiert einen stetigen, starken freien Cash- flow, der weit weniger stark für Investitionen beansprucht wird, als dies früher mit großen Plänen zum Ausbau war. Insofern ähnelt man heute Versorgern."
"Doch bis das Kartellamt den aktuellen Deal (Anm: KDG, Ish, Iesy und Kabel BW) durchgewinkt hat, wird man nicht auf die Pauke hauen." >>>>>>>>>>>>>>>>>>gilt auch für Apollo/Primacom!<<<<<<<<<<<<<<
In dem Zusammenhang folgendes:
drittletzter Absatz auf Seite 28 des Q3/03 Berichts http://www.primacom.de/deu/docs/Q3_03_deutsch.pdf
Am oder nach dem 31. Dezember 2004 können die Kreditgeber ... zwölffachen EBITDA ... der PrimacomManagement GmbH umwandeln
wer Lust hat, kann ja mal rechnen.
drittletzter Absatz auf Seite 28 des Q3/03 Berichts http://www.primacom.de/deu/docs/Q3_03_deutsch.pdf
Am oder nach dem 31. Dezember 2004 können die Kreditgeber ... zwölffachen EBITDA ... der PrimacomManagement GmbH umwandeln
wer Lust hat, kann ja mal rechnen.
Mocier, so ist es
im märz 2002, als die wandelkreditlinie ausgehandelt wurde (in die sich Apollo jetzt eingekauft hat), wurden kabelnetzbetreiber der netzebene 4, noch mit dem 12fachen EBITDA bewertet
eine wandlung zu diesen bedingungen wäre Apollo teuer (zu teuer) zu stehen gekommen
Apollo hat daher den billigeren weg des unternehmenskaufs gewählt
zu billig, wie ich meine!
im märz 2002, als die wandelkreditlinie ausgehandelt wurde (in die sich Apollo jetzt eingekauft hat), wurden kabelnetzbetreiber der netzebene 4, noch mit dem 12fachen EBITDA bewertet
eine wandlung zu diesen bedingungen wäre Apollo teuer (zu teuer) zu stehen gekommen
Apollo hat daher den billigeren weg des unternehmenskaufs gewählt
zu billig, wie ich meine!
>
ich habe unten #14 geschrieben, dass dem unternehmenswert primacoms finanzverbindlichkeiten gegenüber stehen, die bis 2006 unterproportional wachsen
tatsächlich wären die finanzverbindlichkeiten 2006 sogar noch niedriger als angenommen, denn vertragsgemäßreduziert sich der verfügbare (!) betrag der vorrangig (!) besicherten kreditlinie (unten A) ab september 2003 vierteljährlich und beträgt zum 31.12.2006 nur noch 411,5 mio €!
http://primacom.de/deu/docs/Q3_03_deutsch.pdf S. 26/27
fraglich ist, ob primacom aus eigener kraft die vertragsgemäße rückführung des erstrangigen kredits bis 2006 von derzeit in anspruch genommenen rd 500 mio auf rd 400 mio gelingt bzw gelungen wäre
wenn nein, hätte die erstrangig besicherte kreditlinie neu verhandelt (der --degressiv gestaffelte-- verfügbare betrag aufgestockt und gestreckt) werden müssen, wofür die chancen in 2005/2006 dank kontinuierlich gestiegener ertragskraft gut gestanden hätten
bei erfolgreichen kreditverhandlungen reichte der unternehmens-nettowert primacoms 2006 bis 10 € je aktie
meine berechnung:
A) vorrangig besicherte kreditlinie:
verfügbarer betrag:
in mio €
30.09.2003: 505
31.12.2006: 411 (lt vertrag)
nachverhandelt (aufgestockt)auf (z. B.): 440
B) nachrangig besicherter wandelkredit:
30.09.2003: 437 mio €
http://primacom.de/deu/docs/Q3_03_deutsch.pdf S. 5
nach zuschlag der unbaren zinsen (8% p. a.):
in mio €
31.12.2003: 446
31.12.2004: 482
31.12.2005: 520
31.12.2006: 562
C) summe A+B 31.12.2006: ("nur") rd 1,0 mrd €
D) unternehmenswert 2006: 1,2 mrd € (s. unten 14/19)
E) unternehmens-nettowert 2006: (1,2 ./. 1,0 mrd €=) 100 mio €, d. s. 10 € je aktie
ich habe unten #14 geschrieben, dass dem unternehmenswert primacoms finanzverbindlichkeiten gegenüber stehen, die bis 2006 unterproportional wachsen
tatsächlich wären die finanzverbindlichkeiten 2006 sogar noch niedriger als angenommen, denn vertragsgemäßreduziert sich der verfügbare (!) betrag der vorrangig (!) besicherten kreditlinie (unten A) ab september 2003 vierteljährlich und beträgt zum 31.12.2006 nur noch 411,5 mio €!
http://primacom.de/deu/docs/Q3_03_deutsch.pdf S. 26/27
fraglich ist, ob primacom aus eigener kraft die vertragsgemäße rückführung des erstrangigen kredits bis 2006 von derzeit in anspruch genommenen rd 500 mio auf rd 400 mio gelingt bzw gelungen wäre
wenn nein, hätte die erstrangig besicherte kreditlinie neu verhandelt (der --degressiv gestaffelte-- verfügbare betrag aufgestockt und gestreckt) werden müssen, wofür die chancen in 2005/2006 dank kontinuierlich gestiegener ertragskraft gut gestanden hätten
bei erfolgreichen kreditverhandlungen reichte der unternehmens-nettowert primacoms 2006 bis 10 € je aktie
meine berechnung:
A) vorrangig besicherte kreditlinie:
verfügbarer betrag:
in mio €
30.09.2003: 505
31.12.2006: 411 (lt vertrag)
nachverhandelt (aufgestockt)auf (z. B.): 440
B) nachrangig besicherter wandelkredit:
30.09.2003: 437 mio €
http://primacom.de/deu/docs/Q3_03_deutsch.pdf S. 5
nach zuschlag der unbaren zinsen (8% p. a.):
in mio €
31.12.2003: 446
31.12.2004: 482
31.12.2005: 520
31.12.2006: 562
C) summe A+B 31.12.2006: ("nur") rd 1,0 mrd €
D) unternehmenswert 2006: 1,2 mrd € (s. unten 14/19)
E) unternehmens-nettowert 2006: (1,2 ./. 1,0 mrd €=) 100 mio €, d. s. 10 € je aktie
mal zum Vergleich !
Vergütung Aufsichtsrat WCM: 12 Mitglieder
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung. Als jährliche Vergütung sind für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats € 18.000, für den stellvertretenden Vorsitzenden € 13.500 und für die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils € 9.000 festgesetzt worden. Die auf die Vergütung und Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft getragen. Die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der WCM festgeschrieben und wurde von der Hauptversammlung der WCM verabschiedet. Die für das Jahr 2002 gezahlten Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats der WCM betrugen 126 T€.
Vergütung Aufsichtsrat PrimaCom: 9 Mitglieder
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird im Geschäftsbericht der Gesellschaft in einem Gesamtbetrag ausgewiesen. Die Vergütung für den Aufsichtsrat enthält keine erfolgsorientierten Bestandteile. Gemäß Satzung der Gesellschaft erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung von Euro 40.903,35, jeder stellvertretende Vorsitzende erhält eine feste jährliche Vergütung von Euro 20.451,68 und jedes weitere Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung von Euro 10.225,84. Der Vorsitzende der Ausschüsse und die weiteren Mitglieder der Ausschüsse erhalten keine zusätzliche Vergütung. Aktienoptionen für die Mitglieder des Aufsichtsrates sind in den Aktienoptionsplänen der Gesellschaft nicht vorgesehen. Diese Informationen über die Vergütung des Aufsichtsrates halten wir für ausreichend.
40.903,35 Vorsitzender
20.451,68 Vertreter
71.580,88 (7 x 10225,84 )
--------------------------
132.935,91 Euro Gesamtvergütung
Ich finde viel zu wenig für die (hervorragende) prima Leistung
und jede Menge Einsparpotential um wieder auf die Beine zu kommen
hoffe, keinen Fehler gemacht zu haben
Vergütung Aufsichtsrat WCM: 12 Mitglieder
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung. Als jährliche Vergütung sind für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats € 18.000, für den stellvertretenden Vorsitzenden € 13.500 und für die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils € 9.000 festgesetzt worden. Die auf die Vergütung und Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft getragen. Die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der WCM festgeschrieben und wurde von der Hauptversammlung der WCM verabschiedet. Die für das Jahr 2002 gezahlten Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats der WCM betrugen 126 T€.
Vergütung Aufsichtsrat PrimaCom: 9 Mitglieder
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird im Geschäftsbericht der Gesellschaft in einem Gesamtbetrag ausgewiesen. Die Vergütung für den Aufsichtsrat enthält keine erfolgsorientierten Bestandteile. Gemäß Satzung der Gesellschaft erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung von Euro 40.903,35, jeder stellvertretende Vorsitzende erhält eine feste jährliche Vergütung von Euro 20.451,68 und jedes weitere Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung von Euro 10.225,84. Der Vorsitzende der Ausschüsse und die weiteren Mitglieder der Ausschüsse erhalten keine zusätzliche Vergütung. Aktienoptionen für die Mitglieder des Aufsichtsrates sind in den Aktienoptionsplänen der Gesellschaft nicht vorgesehen. Diese Informationen über die Vergütung des Aufsichtsrates halten wir für ausreichend.
40.903,35 Vorsitzender
20.451,68 Vertreter
71.580,88 (7 x 10225,84 )
--------------------------
132.935,91 Euro Gesamtvergütung
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und jede Menge Einsparpotential um wieder auf die Beine zu kommen
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