Hauptversammlung der Netbrain in Trier am 30.08.2000. Tagesordnung - 500 Beiträge pro Seite

[Albatossa]

netbrain aktiengesellschaft
Trier
- WKN: 675140 -Wir
laden die Aktionäre unserer Gesellschaft
zur ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 30.08.2000 um 13.00 Uhr
in
Hotel Mercure Trier an den Kaiserthermen/
Europäische Rechtsakademie (ERA)
Metzer Allee 6
D-54295 Trier
ein.

Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 1998
mit dem Lagebericht des Vorstands und dem Bericht des Aufsichtsrats.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäfts-jahr
1998.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr
1998 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Ge-schäftsjahr
1998.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäfts-jahr
1998 Entlastung zu erteilen.
4. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 1999
mit dem Lagebericht des Vorstands und dem Bericht des Aufsichtsrats
sowie Anzeige des Verlustes der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92
Absatz 1 Aktiengesetz.
Der Vorstand zeigt der Hauptversammlung an, daß nach dem derzeitigen
Vermögensstand das Grundkapital der Gesellschaft bis auf einen Restbetrag in
Höhe von € 110.200,- verloren ist. Das ist weniger als die Hälfte des sat-zungsmäßig
bestimmten Grundkapitals in Höhe von € 349.000,-. Der Vor-stand
wird der Hauptversammlung ein Konzept zur Beseitigung des Kapital-verlustes
zur Kenntnis bringen.
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5. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäfts-jahr
1999.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr
1999 Entlastung zu erteilen.
6. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Ge-schäftsjahr
1999.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäfts-jahr
1999 Entlastung zu erteilen.
7. Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstandes und
Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Gegenstand des Unternehmens
zu ändern und § 2 der Satzung der Gesellschaft unter Aufhebung der bisheri-gen
Fassung wie folgt neu zu fassen:
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1) Der Gegenstand des Unternehmens ist die Herausgabe von Spiele-magazinen
im Internet und Breitband-Diensten, die Konzeption,
Durchführung und Vermarktung von Online-Spiele-Wettbewerben,
die Vermarktung von Online-Spiele-Wettkämpfen und die Ver-marktung
von Internet-Produkten und Produkten für Breitband-Dienste
sowie das Angebot von Dienstleistungen und Produkten im
Bereich der Telekommunikation, insbesondere im Zusammenhang
mit der Übertragung von Daten und Nachrichten im Internet und
über Breitband-Dienste oder in Verbindung mit dem Internet und
Breitband-Diensten.
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(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berech-tigt,
die den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mit-telbar
zu fördern geeignet sind. Sie darf zu diesem Zweck im In-und
Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen
gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben oder sich an ihnen
beteiligen und deren Geschäftsführung übernehmen oder sich auf
die kapitalistische Verwaltung der Beteiligung beschränken. Die
Gesellschaft kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene
Unternehmen ausgliedern.“
8. Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) § 4 Abs.1, 2 und 3 der Satzung werden unbeschadet der Satzungs-ergänzung
unter TOP 8 c) wie folgt neu gefasst:
§ 4
Höhe und Einteilung des Grundkapitals
(1) Das Grundkapital beträgt EUR 349.000,00 (in Worten: drei-hundertneunundvierzigtausend
Euro). Es ist eingeteilt in
349.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien).
(2) Die Form der Aktienurkunden bestimmt der Vorstand mit Zu-stimmung
des Aufsichtsrats. Dasselbe gilt für Schuldver-schreibungen
und deren Zins- und Erneuerungsscheine.
(3) Die Gesellschaft kann die Aktien ganz oder teilweise in Akti-enurkunden
zusammenfassen, die jeweils mehrere Aktien ver-briefen
(Sammelurkunde). Der Anspruch des Aktionärs auf
Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.“
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b) §§ 5 bis 14 der Satzung werden aufgehoben und durch die folgen-den
§§ 5 – 18 neu gefasst bzw. ergänzt:
§ 5
Zusammensetzung und Geschäftsführung
(1) Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren
Personen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der
Aufsichtsrat.
(2) Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für
höchstens 5 Jahre bestellt.
(3) Der Vorstand hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Mass-gabe
der Gesetze, der Satzung und – soweit vorhanden – der
Geschäftsordnung sowie des Geschäftsverteilungsplanes zu
führen. Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den
Vorstand erlassen. Der Geschäftsverteilungsplan des Vorstan-des
bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.
(4) Falls der Vorstand aus mehr als zwei Personen besteht, gilt für
die Geschäftsführung folgendes:
Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden
Mitglieder des Vorstandes gefasst, soweit nicht das Gesetz
zwingend eine größere Stimmenmehrheit vorschreibt. Sofern
Beschlüsse mit einfacher Mehrheit zu fassen sind, gibt bei
Stimmgleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag,
wenn ein Vorsitzender ernannt ist. Der Vorstand ist be-schlussfähig,
wenn zwei Drittel seiner Mitglieder anwesend
sind. Beschlüsse können auch im Umlaufverfahren (schrift-lich,
telegrafisch, fernkopiert oder fernmündlich) gefasst wer-den.
§ 6
Vertretung
Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so ist dieses einzelvertre-tungsberechtigt.
Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, wird
die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder vertreten. Der
Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder
einzeln zur Vertretung berechtigt sind.
IV. Aufsichtsrat
§ 7
Zusammensetzung des Aufsichtsrates und Amtsdauer
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Personen.
(2) Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne
der von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder oder für den
Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, wer-den
die Aufsichtsratsmitglieder längstens für die Zeit bis zur
Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über
die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt. Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist
möglich. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner
Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt nur für den Rest
der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
(3) Gleichzeitig mit der Wahl der ordentlichen Aufsichtsratsmit-glieder
können für ein oder mehrere bestimmte Aufsichtsrats-mitglieder
Ersatzmitglieder gewählt werden. Sie werden nach
der bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des
Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Er-satzmitglieder
sie gewählt wurden, vor Ablauf ihrer Amtszeit
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aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Sind Ersatzmitglieder ge-wählt,
so tritt das Ersatzmitglied für die Dauer der restlichen
Amtszeit des ausscheidenden ordentlichen Mitglieds an dessen
Stelle.
(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrates können vor Ablauf ihrer
Amtszeit ihres Amtes nur dann enthoben werden, wenn ein
wichtiger Grund in ihrer Person vorliegt. Der Beschluss der
Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei
Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals
umfasst.
(5) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt ohne Ein-haltung
einer Frist niederlegen, wenn ein wichtiger Grund be-steht.
Sofern für die Amtsniederlegung kein wichtiger Grund
besteht, ist eine Frist von drei Monaten einzuhalten. Die Amts-niederlegung
erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber
dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des
Aufsichtsrates.
§ 8
Vorsitzender des Aufsichtsrates und Stellvertreter
(1) Der Aufsichtsrat wählt in seiner ersten Sitzung nach seiner
Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stell-vertreter.
Die Wahl erfolgt für die Amtszeit der Gewählten.
Der Stellvertreter hat die Rechte und Pflichten des Vorsitzen-den
des Aufsichtsrats, wenn dieser an der Ausübung seines
Amtes verhindert ist.
(2) Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus
dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neu-wahl
für die restliche Amtszeit der Ausgeschiedenen vorzu-nehmen.
§ 9
Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates
(1) Der Aufsichtsrat wird mindestens einmal im Kalenderviertel-jahr
einberufen.
(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsit-zenden,
im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellver-treter
mündlich, fernmündlich, schriftlich, fernkopiert oder te-legrafisch
einberufen.
(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn seine drei Mitglieder
an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch
dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme
enthält. Ein verhindertes Aufsichtsratsmitglied kann an der
Beschlussfassung teilnehmen, indem es schriftliche Stimm-abgaben
durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied oder durch
eine Person, die nicht dem Aufsichtsrat angehört und die es
zur Teilnahme an der Sitzung an seiner Stelle schriftlich er-mächtigt
hat, übergeben lässt. Beschlüsse bedürfen der Mehr-heit
der Mitglieder des Aufsichtsrats.
(4) Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche, fernmündliche,
fernkopierte oder telegrafische Beschlussfassungen zulässig,
wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom
Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist wider-spricht.
(5) Über die Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzu-fertigen,
die von dem Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeich-nen
ist. Bei Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen ist die
Niederschrift vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu unter-zeichnen.
Die Niederschrift ist in beiden Fällen unverzüglich
allen Mitgliedern des Aufsichtsrates zuzuleiten.
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(6) Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats
die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Willens-erklärungen
abzugeben und an den Aufsichtsrat gerichtete Er-klärungen
in Empfang zu nehmen.
§ 10
Vergütung
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält für jedes volle Ge-schäftsjahr
seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine ange-messene
Vergütung, deren Höhe die Hauptversammlung be-schließt.
Die Vergütung vermindert sich entsprechend bei nur
zeitweiser Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während eines Ge-schäftsjahres.
Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf des Ge-schäftsjahres.
(2) Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die
baren Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft
erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt
sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung
zu stellen, und sie dieses Recht ausüben.
§ 11
Geschäftsordnung und Änderung der Satzungsfassung
(1) Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der gesetzlichen Vor-schriften
und der Bestimmungen dieser Satzung eine Ge-schäftsordnung
geben.
(2) Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur
deren Fassung betreffen, zu beschließen.
V. Hauptversammlung
§ 12
Ort und Einberufung der Hauptversammlung
(1) Die Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Mo-nate
nach Ablauf des Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft
oder einer Landeszentralbank statt.
(2) Eine außerordentliche Hauptversammlung ist einzuberufen,
wenn nach Gesetz oder Satzung eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung erforderlich ist oder das Wohl der Gesell-schaft
eine Einberufung notwendig macht. Ferner ist eine au-ßerordentliche
Hauptversammlung einzuberufen, wenn Aktio-näre,
deren Anteile allein oder zusammen mindestens dem
zwanzigsten Teil des Grundkapitals entsprechen, dies schrift-lich
unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen.
(3) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand und in den
gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat
einberufen. Die Einberufung muss mindestens einen Monat
vor dem letzten Hinterlegungstag im Bundesanzeiger bekannt
gemacht werden; dabei werden der Tag der Bekanntmachung
und der letzte Hinterlegungstag nicht mitgerechnet.
§ 13
Teilnahmerecht
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Ak-tionäre
berechtigt, die ihre Aktien bei der Gesellschaft, bei ei-nem
deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank oder
bei den sonst in der Einberufung bezeichneten Stellen während
der Geschäftsstunden hinterlegen und bis zu Beendigung der
Hauptversammlung dort belassen. Die Hinterlegung gilt auch
dann als bei einer der genannten Stellen bewirkt, wenn die Ak
tien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei ei-nem
Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung
im Sperrdepot gehalten werden.
(2) Die Hinterlegung muss spätestens am zweiten Tage vor der
Hauptversammlung erfolgen. Fällt der letzte Tag der Hinter-legungsfrist
auf einen Sonntag, einen Sonnabend oder einen
am Hinterlegungsort staatlich anerkannten allgemeinen Feier-tag,
so hat die Hinterlegung spätestens am vorhergehenden
Werktag zu erfolgen.
(3) Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei
einer Wertpapiersammelbank ist die darüber auszustellende
Bescheinigung spätestens am ersten Werktag, ausgenommen
der Sonnabend, nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Ge-sellschaft
einzureichen.
§ 14
Vorsitz in der Hauptversammlung
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende
des Aufsichtsrats, im Fall seiner Verhinderung sein Stellver-treter.
Wenn sowohl der Vorsitzende des Aufsichtsrates als
auch sein Stellvertreter verhindert sind, wird der Versamm-lungsleiter
durch die Hauptversammlung gewählt. Die Wahl
zum Versammlungsleiter wird vom ältesten Mitglied der
Hauptversammlung geleitet.
(2) Der Vorsitzende der Hauptversammlung leitet die Verhand-lungen,
bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der
Tagesordnung behandelt werden, und entscheidet über die
Form der Abstimmung.
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§ 15
Beschlussfassung
(1) Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stim-me.
(2) Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit diese Sat-zung
nicht im Einzelfall etwas anderes anordnet oder zwin-gende
gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Sofern das Ge-setz
außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vor-schreibt,
werden Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit des
bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.
(3) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt
werden. Für die Vollmacht ist die schriftliche Form erforder-lich
und ausreichend.
§ 16
Übertragung der Hauptversammlung
(1) Eine Übertragung der Hauptversammlung im Internet ist zu-lässig.
(2) Der Vorstand entscheidet über die Durchführung, den Ablauf
und die Einzelheiten der Übertragung. Die Aktionäre sind vor
der Hauptversammlung über eine Übertragung im Internet zu
informieren.
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IV. Jahresabschluss
§ 17
Jahresabschluss und ordentliche Hauptversammlung
(1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjah-res
den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergan-gene
Geschäftsjahr aufzustellen und, soweit nach Gesetz oder
durch Beschluss der Hauptversammlung erforderlich, dem Ab-schlussprüfer
vorzulegen. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat
den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für
die Verwendung des Bilanzgewinns unverzüglich vorzulegen.
Der Abschlussprüfer hat seinen Prüfungsbericht dem Auf-sichtsrat
vorzulegen, nachdem er dem Vorstand Gelegenheit
zur Stellungnahme gegeben hat.
(2) Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrates über das Ergeb-nis
seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentli-che
Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten
acht Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat. Sie
beschließt über die Entlassung des Vorstandes und des Auf-sichtsrates
sowie über die Verwendung des Bilanzgewinns und
wählt den Abschlussprüfer.
(3) Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststel-lung
des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach
Abzug der in die gesetzlichen Rücklagen einzustellenden Be-träge
und eines Verlustvortrages verbleibt, zum Teil oder ganz
in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Die Einstellung eines
größeren Teils als die Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht
zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen nach der Ein-stellung
die Hälfte des Grundkapitals übersteigen würden.
§ 18
Gründungsaufwand
Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung verbundenen Ge-richts-
und Notarkosten sowie die Kosten der Veröffentlichung bis
zu einem Höchstbetrag von DM 15.000,- zuzüglich gesetzlicher
Umsatzsteuer.“
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu
anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den Vorstand zu ermächtigen, ab dem 01.09.2000 bis zum 28.02.2002 eigene
Aktien der Gesellschaft außer zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien bis
zu einem Anteil am Grundkapital von zehn vom Hundert zu Preisen, die den
durchschnittlichen Einheitskurs der Aktie im außerbörslichen Telefonhandel
der AHAG Wertpapierhandelsbank AG bzw. im Fall eines im Rahmen des
Ermächtigungszeitraums erfolgten Börsengangs des Unternehmens zu Preisen,
die den durchschnittlichen Einheitskurs der Aktie an der Frankfurter Wertpa-pierbörse
an den jeweils drei vorangegangenen Handelstagen nicht um mehr
als 10 % übersteigen oder unterschreiten, zu kaufen und zu verkaufen. Eigene
Aktien können von der netbrain AG erworben werden, um sie schnell und ko-stengünstig
insbesondere bei institutionellen Anlegern und bei Anlegern mit
unternehmerischem Beteiligungsinteresse zu plazieren oder mit ihnen als Ge-genleistung
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben.
Die zeitliche Befristung gilt nur für den Erwerb, nicht für das Halten der Akti-en.
Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können auch in anderer
Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert
werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert wer-den,
der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall
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darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien,
die aufgrund von Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsaus-schluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund eines bedingten Kapitals
nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze
von 10 % des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen.
Zudem können die erworbenen Aktien auch außerhalb der Börse veräußert
werden, ohne allen Aktionären die Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligung an
der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten, soweit dies zu dem Zweck erfolgt,
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben.
Hierzu erstattet der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit
§ 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz folgenden Bericht:
Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unter-nehmensbereich
(KonTraG) wird den deutschen Unternehmen die Möglichkeit
geboten, eigene Aktien im Markt zurückzukaufen und auch wieder zu veräu-ßern.
Im Fall eines Börsengangs der netbrain AG dient die Möglichkeit zum
Wiederverkauf eigener Aktien der erneuten vereinfachten Mittelbeschaffung.
Nach dem KonTraG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu ei-ner
anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder ein Angebot an
alle Aktionäre ermächtigen. Voraussetzung ist dabei, dass die eigenen Aktien
entsprechend der Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz zu einem
Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft im
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit
einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt ins-besondere
eine schnelle und kostengünstigere Plazierung der Aktien als deren
Veräußerung nach den Regeln der Einräumung eines Bezugsrechts an die Ak-tionäre.
Hierbei denkt der Vorstand konkret an Plazierungen bei institutionel-len
Anlegern und bei Anlegern mit unternehmerischem Beteiligungsinteresse.
Aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung können die erworbenen Aktien
auch verwendet werden, um mit ihnen als Gegenleistung Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Damit soll von der bereits in der
Gesetzesbegründung zum KonTraG vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch ge
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macht werden, die erworbenen Aktien als Gegenleistung für eine Sacheinlage
zu verwenden, wodurch die Gesellschaft in die Lage versetzt wird, eigene Ak-tien
als Akquisitionswährung nutzen zu können. Der nationale und internatio-nale
Wettbewerb erfordert in zunehmendem Maß diese Art der Gegenleistung.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit
geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Be-teiligungen
zu nutzen.
10. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Ge-nussscheinen
sowie Optionsscheinen ohne Schuldverschreibungen nebst
gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates,
bis zum 29.08.2005 einmalig oder mehrfach sowohl auf den Inha-ber
lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder
Genussscheine – auch mit Wandlungsrechten – im Gesamtnennbe-trag
von bis zu Euro 4.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens
15 Jahren als auch auf den Inhaber lautende Optionsscheine ohne
Schuldverschreibungen, die ein Optionsrecht auf Aktien der net-brain
AG verbriefen, auszugeben.
Den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder Options-scheinen
können Optionsrechte und den Inhabern von Wandel-schuldverschreibungen
bzw. Genussscheinen mit Wandlungsrech-ten
können Wandlungsrechte in auf den Inhaber lautende Aktien
der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital von bis zu Euro
174.500,00 der netbrain AG nach näherer Maßgabe der Optionsbe-dingungen
bzw. Anleihebedingungen oder Genussscheinbedingun-gen
eingeräumt werden.
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Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beige-fügt,
die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festgelegten Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der
netbrain AG berechtigen. Die Laufzeit der Optionsrechte darf 15
Jahre nicht überschreiten. Entsprechendes gilt für die Ausgabe von
Optionsscheinen ohne Schuldverschreibungen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen bzw. Ge-nussscheinen
mit Wandlungsrechten erhalten die Inhaber das
Recht, ihre Schuldverschreibungen bzw. Genussscheine gemäß den
vom Vorstand festzulegenden Bedingungen in neue Aktien der
netbrain AG umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung bzw.
eines Genussscheines durch den festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der netbrain AG. Die Laufzeit der Wandel-schuldverschreibungen
oder Genussscheine mit Wandlungsrecht
darf 15 Jahre nicht überschreiten.Die Bedingungen können auch
vorsehen, dass die Gläubiger verpflichtet sind, ihre Schuldver-schreibungen
bzw. Genussscheine am Ende der Laufzeit oder zu
einem anderen Zeitpunkt in neue Aktien der netbrain AG umzutau-schen.
Soweit sich ein Bezug auf Bruchteile von neuen, auf den Inhaber
lautenden Aktien ergibt, kann vorgesehen werden, dass diese
Bruchteile nach Maßgabe der jeweiligen Bedingungen zum Bezug
ganzer Aktien aufaddiert werden können. Ferner kann eine in bar
zu leistende Zuzahlung und ein Ausgleich für nicht wandlungsfä-hige
Spitzen festgesetzt werden. Die jeweiligen Bedingungen kön-nen
auch vorsehen, dass die Lieferung von Aktien durch gleich-wertige
Barzahlungen erfüllt werden können.
Der festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie
muss mindestens dem durchschnittlich en Einheitskurs der Aktien
der netbrain AG im außerbörslichen Telefonhandel der AHAG
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Wertpapierhandelsgesellschaft AG an den 10 Handelstagen vor
dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Bege-bung
der Optionsscheine ohne Schuldverschreibungen, der Opti-ons-
oder Wandelschuldverschreibungen oder der Genussscheine
mit Wandlungsrechten entsprechen.
Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen,
welches innerhalb einer Frist von 2 Wochen ab Bekanntmachung
des Beschlusses in den Gesellschaftsblättern ausgeübt werden
muss. Das Bezugsrecht darf nur in folgenden Fällen ganz oder
teilweise ausgeschlossen werden:
Für Spitzenbeträge;
wenn ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien
zeichnet und sicherstellt, dass den Aktionären ein mittelbares Be-zugsrecht
eingeräumt wird;
wenn der Ausgabebetrag der Wandel- oder Optionsschuldver-schreibungen,
der Genussrechte – auch mit Wandlungsrechten –
oder der Optionsscheine ohne Optionsschuldverschreibung den
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Wandel- oder Optionsschuldver-schreibungen,
der Genussrechte – auch mit Wandlungsrechten –
oder der Optionsscheine ohne Optionsschuldverschreibung nicht
wesentlich unterschreitet. In diesem Fall dürfen den Inhabern der
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, der Genussrechte –
auch mit Wandlungsrechten – oder der Optionsscheine ohne Opti-onsschuldverschreibung
Wandlungs- oder Optionsrechte auf
Stückaktien der netbrain AG mit einem Anteil von bis zu 10 % am
Grundkapital eingeräumt werden. Die Anzahl der zu beziehenden
Aktien darf zusammen mit den Aktien, die aufgrund von sonstigen
Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs.3 Satz 4 AktG oder aufgrund eines bedingten Ka-pitals
nach §§ 221 Abs.4, 186 Abs.3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung nach §§ 71 Abs.1
19
Nr.8 Satz 5; 186 Abs.3 Satz 4 AktG veräußert werden, die in § 186
Abs.3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapi-tals
insgesamt nicht übersteigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichts-rats
die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Emissionen, insbesondere Zinssatz, Laufzeit und Stückelung, Opti-ons-
und Wandlungspreis und des Options- und Wandlungs-zeitraum
festzusetzen.
b) Das Grundkapital wird um bis zu Euro 174.500,00 durch die Aus-gabe
von bis zu 174.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien be-dingt
erhöht.
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Options-rechten
nach Maßgabe der Optionsbedingungen an die Inhaber von
Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen oder von Op-tionsscheinen
ohne Schuldverschreibungen oder von Wandlungs-rechten
nach Maßgabe der Anleihebedingungen an die Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen oder nach Maßgabe der Ge-nussscheinbedingungen
an die Inhaber von Genussscheinen mit
Wandlungsrechten, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung a)
bis zum 29.08.2005 von der netbrain AG begeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten Beschlusses a) jeweils festzulegenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist
nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Optionsrechte
bzw. Wandelschuldverschreibungen oder Genussscheine von ihren
Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder wie die
zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung er-füllen.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Opti-onsrechten
oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entste-hen,
am Gewinn teil.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapi-talerhöhung
festzusetzen.
c) § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird um
folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:
„(5) Das Grundkapital ist um weitere Euro 174.500,00, eingeteilt in
174.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (be-dingtes
Kapital).
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie
die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibun-gen,
von Optionsscheinen ohne Schuldverschreibungen oder von
Wandlungsrechten aus Wandelschuldverschreibungen oder Ge-nussscheinen,
die von der netbrain AG bis zum 29.08.2005 auf-grund
des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom
30.08.2000 ausgegeben werden, von ihrem Options- bzw. Wand-lungsrecht
Gebrauch machen, oder wie die zur Wandlung ver-pflichteten
Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die auf-grund
des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom
30.08.2000 von der netbrain AG ausgegeben werden, ihre Pflicht
zur Wandlung erfüllen.
Hierzu erstattet der Vorstand gemäß § 221 Abs.4 Satz 2 in Verbin-dung
mit § 186 Abs.4 Satz 2 Aktiengesetz folgenden Bericht:
Die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussscheine –
auch mit Wandlungsrechten – und die Optionsscheine ohne Opti-onsschuldverschreibung
sollen den Aktionären grundsätzlich zum
Bezug angeboten werden. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsrechtsverhältnisses ent-stehen
und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilbar
sind, auszuschließen. Dies erleichtert die Abwicklung des Be-zugsrechts.
Der Ausschluss des Bezugsrechts bei gleichzeitiger Einräumung
eines mittelbaren Bezugsrechts im Sinne des § 186 Abs.5 Aktien-gesetz
dient dazu, die Ausgabe der Emissionen zu erleichtern.
Hierdurch wird das Bezugsrecht lediglich formell ausgeschlossen,
materiell bleibt das Bezugsrecht dadurch gewahrt, dass ein Dritter,
der nicht Kreditinstitut ist, verpflichtet wird, die Emissionen den
Aktionären so anzubieten, wie diese ohne den Bezugsrechtsaus-schluss
bezugsberechtigt gewesen wären. Diese Verfahrensweise
führt für die Gesellschaft zu einer erheblichen Kostenersparnis.
Im Fall eines Börsengangs der netbrain AG ermöglicht die Bege-bung
von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genuss-rechten
– auch mit Wandlungsrechten – oder Optionsscheinen ohne
Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der net-brain
AG die Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen.
Die erzielten Options- oder Wandelprämien kommen der Gesell-schaft
zugute. Eine solche Plazierung ermöglicht es, einen deutlich
höheren Mittelzufluss als im Fall einer Emission mit Bezugsrecht
zu realisieren. Maßgeblich hierfür ist, dass die netbrain AG durch
den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität er-hält,
um kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Im
Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht kann der Ausgabe-preis
dann erst unmittelbar vor der Plazierung festgesetzt und damit
ein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist ver-mieden
werden. Um die Anforderungen der §§ 221 Abs.4 Satz 2
AktG in Verbindung mit § 186 Abs.3 Satz 4 AktG im Hinblick auf
den Ausgabepreis auch bei der Begebung von Wandel- oder Opti-onsschuldverschreibungen
oder Genussrechten – auch mit Wand-lungsrechten
- zu gewährleisten, muss der Vorstand sich bemühen,
bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen
Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenpreis so ge-ring
wie möglich zu halten. Der Schutz der Aktionäre vor einer
22
Verwässerung ihres Anteilsbesitzes soll hierdurch gewährleistet
werden. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugs-rechts
auf beinahe Null sinken. Den Aktionären entsteht also kein
nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechts-ausschluss.
Sie haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen
im Wege eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten.
11. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich derzeit nach §§ 96 Abs.1, 101 Abs.1 AktG aus drei
Mitgliedern der Anteilseigner wie folgt zusammen:
Herr Gerd Kertels, Steuerberater, Ahornweg 1, 54317 Gusterath,
Herr Dr. Dieter Steimann, Professor, Wendelstraße 26, 66787 Wadgassen,
Herr Gerhard Köhn, Dipl.Kfm., Auwer Str.12, 54298 Ohrenhofen
Die Herren Kertels und Köhn stellen per 30.08.2000 ihr Amt zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die Herren
Hermann Achilles, Stembergstraße 27, 32760 Detmold, geb. am 12.12.1954
Kaufmann, Geschäftsführer Verband der Unterhaltungssoftware Deutschland
e.V.
Rigobert Maurer, Rosenstraße 12 a, 66740 Saarlouis, geb. am 02.07.1957
Dipl. Kaufmann, Vorstandsmitglied Saarland Feuerversicherung AG und
Saarland Lebensversicherung AG
für den Rest der Amtsperiode als Mitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
12. Bewilligung der Vergütung des Aufsichtsrat
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen
„Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz der baren Auslagen für
seine Tätigkeit bis zu einem Börsengang eine jährliche Vergütung von DM
3.700,00 gegebenenfalls zuzüglich Mehrwertsteuer. Der Vorsitzende des Auf-sichtsrates
erhält einen Betrag von DM 4.600,00 gegebenenfalls zuzüglich
Mehrwertsteuer.“
13. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2000
Der Aufsichtsrat schlägt vor der Hauptversammlung vor, die Morzfeld, Lül-ling,
Westermann GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerbera-tungsgesellschaft,
Rathausplatz 11, 33098 Paderborn zum Abschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2000 zu wählen.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind alle Aktionäre berechtigt.
Eintrittskarten:
Die Aktionärsstellung ist durch Vorlage geeigneter Urkunden bei der Eingangs-kontrolle
durch den Aktionär nachzuweisen.
Aus diesem Grunde bitten wir Sie sich bis drei Tage vor dem Tag der Hauptver-sammlung
beim Unternehmen oder direkt bei der von uns beauftragten
Landesbank Rheinland-Pfalz, Hauptversammlungsstelle, z.Hd. Herrn Hanelt,
55098 Mainz, Telefax 06131-133191
anzumelden. Sie bekommen daraufhin eine Eintrittskarte von der Landesbank
Rheinland-Pfalz ausgestellt. Diese Eintrittskarte gilt auch als Legitimation.
Fragen:
Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen an den Vorstand richten möch-ten,
können diese Fragen selbstverständlich schon vor der Hauptversammlung
schriftlich, per Fax [phone]) oder an die e-mail-Adresse
24
[e-mail] ankündigen. Dies wird eine schnelle Beantwortung der
Fragen in der Hauptversammlung erleichtern.
Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
netbrain ag
Ohmstr.5-7
54292 Trier
.............
Telefon: +49 (0) 651 – 27079-0
Telefax: +49 (0) 651 – 27079-50
Trier, im Juli 2000
Der Vorstand

Lageplan:
Hotel Mercure Trier an den Kaiserthermen
Europäische Rechtsakademie (ERA) Metzer Allee

netbrain aktiengesellschaft
Trier
- WKN: 675140 -Wir
laden die Aktionäre unserer Gesellschaft
zur ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 30.08.2000 um 13.00 Uhr
in
Hotel Mercure Trier an den Kaiserthermen/
Europäische Rechtsakademie (ERA)
Metzer Allee 6
D-54295 Trier
ein.

[Albatossa]

Hallo Leute,

gibt es hier am Board jemanden der an der HV von Netbrain teilnehmen wird?
Interessant wäre zu wissen in welches Börsensegment Netbrain nach der AHAG zu wechsel gedenkt!

Gruß Albatossa

P.S. Bin in der Zeit der HV im Urlaub und kann die Ereignisse leider dann nicht mitbekommen.

[Ichweissauchnicht]

In den USA heißen solche Firmen wohl `cashburner`.
Über die Hälfte des Grundkapitals wech, jetzt aber schnell
an den neuen Markt, neues Kapital einsammeln, solange es
noch mehr Dumme als Aktien gibt.....

[K1K1]

... wer verkaufen will macht mir bitte ein Angebot : [e-mail]

Grüße K1

[Albatossa]

Hallo Ichweissauchnicht,

diese Meinung das Netbrain eine cashburner Firma ist kann ich leider nicht mit dir teilen. Eine Firma die im Aufbau begriffen ist braucht nun mal das Geld von uns Aktionäre! Wann man eine Firma als
cashburner bezeichnen werden kann ist erst im nachhinein feststellbar. Ich bin in Netbrain investiert und vertraue dem Vorstand. Weil ich am 30.08.00 im Urlaub bin, frage ich hier am Board nach, wer an der HV teilnimmt! Nur wer persönlich an der HV teilnimmt bekommt das richtige feeling für Netbrain und dem Vorstand.

Gruß Albatossa

[Albatossa]

Hallo K1,

meine Aktien von Netbrain bleiben noch lange im meinem Depot!

Frage an K1: Du bist schon sehr lange bei W : O, leider finde ich von dir bis auf einen, keine weitere eigene Threads. Bist du schon länger bei vorbörslichen Aktien investiert!

Gruß Albatossa

[Ichweissauchnicht]

Guckt euch mal die alte Analyse von netbrain auf der AHAG-Homepage an.
(Die räumen ja nichts weg). Da steht nichts von Verlusten.
Ist `ne tolle Firma,

Ichweissauchnicht......

[emanuel98]

Hi Albatossa!

Ich fahre nach Trier. & bleibe üvberdies auch investiert, meine NBR bekommt K1 nicht (hast Du nicht so langsam zu viele & gibtst welche ab?)

Emanuel98