Verkäufer hat fertich Bioperle auf dem Weg nach Norden !!!! - 500 Beiträge pro Seite

[Indexking]

Schafft Mologen den Durchbruch?
»Wir sind ein reinrassiges Biotech-Unternehmen«, verkündete Finanzvorstand
Matthias Reichel nicht ohne Stolz in Frankfurt. Wie
bei vielen Unternehmen aus dieser Branche sieht man das leider
auch an den Zahlen. Die Mologen AG (DE0006637200; akt. Kurs:
1,95 EUR) hat im Geschäftsjahr 2003 schlappe 0,523 Mio. EUR umgesetzt
und dabei einen Verlust von 3,5 Mio. EUR eingefahren. Das
liegt natürlich daran, dass die Produkte bisher über klinische Studien
nicht hinausgekommen sind.
Die Idee scheint durchaus hochinteressant: Die Kerntechnologie
nennt sich MIDGE (Minimalistic Immunogenically Defined Gene Expression).
Sie setzt daran an, dass praktisch allen Krankheiten eine
fehlerhafte genetische Information zugrunde liegt. Mittels MIDGE lässt
sich, simpel ausgedrückt, DNA-Transfer in den Körper bewerkstelligen,
was dann letztlich zur Heilung führen soll. Dabei wird der eigentliche
Wirkstoff vom Körper selber hergestellt.
Hört sich mit Sicherheit einfacher an als es ist: Konkret getestet wird
dies derzeit an der Krankheit Leishmaniose. Dieser Erreger befällt
sowohl Tier als auch Mensch und ist mit bisherigen Impfstoffen nicht
zu bekämpfen. Noch im zweiten Quartal sollen die Ergebnisse einer
Studie vorliegen. Reichel zeigte sich sehr zuversichtlich, dass schon
kurz darauf ein Pharma-Deal bezüglich der Entwicklung und Produktion
unter Dach und Fach gebracht werden kann. Das ist auch dringend
nötig, denn die Finanzierung der Gesellschaft reicht nur noch
bis 2005. Aus diesem Grund dürften die Berliner auch versuchen,
neue Investoren an Bord zu holen. Ebenso wird an Möglichkeiten zur
weiteren Nutzung von Fördermitteln gestrickt (erst kürzlich wurde vom
Forschungsministerium eine Fördersumme von 0,26 Mio. EUR für das
Projekt »DNA Shield« genehmigt).
Liegen die (positiven) Ergebnisse der Studie vor, dürfte die Beschaffung
frischen Kapitals kein allzu grosses Problem sein. Denn die Bewertung
ist nicht abenteuerlich: 10 Mio. EUR bringt das Unternehmen
auf die Waage. Angesichts der Tatsache, dass die Technologie durchaus
bahnbrechend sein könnte, nicht zuviel. Wie grundsätzlich bei
Biotech-Unternehmen fällt es aber sogar Profis schwer, das Potenzial
einzuschätzen, und Laien erst recht. Die Planung der Gesellschaft
sieht 2005 den Break-even mit einem EBIT von 1,5 Mio. EUR vor.
Der Umsatz soll dann 4,4 Mio. EUR erreichen. Beim Erstellen dieser
Prognose wurde das Eintreten bestimmter Erfolge wahrscheinlichkeitsgewichtet.
Echte Biotech-Jünger kommen an Mologen auf diesem Bewertungsniveau
kaum vorbei. Für »Normal«-Anleger ist natürlich eine Portion
Roulette im Spiel. Auf der Aktie lastet etwas Druck. Bekannt ist, dass
der Grossaktionär Bayerische Beamten Lebensversicherungen
unter die 5%-Grenze gekommen ist. Vermutlich wird oder wurde bereits
der Komplettausstieg gesucht.








DER KING

[Indexking]

-positive Auswertung zum Leishmania-Impfstoff.

-erstes dSLIM-Patent kurz vor Zuteilung.

-Mindestens ein ,oder mehrere Geschäftsabschlüsse in absehbarer Zeit.

-Kooperationsvertrag mit Chinesischen Pharmaunternehmen Mebo.

-Mologen rückt wieder ins Rampenlicht von Investoren und Fonds.

-große Anzahl von Patentanmeldungen,dazu eine Zusage über 260.000 € vom Bundesforschungsministerium.

Mologen wird sich innerhalb von zwei Monaten,mehr als verdoppeln.Die Firma mit der größten Phantasie,die bis dato unentdeckte Bioperle



DER KING

[Indexking]

03.05.04 17:58:38

2,14 EUR

+10,31% [+0,20]



wirklich der Kurs ist ein Witz

fairer Wert zur Zeit 5 € dürfte auch bald erreicht werden wenn die Beamtenversicherung fertich hat
bei Meldung eines Geschäftsabschlusses wird das Teil
explodieren


DER KING

[Heinerle2]

Go for it, bin auch dabei

Greetinxx Heinerle2

[Dersisco]

#1 Verkäufer hat fertig

[VROMB]

[murad]

also diese Versicherung kann es jedenfalls nicht mehr sein.
Die hatte vor 2 Wochen noch 3% (=150.000 Aktien)

[Dersisco]

03.05.2004
Mologen spekulativer Kauf
BetaFaktor.info

Dem spekulativ ausgerichteten Anleger empfehlen derzeit die Analysten von "BetaFaktor.info" die Aktien von Mologen (ISIN DE0006637200/ WKN 663720).

Mologen habe im Geschäftsjahr 2003 schlappe 0,523 Millionen Euro umgesetzt und dabei einen Verlust von 3,5 Millionen Euro eingefahren. Das liege natürlich daran, dass die Produkte bisher über klinische Studien nicht hinausgekommen seien.

Die Kerntechnologie MIDGE (Minimalistic Immunogenically Defined Gene Expression) setze daran an, dass praktisch allen Krankheiten eine fehlerhafte genetische Information zugrunde liege. Mittels MIDGE lasse sich, simpel ausgedrückt, ein DNA-Transfer in den Körper bewerkstelligen, was dann letztlich zur Heilung führen solle. Dabei werde der eigentliche Wirkstoff vom Körper selber hergestellt.

Konkret getestet werde dies derzeit an der Krankheit Leishmaniose. Dieser Erreger befalle sowohl Tier als auch Mensch und sei mit bisherigen Impfstoffen nicht zu bekämpfen. Noch im zweiten Quartal sollten die Ergebnisse einer Studie vorliegen.

Finanzvorstand Matthias Reichel zeige sich sehr zuversichtlich, dass schon kurz darauf ein Pharma-Deal bezüglich der Entwicklung und Produktion unter Dach und Fach gebracht werden könne. Das sei auch dringend nötig, denn die Finanzierung der Gesellschaft reiche nur noch bis 2005. Aus diesem Grund dürften die Berliner auch versuchen, neue Investoren an Bord zu holen. Ebenso werde an Möglichkeiten zur weiteren Nutzung von Fördermitteln gestrickt.

Würden die (positiven) Ergebnisse der Studie vorliegen, dürfte die Beschaffung frischen Kapitals kein allzu großes Problem sein. 10 Millionen Euro bringe Mologen auf die Waage. Angesichts der Tatsache, dass die Technologie durchaus bahnbrechend sein könnte, nicht zuviel. Wie grundsätzlich bei Biotech-Unternehmen falle es aber sogar Profis schwer, das Potenzial einzuschätzen.

Echte Biotech-Fans kommen nach Ansicht der Analysten von "BetaFaktor.info" an Mologen auf diesem Bewertungsniveau kaum vorbei. Für "Normal"-Anleger sei natürlich eine Portion Roulette im Spiel.

[Dersisco]

#7 Ich denke,das waren heute morgen die letzten Reste.Noch einmal mit Schwung alles rausgeschmissen. Kursziel jetzt 2,50

[Kastor]

Und über wieviel Cash verfügen die?
Pleitekandidat??

Kastor

[Erbse1]

Dersisco, der hat noch genug. Der hat noch massig Order rausgenommen. Irgendwann muß aber schluß sein.

[Erbse1]

Eins ist aber super bei der BBV. Die haben um 10.00 Uhr wieder Feierabend. Zumindestens in der Aktienabteilung. Ich glaub ich geh mich da auch mal bewerben. Aktien für 2€ verscherbeln, wenn ich 3 € dafür kriegen kann.

[Dersisco]

Die letzten tage war der Druck bis 17.30 Uhr immer konstant hoch.Heute bis 10.00 Uhr Megadruck und jetzt nix mehr. Ich denke die haben einfach den Rest rausgeworfen und sind jetzt durch

[Indexking]

Mologen: Verkaufsorder ausgelaufen?
Bei der Mologen AG (DE0006637200; akt. Kurs: 2,00 EUR; BetaFaktor.info 18/04b) ist der Grossaktionär
Bayerische Beamten Lebensversicherungen angeblich inzwischen komplett ausgestiegen,
hören wir aus Händlerkreisen.
Aufgrund der erheblichen Umsätze auf relativ konstantem Niveau gehen wir allerdings von einem
zweiten grösseren Abgeber aus, der aber ebenfalls kaum noch Stücke haben dürfte. Die Aktie bleibt
auf diesem Niveau trotz biotech-üblichen Risiken interessant.


Quelle aktueller Betafaktor


bald gehts los







DER KING

[Indexking]

habe heute Einladung zur HV bekommen, da sind ja ein paar interessante Tagesordnungpunkte enthalten



DER KING

[Brettvormkopp]

Wie heisst denn das Spielchen ?
Morgens lädt einer die Stücke ab und
Nachmittags werden die dann aufgesaugt

[Indexking]

Bäumchen wechsle Dich


oder von schwachen in starke Hände


DER KING

[Brettvormkopp]

#17
Ich gehe mal davon aus, dass Sie den Truck geladen haben
Welche Tagesordnungspunkte sollen denn so sensationell
sein ,dass es mich aus dem Stuhl haut ?
Keine Wichtigtuerei oder Geheimniskrämerei !

[Heinerle2]

@18: Eben, würde mich auch interessieren. Habe das Teil kurz überflogen, aber war doch nichts sensationelles dabei....

Greetinxx Heinerle2

[UPGRADE]

was ist jetzt hier so interessant?



Mologen Holding Aktiengesellschaft
Berlin
Stammaktien
- Wertpapier-Kenn-Nummer 663 720 -
- ISIN DE 000 663 72 00 -
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Donnerstag, den 15. Mai 2003, 11.00 Uhr im Ludwig-Erhard-Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, stattfindenden Hauptversammlung eingeladen.

Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2002, des Lageberichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2002



2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2002:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder Entlastung zu erteilen.



3. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2002:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder Entlastung zu erteilen.



4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2003:

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

Rölfs WP Partner AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin



zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2003 zu wählen.



5. (Teilweise) Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals I gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung, Satzungsänderung

Aufgrund der von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22.06.1999 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten auf bis zu 375.000 Stückaktien der Gesellschaft, die aus dem bedingten Kapital in Höhe von bis zu € 375.000,00 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung bereitzustellen war, hat die Gesellschaft insgesamt 375.000 Bezugsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft ausgegeben. Hiervon sind bis zum Ende des Geschäftsjahres 2002 Bezugsrechte auf insgesamt 30.331 neue Aktien ausgeübt und genauso viele Aktien an die Berechtigten ausgegeben worden. Bezugsrechte auf weitere 242.441 neue Aktien sind verfallen bzw. können nach den Bedingungen, zu denen sie ausgegeben wurden, nicht mehr von den Berechtigten ausgeübt werden. Das bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung wird folglich nur noch in Höhe von bis zu € 102.228 zur Bereitstellung von Bezugsaktien benötigt. Im Übrigen soll es aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Das bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben, soweit es einen Betrag von € 102.228,00 übersteigt.

b) § 4 Abs. 4 Satz 1 Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

"Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 102.228,00 bedingt erhöht durch die ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 102.228 neuen Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des im Jahre der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres (Bedingtes Kapital 1999)."





6. (Teilweise) Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals II gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung, Satzungsänderung

Aufgrund der von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17.05.2002 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten auf bis zu 153.364 Stückaktien der Gesellschaft, die aus dem bedingten Kapital II in Höhe von bis zu € 153.364,00 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung bereitzustellen war, hat die Gesellschaft insgesamt 149.600 Bezugsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft ausgegeben. Hiervon können 4.000 Bezugsrechte auf weitere 4.000 neue Aktien nach den Bedingungen, zu denen sie ausgegeben wurden, nicht mehr von den Berechtigten ausgeübt werden. Das bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wird folglich nur noch in Höhe von bis zu € 149.364,00 zur Bereitstellung von Bezugsaktien benötigt. Im Übrigen soll es aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Das bedingte Kapital II gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben, soweit es einen Betrag von € 149.364,00 übersteigt.

b) § 4 Abs. 5 Satz 1 Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

"Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 149.364,00 bedingt erhöht durch die ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 149.364 neuen Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des im Jahre der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres (Bedingtes Kapital 2002)."

In § 4 Abs. 5 Satz 3 werden die Worte "Mologen Holding AG" durch das Wort

"Gesellschaft"



ersetzt.





7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechten ohne Schuldverschreibungen an Mitglieder der Geschäftsführung sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft; Schaffung eines bedingten Kapitals 2003-1 sowie Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vorbehaltlich der Beschlussfassung zu Gliederungspunkten 5 und 6 der Tagesordnung zu beschließen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechten ohne Schuldverschreibungen an Mitglieder der Geschäftsführung sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der Gesellschaft (nachfolgend: die „Berechtigten“) bis zum 30.04.2008 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende verzinsliche Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechte ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen (im nachfolgenden „Mitarbeiteroptionen“) mit einer Laufzeit von längstens 5 Jahren und mit einem Wandlungs- bzw. Bezugsrecht auf bis zu 209.541 neue Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag von Euro 1,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen bzw. Bezugsbedingungen zu begeben bzw. zu gewähren.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die Mitarbeiteroptionen sind den Berechtigten zur Umsetzung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms der Gesellschaft anzubieten.

(1) Kreis der Berechtigten, Aufteilung auf Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer

Es ist beabsichtigt, dass bis zu 80 % der Mitarbeiteroptionen auf Mitglieder des Vorstands und bis zu 20 % auf Arbeitnehmer der Gesellschaft entfallen sollen. Der Kreis der Berechtigten und der Umfang des Rechts, Mitarbeiteroptionen zu erwerben, werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates und, soweit Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat festgelegt.

(2) Bezugsrecht, bedingtes Kapital

Jede Mitarbeiteroption berechtigt zum Bezug einer neuen Inhaberstückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag von Euro 1,00. Die neuen Aktien werden aus dem von der Hauptversammlung vom 15. Mai 2003 zu beschließenden bedingten Kapital 2003-1 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

(3) Ausübungspreis, Erfolgsziel

Die Ausübung des Wandlungsrechts ist gegen Zahlung des Bezugspreises möglich, der für jede zu beziehende Aktie dem Aktienkurs der Gesellschaft bei Zuteilung der Bezugsrechte an den Berechtigten entspricht. Maßgeblicher Aktienkurs ist der Durchschnittskurs der Aktie (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im Geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. nach Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) in den 60 Börsentagen vor dem Beschluss des Vorstands (im Falle der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand: des Aufsichtsrats) über die jeweilige Zuteilung. Der Wandlungspreis/Optionspreis erhöht sich um einen Aufschlag auf den maßgeblichen Aktienkurs von 10 % für jedes abgelaufene Jahr nach Ausgabe/Zuteilung als Erfolgsziel.

(4) Verwässerungsschutz

Der Wandlungspreis/Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung des Vorstandes der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates angepasst, wenn die Gesellschaft bis zur Ausübung des Bezugsrechts bzw. des Wandlungsrechts ihr Kapital erhöht, herabsetzt oder die Einteilung ihres Grundkapitals ändert. Mit der Anpassung soll sichergestellt werden, dass auch nach Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs ein proportional gleichwertiger Ausübungspreis für die neuen Aktien der Gesellschaft zu zahlen ist.

(5) Wartefristen und Ausübungszeiträume

Die Mitarbeiteroptionen können erstmalig 2 Jahre nach ihrer Ausgabe bzw. Gewährung von den Berechtigten ausgeübt werden.

Die Mitarbeiteroptionen können – nach Ablauf der Wartefristen – nur in einem Zeitraum von vier Wochen nach der Veröffentlichung des jeweils letzten Quartalsberichts der Gesellschaft ausgeübt werden, ansonsten in einem Zeitraum von vier Wochen nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses, außerdem in einem Zeitraum von vier Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft. Bei der Ausübung der Rechte aus den Mitarbeiteroptionen sind die Bestimmungen des Insiderrechts aufgrund des WpHG zu beachten.

(6) Übertragbarkeit

Die Mitarbeiteroptionen sind – abgesehen vom Erbfall – nicht veräußerbar, übertragbar, verpfändbar oder anderweitig wirtschaftlich verwertbar. Der Abschluss von Gegengeschäften, die wirtschaftlich eine Verwertung darstellen, vor der Ausübung der Mitarbeiteroptionen, führt zu deren Verfall. Mitarbeiteroptionen können nur ausgeübt werden, wenn der Berechtigte im Zeitpunkt der Ausübung noch in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder mit ihr gemäß §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen steht. Für Sonderfälle des Ausscheidens Berechtigter, insbesondere für den Todesfall, für das Ausscheiden auf Grund Erwerbsminderung oder betriebsbedingter Kündigung sowie für das Ausscheiden von Betrieben oder Betriebsteilen aus der Gesellschaft können Sonderregelungen getroffen werden.

(7) Regelung weiterer Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und die weiteren Bedingungen der Mitarbeiteroptionen –einschließlich der Bedingungen der Wandel/Optionsschuldverschreibungen bzw. der Optionsbedingungen für die Bezugsrechte ohne Schuldverschreibungen festzulegen; hiervon abweichend entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auch insoweit der Aufsichtsrat.

b) Satzungsänderung

§ 4 Nach Absatz 5 wird folgender neuer Absatz 6 angefügt:

„(6) Das Grundkapital ist um bis zu € 209.541,00, eingeteilt in 209.541 Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2003-1). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechten ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen an Mitglieder des Vorstands und an Arbeitnehmer der Gesellschaft auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Mai 2003. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionen, die von der Gesellschaft aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 15. Mai 2003 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Bezugsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen.“





8. Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals III gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung, Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft; Schaffung eines bedingten Kapitals 2003-2 sowie Änderung der Satzung

Aufgrund der von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17.05.2002 beschlossenen Ermächtigung und Anweisung wurde der Vorstand ermächtigt und zugleich angewiesen, den Mitgliedern des Aufsichtsrats einmalig Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von insgesamt € 50.000,00 anzubieten. Die Wandelschuldverschreibungen berechtigten zur Wandlung in insgesamt 50,000 neue Aktien der Gesellschaft. Die Angebotsfrist begann am 17.06.2002 und endete am 28.06.2002. Keines der Aufsichtsratsmitglieder hat innerhalb dieser Frist das Angebot angenommen.

Das bedingte Kapital III gemäß dem bisherigen § 4 Abs. 6 der Satzung zur Sicherung der Wandelungsrechte der Aufsichtsratsmitglieder wird folglich nicht mehr benötigt. Zugleich sollen den Mitgliedern des Aufsichtsrats erneut Wandelanleihen zur Zeichnung angeboten werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft

Der Vorstand wird ermächtigt und zugleich angewiesen, den Mitgliedern des Aufsichtsrats einmalig auf den Namen lautende verzinsliche Wandelschuldverschreibungen (im nachfolgenden „Wandelschuldverschreibungen“) nach Maßgabe der folgenden Bedingungen zum Bezug anzubieten:

(1) Nennbetrag und Stückelung der Wandelschuldverschreibungen, Verzinsung und Laufzeit

Der Gesamtnennbetrag der Wandelschuldverschreibungen beträgt Euro 50.000,00. Die Wandelschuldverschreibungen sind in Teilschuldverschreibungen von je Euro 1.000,00 eingeteilt. Die Wandelschuldverschreibungen sind mit 6 % p.a. jährlich verzinslich und am 02.07.2008 mit den aufgelaufenen Zinsen zurückzuzahlen, sofern und soweit nicht zuvor das Wandlungsrecht rechtswirksam ausgeübt wurde. Ansprüche auf Zinseszins sowie Ansprüche auf Zinsen für Wandelschuldverschreibungen, für die das Wandlungsrecht ausgeübt wurde, bestehen nicht.

(2) Bezugsangebot an die Mitglieder des Aufsichtsrats, Bezugsrechtsausschluss

Je Euro 20.000,00 Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen sind dem Vorsitzenden und dem stellvertretenden Vorsitzenden, Euro 10.000,00 dem weiteren Aufsichtsratsmitglied zum Nennwert zur Zeichnung anzubieten. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.

(3) Angebotsfrist, Zeichnung und Ausgabetag

Die Angebotsfrist beginnt am 16.06.2003 und endet am 27.06.2003. Die Zeichnung von durch Euro 5.000,00 teilbaren Teilbeträgen ist zulässig. Die Zeichnung erfolgt durch Einzahlung des Nennbetrags der Wandelschuldverschreibungen durch das jeweilige Aufsichtsratsmitglied auf ein Konto der Gesellschaft. Die Wandelschuldverschreibungen gelten einheitlich als am 01.07.2003 ausgegeben (Ausgabetag). Die Wandelschuldverschreibungen werden nicht verbrieft.

(4) Wandlungsrecht, bedingtes Kapital

Je Euro 1,00 Nennbetrag einer Wandelschuldverschreibung berechtigen zur Wandlung in eine neue Inhaberstückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag von Euro 1,00. Die neuen Aktien werden aus dem von der Hauptversammlung vom 15. Mai 2003 beschlossenen bedingten Kapital 2003-2 gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft zur Verfügung gestellt. Die neuen Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.

(5) Wandlungspreis, Erfolgsziel

Die Ausübung des Wandlungsrechts ist nur gegen Zuzahlung des Wandlungspreises möglich, der pro zu wandelnder Aktie dem Aktienkurs der Gesellschaft bei Ausgabe der Wandelschuldverschreibung abzüglich eines Anteils des Nennbetrags der Wandelschuldverschreibung von Euro 1,00 je Aktie entspricht. Maßgeblicher Aktienkurs ist der Durchschnittskurs der Aktie (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im Geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. nach Umgestaltung der Börsensegmente im jeweiligen Handelssegment dieser Börse) im Zeitraum vom 02.06.2003 bis 13.06.2003 (d.h. in den 2 Wochen vor dem Beginn der Angebotsfrist). Der Wandlungspreis erhöht sich um einen Aufschlag auf den maßgeblichen Aktienkurs von 10 % für jedes abgelaufene Jahr nach Ausgabe als Erfolgsziel.

(6) Verwässerungsschutz

Der Wandlungspreis je Aktie ermäßigt oder erhöht sich unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Verhältnis der Änderung des Grundkapitals, wenn die Gesellschaft bis zur Ausübung des Wandlungsrechts ihr Kapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht, das Grundkapital herabsetzt oder die Einteilung ihres Grundkapitals ändert, und zwar in der Weise, dass nach Durchführung solcher Maßnahmen ein proportional gleichwertiger Ausübungspreis für die neuen Aktien der Gesellschaft zu zahlen ist. Im Falle von Unklarheiten über den Umfang der Anpassung nach Herabsetzung des Grundkapitals wird diese vom gewählten Abschlussprüfer der Gesellschaft nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) vorgenommen. Bei Bar- und Sachkapitalerhöhungen sowie bei der Veräußerung eigener Aktien findet keine Anpassung des Bezugspreises statt, und zwar unabhängig davon, ob den Aktionären ein Bezugsrecht zusteht oder das Bezugsrecht ausgeschlossen ist.

(7) Wartefristen und Ausübungszeiträume

Die Wandlungsrechte können erstmalig 2 Jahre nach dem Tag der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen von den Mitgliedern des Aufsichtsrats ausgeübt werden. Die Optionsrechte können nach Ablauf dieser Wartefristen in Tranchen ganz oder teilweise ausgeübt werden, letztmalig am 27.06.2008. Nicht ausgeübte Wandlungsrechte verfallen.

Die Wandlungsrechte können – nach Ablauf der Wartefristen – nur in einem Zeitraum von vier Wochen nach der Veröffentlichung des jeweils letzten Quartalsberichts der Gesellschaft ausgeübt werden, ansonsten in einem Zeitraum von vier Wochen nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses, außerdem in einem Zeitraum von vier Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft. Für die letzten 20% der Wandlungsrechte ist eine Ausübung nur am Stichtag 27.06.2008 möglich. Bei der Ausübung der Wandlungsrechte sind die Bestimmungen des Insiderrechts aufgrund des WpHG zu beachten.

(8) Ausübung des Wandlungsrechts

Das Wandlungsrecht wird durch Abgabe einer den Anforderungen des § 198 AktG genügenden Wandlungserklärung (Bezugserklärung) ausgeübt. Maßgeblich für die rechtzeitige Ausübung ist der Zugang bei der Gesellschaft. Der Wandlungspreis ist innerhalb einer Woche nach Zugang der Wandlungserklärung bei der Gesellschaft auf ein Konto der Gesellschaft zu zahlen. Die Wandlungserklärung wird mit dem Tag des Eingangs der Zahlung der Gesellschaft wirksam. Soweit der Wandlungspreis nicht fristgerecht eingezahlt wird, gilt die Wandlungserklärung als nicht abgegeben.

(9) Nichtübertragbarkeit, Ausscheiden von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Wandelschuldverschreibungen sind nicht übertragbar. Im Falle des Todes eines Aufsichtsratsmitglieds gehen die zum Zeitpunkt des Todes ausübbaren Wandlungsrechte auf die Erben über.

Die Wandelschuldverschreibungen gelten als automatisch gekündigt, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Die Kündigung bezieht sich auf alle Teile von Wandelschuldverschreibungen, für zum Zeitpunkt des Ausscheidens ein Wandlungsrecht noch nicht entstanden war.

Wandlungsrechte aus vererbten oder gekündigten Wandelschuldverschreibungen können nur innerhalb einer Frist von einem Jahr nach dem Tode bzw. Ausscheiden des Aufsichtsratsmitgliedes, spätestens aber am Stichtag 27.06.2008 ausgeübt werden. Wandelschuldverschreibungen, aus denen das Wandlungsrecht nicht ausgeübt wurde, sind nach Ablauf dieser Frist an das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bzw. seine Erben zurückzuzahlen.

(10) Besteuerung der Wandelanleihen

Alle im Rahmen der Zeichnung der Wandelschuldverschreibungen bzw. Ausübung der Wandlungsrechte entstehenden Steuern trägt das jeweilige Aufsichtsratsmitglied selbst.

b) Satzungsänderung

§ 4 Abs. 6 der Satzung in der bisherigen Fassung wird unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals III wie folgt neu gefasst und zu Absatz 7:

„(7) Das Grundkapital ist um bis zu Euro 50.000,00, eingeteilt in 50.000 Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2003-2). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandlungsrechten an die Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen, die von der Mologen Holding AG aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 15. Mai 2003 an die Mitglieder des Aufsichtsrats ausgegeben werden. Sie wird soweit durchgeführt, wie die Mitglieder des Aufsichtsrats als Gläubiger dieser Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe dieses Beschlusses von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.

(8) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem oder bedingtem Kapital nach Absatz 3 bis 7 zu ändern.“





9. Änderung der Firma und des Unternehmensgegenstandes sowie weitere Satzungsänderungen:

Durch die zur Eintragung in das Handelsregister angemeldeten, aber derzeit noch nicht eingetragenen Verschmelzungen der bisherigen Tochterunternehmen Mologen Forschungs-, Entwicklungs- und Vertriebs GmbH und Soft Gene Entwicklungs- und Vertriebsgesellschaft für molekularbiologische Software mbH auf die Mologen Holding AG wird sich die Gesellschaft von einer Holdinggesellschaft in eine im Gebiet der Molekularen Medizin operativ tätige Gesellschaft umwandeln. Dem soll durch Änderung der Firma sowie Anpassung des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft Rechnung getragen werden. Des Weiteren sollen die Bestimmungen der Satzung den veränderten rechtlichen Rahmenbedingungen angepasst werden, die sich seit der Ladung zur letzten Hauptversammlung insbesondere durch den Wechsel der Aktien der Gesellschaft in den Geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse, durch das Transparenz- und Publizitätsgesetz vom 25.07.2002 ("TransPuG") sowie den Vorgaben des Corporate Governance-Kodex vom 26.06.2002 ergeben haben. Außerdem soll dem Aufsichtsrat die Möglichkeit gegeben werden, Vorstandsmitglieder bei ihrer Bestellung von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien, sofern diese gleichzeitig als Vertreter mehrerer Personen handeln (Befreiung vom Verbot der Mehrfachvertretung). Schließlich soll die Nummerierung der Paragraphen der Satzung, die gegenwärtig zweimal einen § 5 enthält (§ 5: Aktien und § 5: Zusammensetzung und Geschäftsordnung des Vorstandes), berichtigt werden.

Sollte das vom Bundestag bereits beschlossene Steuervergünstigungsabbaugesetz die Zustimmung des Bundesrates finden und sollten in diesem Gesetz entgegen der bisher vom Bundestag beschlossenen Fassung Regelungen enthalten sein, die im Falle einer Eintragung der Verschmelzung dazu führen, dass der verbleibende steuerliche Verlustvortrag der übertragenden Tochtergesellschaften nicht auf die Mologen Holding AG übergeht, wird die Mologen Holding AG die Eintragungsanträge für beide Verschmelzungen zurücknehmen. In diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat der Mologen Holding AG die nachfolgenden Beschlüsse zur Änderung von § 1 Abs. 1 und § 2 Abs. 1 der Satzung nicht zur Eintragung in das Handelsregister anmelden.

Mit dieser Maßgabe schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zur Änderung der Satzung der Gesellschaft folgende Beschlüsse zu fassen: a) § 1 (Firma, Sitz, Geschäftsjahr) wird in seinem Abs. 1 wie folgt neu gefasst:

„(1) Die Gesellschaft führt die Firma

Mologen AG“

b) § 2 (Gegenstand des Unternehmens) wird in seinem Abs. 1 wie folgt neu gefasst:

"(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Forschung und Entwicklung sowie die Vermarktung von Produkten auf den Gebieten der Molekularen Medizin. Hierzu gehören insbesondere molekularbiologische Impfstoffe und die anwendungsnahe klinische Forschung für die molekularbiologische Therapie von Tumoren einschließlich der somatischen Gentherapie. Die Gesellschaft darf alle Tätigkeiten wahrnehmen, die geeignet sind, den vorstehend bezeichneten Unternehmensgegenstand direkt oder indirekt zu fördern."

c) Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehend zu Ziffern a) und b) zu beschließenden Satzungsänderungen erst zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn zuvor die Verschmelzung der Mologen Forschungs-, Entwicklungs- und Vertriebs GmbH und Soft Gene Entwicklungs- und Vertriebsgesellschaft für molekularbiologische Software mbH auf die Mologen Holding AG in das Handelsregister eingetragen worden ist. Der Vorstand wird weiter angewiesen, die Anmeldung der Verschmelzungen zur Eintragung in das Handelsregister nur dann zurück zu nehmen, wenn infolge einer Änderung des Umwandlungssteuergesetzes der Übergang der verbleibenden Verlustvorträge der Tochtergesellschaften auf die Mologen Holding AG nicht mehr möglich ist.

d) Die Nummerierung der Satzung wird ab § 5 (Aktien) in der Weise geändert, dass ab dem bisherigen § 5 (Zusammensetzung und Geschäftsordnung des Vorstands) bis zum bisherigen § 23 (Gründungsaufwand) die Nummerierung jeweils auf die nächsthöhere Zahl angehoben wird.

e) § 5 (Zusammensetzung und Geschäftsordnung des Vorstandes), der vorbehaltlich der Beschlussfassung zu vorstehender Ziffer c) die neue Nummerierung § 6 tragen wird, wird in Abs. 4 in Anpassung an den durch das TransPuG geänderten § 111 Abs. 4 AktG wie folgt neu gefasst:

"(4) Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand. In der Geschäftsordnung für den Vorstand hat der Aufsichtsrat zu bestimmen, dass Geschäfte, die wesentliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft haben, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen. Der Geschäftsverteilungsplan des Vorstandes bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates."

f) § 6 (Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft), der vorbehaltlich der Beschlussfassung zu vorstehender Ziffer c) die neue Nummerierung § 7 tragen wird, wird geändert und in Abs. 2 um folgenden neuen Satz 3 ergänzt:

"Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder allgemein oder im Einzelfall von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien, soweit diese zugleich als Vertreter eines Dritten handeln."

g) § 9 (Einberufung), der vorbehaltlich der Beschlussfassung zu vorstehender Ziffer c) die neue Nummerierung § 10 tragen wird, wird in Abs. 1 wie folgt neu gefasst:

"(1) Der Aufsichtsrat muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten."

h) § 10 (Beschlussfassung), der vorbehaltlich der Beschlussfassung zu vorstehender Ziffer c) die neue Nummerierung § 11 tragen wird, wird in Abs. 1 Satz 2 in Anpassung an den geänderten Wortlaut des § 108 Abs. 4 AktG wie folgt neu gefasst:

"Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden Beschlussfassungen in schriftlicher oder telefonischer Form oder im Wege von Videokonferenzen oder auf elektronischem Wege erfolgen, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrats an der Beschlussfassung teilnehmen."





10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft, Ermächtigung des Vorstands zur Einziehung erworbener eigener Aktien

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, unter gleichzeitiger Aufhebung der von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Mai 2002 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG folgendes zu beschließen: a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 31. Oktober 2004 eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben. Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis den Durchschnittskurs der Aktie (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im Geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. nach Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) an den dem Erwerb vorausgehenden drei Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis den Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (bzw. nach Neuordnung der Börsensegmente an der Frankfurter Wertpapierbörse den Schlusskurs in dem Handelssegment dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) am dritten Börsentag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebotes um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Überschreitet die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals ganz oder in Teilbeträgen und für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Die Ermächtigung wird am 16. Mai 2003 wirksam und ersetzt die in der Hauptversammlung vom 17. Mai 2002 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien. Die aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.

b) Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. Voraussetzung ist insoweit, dass die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen.

c) Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die nach a) erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse zu veräußern, sofern dies zum Zweck erfolgt, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen.

d) Die Ermächtigungen zur Veräußerung auch außerhalb der Börse können gemäß b) und c) ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

e) Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die nach a) erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu einem Teil oder insgesamt ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.




Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung vom 15. Mai 2003

Der Vorstand erstattet zu verschiedenen Punkten der Tagesordnung die folgenden Berichte:

1. Zu Gliederungspunkt 7 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechten ohne Schuldverschreibungen an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft; Schaffung eines bedingten Kapitals sowie Änderung der Satzung) hat der Vorstand gemäß §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht über die

Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts



erstattet:

Es ist mittlerweile zunehmend international und in Deutschland üblich, den Mitarbeitern eines Unternehmens, deren Tätigkeit und Entscheidungen für die Entwicklung und den Erfolg des Unternehmens von entscheidender Bedeutung sind, Leistungsanreize zu bieten, die sie auch noch näher an ihr Unternehmen binden. Ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat dringend erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig für qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter attraktiv bleibt. Den Mitarbeitern der Gesellschaft soll eine entsprechende Vergütungskomponente durch die Begebung bzw. Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Aktienoptionen ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen (nachfolgend gemeinsam „Mitarbeiteroptionen“) angeboten werden. Auf diese Weise soll die Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiter weiter gefördert und gesteigert werden. Durch die Gewährung der Mitarbeiteroptionen soll ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden, dessen Maßstab sich der im Kurs der Aktie der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Die Interessen der Führungskräfte und Mitarbeiter sind daher ebenso wie die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft auf die Steigerung des Unternehmenswertes gerichtet. Dies kommt auch den Aktionären durch Steigerung des Gewinns der Gesellschaft, durch damit einhergehende höhere Dividendenausschüttungen und durch hiervon ausgehende positive Wirkungen auf den Börsenkurs der Aktien zugute. Durch die Wahrnehmung der Mitarbeiteroptionen können die Mitarbeiter hieran partizipieren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, die Möglichkeit zu schaffen, im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms in der Zeit bis zum 30. April 2008 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft mit einem Wandlungs- bzw. Bezugsrecht auf bis zu 209.541 Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Dieses Volumen ist erforderlich, um den berechtigten Personengruppen künftig eine entsprechend den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können.

Es ist beabsichtigt, dass bis zu 80 % der Mitarbeiteroptionen auf Mitglieder des Vorstands und bis zu 20 % auf Arbeitnehmer der Gesellschaft entfallen sollen. Die Entscheidung über die Gewährung von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand obliegt allein dem Aufsichtsrat. Im Übrigen werden die Berechtigten und der Umfang des Rechts, Mitarbeiteroptionen zu erwerben, durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festgelegt.

Die Mitarbeiteroptionen können erst nach einer Sperrfrist von zwei Jahren nach Zuteilung der Mitarbeiteroptionen ausgeübt werden. Jede Mitarbeiteroption berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von EUR 1,00 zum Aktienkurs der Gesellschaft bei Ausgabe der Mitarbeiteroption zuzüglich eines Aufschlages von 10 % für jedes Jahr nach Zuteilung als Erfolgsziel. Maßgeblicher Aktienkurs ist der Durchschnittskurs der Aktie (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im Geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. nach Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) in den 60 Börsentagen vor dem Beschluss des Vorstands (im Falle der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand: des Aufsichtsrats) über die jeweilige Zuteilung. Der zuzüglich zum Referenzpreis zu zahlende Aufschlag bewirkt, dass die Ausübung der Mitarbeiteroptionen erst dann wirtschaftlich sinnvoll ist, wenn sich der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft pro Jahr um mindestens 10 % gesteigert hat. Die Mitarbeiteroptionen können also erst ausgeübt werden, wenn sich das Ergebnis der Gesellschaft stabilisiert und verbessert hat und somit auch für die Aktionäre zu erwarten ist, dass der Kurs der Aktie und die Entwicklung der Dividenden nachhaltig steigen. Damit trägt das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm dem gesetzlichen Erfordernis Rechnung, bei der Begebung von Mitarbeiteroptionen ein Erfolgsziel vorzugeben.

Die eintretende Verwässerung wird durch die damit gleichzeitig verbundene Wert- und Ertragssteigerung der Aktie zumindest ausgeglichen. Hinzu kommt, dass der Verwässerungseffekt, der bei einer Inanspruchnahme des bedingten Kapitals eintritt, angesichts der Unternehmenswertsteigerung, die mit der Anreizwirkung der Mitarbeiteroptionen verbunden ist, relativ gering ist. Schließlich sind die Mitarbeiteroptionen mit einem besonderen Verwässerungsschutz bei sämtlichen Kapitalmaßnahmen ausgestattet, der dazu führt, dass auch nach Durchführung von Kapitalmaßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs ein proportional gleichwertiger Ausübungspreis für die neuen Aktien der Gesellschaft zu zahlen ist.

Die Mitarbeiteroptionen können nur in einem Zeitraum von vier Wochen nach der Veröffentlichung des jeweils letzten Quartalsberichts der Gesellschaft ausgeübt werden, ansonsten innerhalb von vier Wochen jeweils nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses und nach der Hauptversammlung. Bei der Ausübung der Rechte aus den Mitarbeiteroptionen sind die Bestimmungen des Insiderrechts aufgrund des WpHG zu beachten.

Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass das vorgeschlagene Mitarbeiterbeteiligungsprogramm in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre zu einer signifikanten Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft beizutragen.

2. Zu Gliederungspunkt 8 der Tagesordnung (Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft; Schaffung eines bedingten Kapitals sowie Änderung der Satzung) hat der Vorstand gemäß §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht über die

Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts



erstattet:

Der wirtschaftliche Erfolg einer Aktiengesellschaft wird wesentlich von der erfolgreichen Einbeziehung der Aufsichtsräte und der Nutzung ihrer beratenden Funktion geprägt. Die Gesellschaft befindet sich dementsprechend nicht nur in einem Wettbewerb um die Akquisition hoch qualifizierter Führungskräfte im Bereich der Geschäftsführung, sondern auch bei der Gewinnung von geeigneten Persönlichkeiten für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten. Auf der anderen Seite ist gerade bei einer noch jungen, kleineren Aktiengesellschaft wie der Mologen Holding AG (künftig Mologen AG) die aktive unternehmerische Mitwirkung der Aufsichtsratsmitglieder z.B. bei der Intensivierung des Netzwerks und der Herstellung von Kooperationen mit etablierten Unternehmen ein strategischer Baustein für den Erfolg des Unternehmenskonzepts. Um einen Anreiz für die Intensivierung der Aufsichtsratstätigkeit im Interesse der Anteilseigner zu schaffen, sollen die Aufsichtsratsmitglieder neben der vergleichsweise niedrigen Vergütung nach § 13 Absatz 1 der Satzung über Aktienoptionen am Erfolg des Unternehmens beteiligt werden. Die Gewährung von Aktienoptionen liegt nach übereinstimmender Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat an die Aufsichtsratsmitglieder im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Eine Gewährung von Aktienoptionen ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen und Einbeziehung der Aufsichtsratsmitglieder in das allgemeine Mitarbeiterbeteiligungsprogramm gemäß Gliederungspunkt 7 der Tagesordnung ist nicht möglich. Das allgemeine Mitarbeiterbeteiligungsprogramm sieht auch die Ausgabe von reinen Aktienoptionsrechten vor. Nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes dürfen derartige Aktienoptionen ohne Schuldverschreibungen nicht an Aufsichtsratsmitglieder ausgegeben werden. Hingegen ist es zulässig, Wandelschuldverschreibungen an die Aufsichtsmitglieder auszugeben. Außerdem ist eine Einbeziehung der Mitglieder des Aufsichtsrats in das allgemeine Mitarbeiterbeteiligungsprogramm auch deshalb nicht möglich, weil die Eckpunkte das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm nach dem Aktiengesetz von der Hauptversammlung beschlossen werden, dem Vorstand bzw. dem Aufsichtsrat aber im Rahmen der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch Handlungsspielräume verbleiben, die für die optimale praktische Umsetzung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms unverzichtbar sind. Dagegen stellen die den Mitgliedern des Aufsichtsrats über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen zu gewährenden Aktienoptionen einen Teil der Vergütung der Aufsichtsratstätigkeit dar, über die nach § 113 AktG allein die Hauptversammlung entscheiden kann. Die vorgeschlagene Beschlussfassung trägt dem dadurch Rechnung, dass der Gesellschaft über die Anforderungen des § 193 Abs. 2 AktG für das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm hinaus umfassende und abschließende Vorgaben für den Zeitpunkt der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen, ihre Laufzeit und Verzinsung, den Ausgabebetrag und die Ausübungsvoraussetzungen gemacht werden. Dadurch verbleibt der Gesellschaft bei der Durchführung des vorgeschlagenen Beschlusses kein Spielraum, die Höhe des den Aufsichtsratsmitgliedern gewährten Vorteils zu beeinflussen.

Anders als bei der Einräumung von Aktienoptionen ohne Schuldverschreibungen ist den Aufsichtsratsmitgliedern als Bezugsberechtigten zum Zeitpunkt der Rechtseinräumung ein eigener finanzieller Beitrag in Höhe des Nennbetrags der jeweils gezeichneten Wandelschuldverschreibung zu leisten. Dieser Betrag steht der Gesellschaft bis zur Ausübung der Wandlungsrechte zur Verfügung und wird auf den Wandlungspreis angerechnet. Wird das Wandlungsrecht nicht ausgeübt, dann sind die Wandelschuldverschreibungen mit 6% jährlich verzinslich. Wird das Wandlungsrecht nicht bis zum 27.06.2008 ausgeübt, ist die Wandelschuldverschreibung zurück zu zahlen.

Der Gesamtnennbetrag der Wandelschuldverschreibungen beträgt Euro 50.000,00. Je Euro 20.000,00 Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen sind dem Vorsitzenden und dem stellvertretenden Vorsitzenden, Euro 10.000,00 dem weiteren Aufsichtsratsmitglied zur Zeichnung anzubieten.

Die Ausübung der Wandelschuldverschreibung kann allein nach Maßgabe der von der Hauptversammlung im Beschlussvorschlag festgelegten Bedingungen erfolgen, von denen der Vorstand nicht abweichen darf.

Je Euro 1,00 Nennbetrag einer Wandelschuldverschreibung berechtigen zur Wandlung in eine neue Inhaberstückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag von Euro 1,00. Bei vollständiger Zeichnung durch die Mitglieder des Aufsichtsrats gewährt die Wandelschuldverschreibung Umtauschrechte in bis zu 50.000 Aktien der Gesellschaft. Dies entspricht in etwa 1% des Grundkapitals der Gesellschaft. Die neuen Aktien werden aus dem von der Hauptversammlung am 15. Mai 2003 zu beschließenden bedingten Kapital 2003-2 zur Verfügung gestellt.

Die Ausübung des Wandlungsrecht aus den Wandelschuldverschreibungen ist nur gegen Zuzahlung eines Betrages je zu beziehender Aktie möglich, der dem Aktienkurs der Gesellschaft bei Ausgabe der Wandelschuldverschreibung abzüglich des anteiligen Nennwerts der Wandelschuldverschreibung in Höhe von Euro 1,00 zuzüglich eines Aufschlages von 10 % für jedes Jahr nach Ausgabe als Erfolgsziel entspricht. Maßgeblicher Aktienkurs ist der Durchschnittskurs der Aktie (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im Geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. nach Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) im Zeitraum vom 02.06.2003 bis 13.06.2003 (d.h. in den 2 Wochen vor dem Beginn der Angebotsfrist). Der zu zahlende Aufschlag bewirkt, dass wie bei den Mitarbeiteroptionen gemäß Gliederungspunkt 7 der Tagesordnung die Ausübung erst dann wirtschaftlich sinnvoll ist, wenn sich der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft pro Jahr um mindestens 6 % gesteigert hat. Die Wandlungsrechte können also erst ausgeübt werden, wenn sich das Ergebnis der Gesellschaft stabilisiert und verbessert hat und somit auch für die Aktionäre zu erwarten ist, dass der Kurs der Aktie und die Entwicklung der Dividenden nachhaltig steigen.

Die Angebotsfrist beginnt am 16.06.2003 und endet am 27.06.2003. Tag der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen ist einheitlich der 01.07.2003. Die Wandlungsrechte können erstmalig 2 Jahre nach dem Tag der Ausgabe ausgeübt werden. Die Optionsrechte können nach Ablauf dieser Wartefristen ganz oder teilweise ausgeübt werden. Nicht ausgeübte Wandlungsrechte verfallen.

Der Wandlungspreis je Aktie ermäßigt oder erhöht sich im Verhältnis der Änderung des Grundkapitals, wenn die Gesellschaft bis zur Ausübung des Wandlungsrechts ihr Kapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht, das Grundkapital herabsetzt oder die Einteilung ihres Grundkapitals ändert, und zwar in der Weise, dass nach Durchführung solcher Maßnahmen ein proportional gleichwertiger Ausübungspreis für die neuen Aktien der Gesellschaft zu zahlen ist. Bei Bar- und Sachkapitalerhöhungen findet keine Anpassung des Bezugspreises statt, und zwar unabhängig davon, ob den Aktionären ein Bezugsrecht zusteht oder das Bezugsrecht ausgeschlossen ist. Besteht über den Umfang einer erforderlichen Anpassung Unklarheit, dann entscheidet der von der Hauptversammlung jeweils bestellte Abschlussprüfer nach billigem Ermessen.

Die Wandelschuldverschreibungen sind nicht übertragbar. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied durch Tod oder in sonstiger Weise aus dem Aufsichtsrat aus, dann behalten er oder seine Erben das Recht, bereits entstandene Wandlungsrechte binnen Jahresfrist (spätestens aber bei Fälligkeit) noch auszuüben oder nach Ablauf dieser Frist Rückzahlung der Wandelschuldverschreibungen zu verlangen.

3. Zu Gliederungspunkt 10 der Tagesordnung (Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft, Ermächtigung des Vorstands zur Einziehung erworbener eigener Aktien hat der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4. Satz 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht über die

Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts



erstattet:

Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft über die Börse oder ein öffentliches Kaufangebot zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben.

Bei einem Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot steht es jedem Aktionär frei zu entscheiden, ob und wie viele Aktien er der Gesellschaft zum Kauf anbieten möchte. Übersteigt die Anzahl der zum festgesetzten Preis angebotenen Aktien die Höchstmenge der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien, erfolgt eine quotale Aufteilung.

Bei einem Erwerb über die Börse darf der Erwerbspreis den Durchschnittskurs der Aktie (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im Geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. nach Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) an den dem Erwerb vorausgehenden drei Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Im Falle eines öffentlichen Kaufangebotes darf der Angebotspreis den Schlusskurs am dritten Börsentag vor dem Tag der Ankündigung des Angebotes ebenfalls um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten).

Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder ein öffentliches Angebot wieder veräußert oder eingezogen werden.

Darüber hinaus sieht die vorgeschlagene Ermächtigung aber auch vor, dass die erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden können, sofern in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Verkaufspreis den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet und damit eine Verwässerung des Kurses vermieden wird. Hierdurch soll zum Beispiel die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Anlegern Aktien zum Kauf anzubieten. Die Ermächtigung versetzt den Vorstand zugleich in die Lage, das Eigenkapital der Gesellschaft unter Wahrung der Belange der Aktionäre flexibel an die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse anzupassen und kurzfristig auf günstige Börsensituationen reagieren zu können. In Übereinstimmung mit den gesetzlichen Erfordernissen darf in diesem Fall die Gesamtzahl der Aktien, die unter Einbeziehung bestehender Ermächtigungen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft außerdem, eigene Aktien zu erwerben, um diese als Akquisitionswährung verwenden zu können. Der zunehmende Wettbewerb erfordert diese Art von Gegenleistung und ermöglicht es dem Vorstand, schnell und flexibel zu reagieren.

Darüber hinaus wird der Vorstand aufgrund der Ermächtigung in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien zum Teile oder insgesamt einzuziehen ohne dass es hierzu eines erneuten Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.


Teilnahme an der Hauptversammlung und Hinterlegung der Aktien

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien der Mologen Holding AG spätestens am Donnerstag, den 8. Mai 2003 bei der Gesellschaft in der Fabeckstraße 30 in 14195 Berlin (Gesellschaftskasse), bei einem deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank, bei der ING BHF-Bank AG, Frankfurt am Main (mit allen Niederlassungen) hinterlegt haben und dort bis zur Beendigung der Hauptversammlung belassen.

Der Hinterlegung bei einer Hinterlegungsstelle wird dadurch genügt, dass die Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für sie bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden. Im Falle der Hinterlegung von Aktien bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ist die von diesen auszustellende Bescheinigung spätestens am Freitag, den 9. Mai 2003 bei der Gesellschaft einzureichen.

Der Jahresabschluss und der Lagebericht mit dem Bericht des Aufsichtsrates, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sowie der schriftliche Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien liegen in vollständiger Fassung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift der Unterlagen.

Sofern unsere Aktionärinnen und Aktionäre nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, weisen wir auf die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechtes durch einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder auch durch eine Vereinigung von Aktionären hin.

Anfragen und Anträge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Mologen Holding AG, Postfach 332 140, 14180 Berlin, Fax [phone]

Wir werden zugänglich zu machende Anträge im Internet unter www.mologen.com veröffentlichen.




Berlin, im April 2003

Der Vorstand

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