q.beyond ehemals QSC-Infos am Rande (Seite 8155)

[huetchen6]

Antwort auf Beitrag Nr.: 39.312.506 von upolani am 12.04.10 09:20:31

und für die HV ist doch auch garnichts erwähnt.
Huetchen

[upolani]

Antwort auf Beitrag Nr.: 39.312.058 von huetchen6 am 12.04.10 07:49:18

ist es ein weiter weg, oder gleich ums eck

[huetchen6]

Antwort auf Beitrag Nr.: 39.311.732 von Tuchsuppe am 11.04.10 23:32:16

glaubs nur, wenn der Leibdiener vom Prinz sprach.
Huetchen

[Tuchsuppe]

das ei ist unterwegs und bald im nest!!!!!

[upolani]

Antwort auf Beitrag Nr.: 39.311.552 von braxter21 am 11.04.10 22:28:08

Ostern ist vorbei
Wo ist das EI?

[braxter21]

Antwort auf Beitrag Nr.: 39.307.219 von EGEM am 10.04.10 07:41:53

fully right !!!!!!

wenn ich da drillisch sehe. die zahlen 30 cent dividende. mal wieder.......locker aus dem ärmel schütteln die das. und die warn auch bei 0,80 eur kürzlich.......1 eur ........und mit qsc dann bei 1,20.......bevor sie abrauschten gen norden.

und es gibt soviele beispiele.......während qsc uns vorblufft da könnte ein käme er da war er noch der BOOOOOOOOOOSt und die anderen unternehmen davonbooooooooosten hat uns QSC schön hingehalten und gewissermassen verarscht.
Gaggern und nicht legen.

die herren haben was nachzuholen und sind definitiv in der Bringschuld. Solche unverzeihlichen fehler müssen gutgemacht werden. am ende zählt nur der erfolg.

Ein ENde bei QSC ist nicht in Sicht. Die schaffen immer noch vertrauen und beschwichtigen die langjährigen treuen "Dummen" und labern uns wieder einen "SChönen " auf der HV vor.

in dem Sinne........noch einen Schönen !

[EGEM]

Antwort auf Beitrag Nr.: 39.302.107 von braxter21 am 09.04.10 13:21:28

Danke für Deinen Beitrag...aber im Moment sind mir die Vektoren vom MGN lieber und spannender.

Trotzdem bleibe ich bei QSC weiterhin investiert, weil steuerfrei...
Mein Problem ist grundsätzlich, dass ich mich nicht konsequent an das Prinzip halte:

"Verlieb Dich nie in eine Aktie"

Aber so scheint es vielen Schreiberlingen hier zu gehen.

Irgendwie muss ja das Trauerspiel nach der HV weitergehen, leider kann ich den Termin wegen anderer HV nicht wahrnehmen.

Die Bockwurst hätte ich ansonsten gern mitgenommen und meinen Senf dazu gegeben.

SERVUS

[panjo1]

Antwort auf Beitrag Nr.: 39.303.921 von Silent_Hunter am 09.04.10 16:31:47

QSC - Einfach mal beobachten!

[Silent_Hunter]

QSC - Einfach mal beobachten!

Die börsennotierte QSC AG (WKN: 513700 / ISIN: DE0005137004) mit Sitz im Kölner Stadtteil Ossendorf ist ein bundesweiter Telekommunikations- und Internetdienstleister und Netzbetreiber. Sie bietet Geschäftskunden in ihrem Produktportfolio Telefonie, DSL, Virtuelle Private Netze (VPN), Standleitungsfestverbindungen und Mehrwertdienste, wie Call-Center-Funktionalitäten. Zudem bietet QSC Internet Service Providern und anderen Resellern Breitband-Datenlösungen zum Wiederverkauf an.

Der langfristige Chart ist - wie in dieser Branche fast schon üblich - ein Trauerspiel. Der Börsengang erfolgte ziemlich genau zum Hochpunkt des Neuen Marktes. Ab diesem Zeitpunkt kannte QSC - abgesehen von ein paar Gegenbewegungen - nur eine Richtung: abwärts. Zwei Mal wurde die Aktie sogar schon als Pennystock (so werden Aktien mit einem Wert unter 1 EUR/US$ genannt) gehandelt.
Das letzte Mal Anfang März 2009 bevor sie zu einer Rally auf 2 EUR ansetzte.

Seitdem tut sich verhältnismäßig wenig. Der Kurs dümpelt vor sich hin. Die Aktie zeigt eine typische Seitwärtsbewegung. Wenn man die Hoch- und Tiefpunkte der vergangenen Monate verbindet, ergibt sich ein sich zusammenziehendes Dreieck. Dreiecke kündigen immer eine schnelle Bewegung an.

Die Ausbruchsrichtung ist momentan bei QSC aber noch offen. Da jedoch die untere Dreieckslinie schon drei Mal gehalten hat und sich damit auch eine gute Unterstützung gebildet hat, wird der Ausbruch vermutlich nach oben hin stattfinden. Das ist jedoch bisher nur eine Vermutung. Konkrete Hinweise dafür gibt es noch nicht.

Es kommt jetzt darauf an, dass QSC sich deutlicher von der unteren Dreieckslinie entfernt und einen impulsiven Satz nach oben macht. Solange das nicht passiert, braucht man sich um mögliche Kursziele und Stopps keine Gedanken machen. Beobachten wir QSC also einfach mal und schauen was sich im April so tut!

[Silent_Hunter]

QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2010 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2010 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

09.04.2010 15:47 QSC AG

Köln

Wertpapier-Kenn-Nummer 513700 / ISIN DE0005137004

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

am Donnerstag, 20. Mai 2010, um 10:00 Uhr im Gürzenich in Köln (Martinstraße 29-37, 50667 Köln)

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der QSC AG zum 31. Dezember 2009 mit dem Lagebericht für die Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009 mit dem Lagebericht für den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 in Gesellschaft und Konzern und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 20. Mai 2010 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung erteilt.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung erteilt.

4. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2010 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2010 zu wählen.

5. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung

Die durch die Hauptversammlung vom 21. Mai 2008 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG (alte Fassung) war gemäß den gesetzlichen Vorgaben bis zum 31. Oktober 2009 befristet. Sie soll deshalb neu beschlossen werden. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 19. Mai 2015 eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorliegende Ermächtigung oder - falls dieses geringer ist - das zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr nach §§ 71a ff AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Erwerb darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien erfolgen.

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder auf der Grundlage eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen.

Der für den Erwerb je Aktie zu leistende Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft, wie er in der Schlussauktion im XETRA-Handel bzw. in einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorangegangenen fünf Börsentagen ermittelt wurde, um nicht mehr als 5% über- oder unterschreiten. Bei Erwerb auf der Grundlage eines öffentlichen Erwerbsangebots darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft, wie er in der Schlussauktion im XETRA-Handel bzw. in einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor erstmaliger öffentlicher Ankündigung des Angebots ermittelt wurde, um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung bzw. Veröffentlichung eines öffentlichen Erwerbsangebots erhebliche Veränderungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft, wie er in der Schlussauktion im XETRA-Handel bzw. in einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung ermittelt wurde, abgestellt.

Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbsangebot das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das öffentliche Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

c) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die so veräußerten Aktien insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieses geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind und die aus der Ausübung bzw. Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten entstehen, soweit solche Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewährt bzw. auferlegt worden sind.

d) Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen ganz oder zum Teil Dritten als (Teil-)Gegenleistung anzubieten bzw. zu verwenden.

e) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Bezugs- und/oder Umtauschrechten oder -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden, die auf der Grundlage der von der Hauptversammlung am 20. Mai 2010 gemäß Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden.

f) Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der QSC AG stehen, zum Erwerb anzubieten und auf sie zu übertragen.

g) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft eingeräumt wurden.

h) Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen gemäß Punkt a), c), d) und/oder e) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.

i) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen gemäß den Punkten c), d), e), f) und/oder g) verwendet werden.

6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals IV, die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals IV und entsprechende Änderung des § 4 Abs. 6 der Satzung

Von der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2005 unter dem dortigen Tagesordnungspunkt 7 hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung wird am 18. Mai 2010 auslaufen. Daher soll das zugehörige, ebenfalls von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2005 beschlossene Bedingte Kapital IV aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beschlossen werden. Zur Absicherung der neuen Ermächtigung soll ein neues Bedingtes Kapital IV geschaffen und die Satzung entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals IV

Die in der Hauptversammlung vom 19. Mai 2005 unter dem dortigen Tagesordnungspunkt 7 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung um bis zu 25.000.000,00 Euro (Bedingtes Kapital IV) wird aufgehoben.

b) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

i) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2015 einmalig oder mehrmals auf den Namen und/oder auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldver- schreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 100.000.000,00 Euro mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Options- rechte (auch mit Ausübungspflicht) bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf Aktien der Gesellschaft, die zusammen einen Anteil am Grundkapital von bis zu 25.000.000,00 Euro ausmachen, nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen auch 'Anleihebedingungen') zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen ist nur gegen Barleistung möglich. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der QSC AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die QSC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch mit Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht) auf Aktien der QSC AG zu gewähren.

Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

ii) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Es kann ihnen in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen durch eine Konzerngesellschaft der QSC AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die QSC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des mittelbaren oder unmittelbaren gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der QSC AG sicherzustellen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den Inhabern/Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen bzw. auferlegten Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, in dem es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht zustehen würde.

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Zahl der Aktien, die durch Ausübung von nach dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Schuldverschreibungen entstehen können, insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieses geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind und die aus der Ausübung bzw. Erfüllung von anderen Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten entstehen, soweit solche Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewährt bzw. eingeräumt worden sind.

iii) Options-/Wandlungsrechte

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsschein(e) beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der QSC AG berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die QSC AG begebene Optionsschuldverschreibungen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Soweit sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das unentziehbare Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der QSC AG zu wandeln. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft, wie er in der Schlussauktion im XETRA-Handel bzw. einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor oder nach Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung ermittelt wurde, entspricht.

Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

iv) Options-/Wandlungspreis

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss, vorbehaltlich nachfolgender Ziffer v), auch bei Anwendung der nachfolgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz mindestens 80% des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenpreises der Aktie der Gesellschaft, wie er in der Schlussauktion im XETRA-Handel bzw. einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelt wurde, betragen, und zwar

- an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder

- für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels.

§§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage oder aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern/Gläubigern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, in dem es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung kann auch durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung einer ggf. vorgesehenen Zuzahlung erfolgen. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hoher Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden.

v) Optionsausübungs-/Wandlungspflicht

Die Anleihebedingungen können auch eine Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern/Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Wenn die Anleihebedingungen das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren und die Gesellschaft dieses Recht ausübt, werden die Aktien jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem volumengewichteten Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft, wie er in der Schlussauktion im XETRA-Handel bzw. einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor Endfälligkeit ermittelt wurde, entspricht. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

vi) Weitere Gestaltung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaft der QSC AG festzusetzen.

Dies betrifft insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis, Verwässerungsschutzbestimmungen und den Options- bzw. Wandlungszeitraum.

c) Neues Bedingtes Kapital IV

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 25.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 25.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IV). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten entstehen, gewinnberechtigt. Die bedingte Kapitalerhöhung wird beschlossen zum Zweck der Gewährung bzw. Auferlegung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger der gemäß Punkt b) dieses Beschlusses auszugebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß Punkt b) dieses Beschlusses festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, als die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der QSC AG oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an der die QSC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, gemäß der bis zum 19. Mai 2015 geltenden Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht aus dieser Schuldverschreibung Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung anzupassen entsprechend

* der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien,

* der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums und

* der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals IV nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten.

d) Satzungsänderung

§ 4 Abs. 6 der Satzung (Grundkapital) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'(6) Das Grundkapital ist um bis zu 25.000.000,00 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 25.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien (Bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der QSC AG oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an der die QSC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, gemäß der bis zum 19. Mai 2015 geltenden Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht aus dieser Schuldverschreibung Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten entstehen, gewinnberechtigt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung anzupassen entsprechend

* der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien,

* der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums und

* der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals IV nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten.'

7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, soweit es noch nicht ausgenutzt wurde, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Änderung des § 4 Abs. 3 der Satzung

Die von der Hauptversammlung am 23. Mai 2006 zu Punkt 10 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu insgesamt 57.500.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital) wurde im Umfang von 6.267.280,00 Euro ausgenutzt. Das bestehende Genehmigte Kapital beträgt damit derzeit noch 51.232.720,00 Euro. Die bestehende Ermächtigung wird am 22. Mai 2011 auslaufen. Die Ermächtigung soll, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist, aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital im Umfang von 65.000.000,00 Euro ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Die von der Hauptversammlung am 23. Mai 2006 zu Punkt 10 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Mai 2011 zu erhöhen, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung von der Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 65.000.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital) und den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

ii) wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen ausgegeben werden;

iii) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien darf zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert worden sind oder durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Optionsausübungs- und/oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen können, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, 10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien überschreiten;

iv) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der QSC AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an der die QSC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, als es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

c) § 4 Abs. 3 der Satzung (Grundkapital) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 19. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 65.000.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital) und den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

b) wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen ausgegeben werden;

c) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien darf zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert worden sind oder durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Optionsausübungs- und/oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen können, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, 10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien überschreiten;

d) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der QSC AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an der die QSC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, als es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.'

8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von zwei Gewinnabführungsverträgen mit zwei Tochtergesellschaften

Die QSC AG hält jeweils sämtliche Geschäftsanteile an

* der 010052 Telecom GmbH, Köln und

* der tengo GmbH, Köln.

010052 Telecom GmbH und tengo GmbH werden nachfolgend als 'Tochtergesellschaften' bezeichnet.

Um die steuerliche Situation des Konzerns zu optimieren, hat die QSC AG mit diesen zwei Tochtergesellschaften jeweils einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Wortlaut der Gewinnabführungsverträge ist mit Ausnahme der Bezeichnung der Parteien bei beiden Verträgen identisch. Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Gewinnabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung einer körperschaftsteuerlichen und einer gewerbesteuerlichen Organschaft. Diese ertragsteuerlichen Organschaften haben den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften zeitgleich verrechnet werden können. Ohne die Organschaft könnten negative Ergebnisse der Tochtergesellschaft nur im Wege des Verlustvortrags bei dieser zukünftig genutzt werden. Die Gesellschafterversammlungen der Tochtergesellschaften haben dem sie betreffenden Gewinnabführungsvertrag jeweils zugestimmt. Die Verträge bedürfen darüber hinaus zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der QSC AG.

8.1.Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der QSC AG und der 010052 Telecom GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Zustimmung zu dem am 16. März 2010 geschlossenen Gewinnabführungsvertrag zwischen der QSC AG als herrschendem Unternehmen und der 010052 Telecom GmbH mit Sitz in Köln als abhängigem Unternehmen zu erteilen.

Der zwischen der QSC AG und der 010052 Telecom GmbH abgeschlossene Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

Gewinnabführungsvertrag zwischen der QSC AG, Mathias-Brüggen-Str. 55, 50829 Köln, - im Folgenden 'AG' genannt - und der 010052 Telecom GmbH, Mathias-Brüggen-Str. 55, 50829 Köln - im Folgenden 'GmbH' genannt - wird folgender Gewinnabführungsvertrag geschlossen:

§ 1 Gewinnabführung

(1) Die GmbH verpflichtet sich, während der Vertragsdauer entsprechend § 301 AktG ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die AG abzuführen. Gewinn ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ggf. ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht übersteigen.

(2) Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die während der Dauer des Vertrages gebildet werden, sind auf Verlangen der AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Verlustverrechnung mit und die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob deren Bildung vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages erfolgte), ist ausgeschlossen.

(3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem dieser Vertrag gemäß § 4 in Kraft tritt (Rückwirkung der Gewinnabführung zum Geschäftsjahresanfang). Der Anspruch auf Gewinnabführung wird mit Ablauf des Tages der Feststellung des Jahresabschlusses der GmbH für das betreffende Geschäftsjahr fällig und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.

§ 2 Verlustübernahme

(1) Die AG ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Im Übrigen gelten die Regelungen des § 302 Abs. 2, Abs. 3 und Abs. 4 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.

(2) § 1 Abs. 3 S. 1 dieses Vertrages gilt für die Verpflichtung zur Verlustübernahme entsprechend. Der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages gemäß Abs. 1 wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der GmbH fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht, und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.

§ 3 Jahresabschluss

(1) Die GmbH hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der Gewinn bzw. der Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber der AG ausgewiesen wird.

(2) Der Jahresabschluss der GmbH ist vor seiner Feststellung der AG zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.

(3) Der Jahresabschluss der GmbH ist vor dem Jahresabschluss der AG zu erstellen und festzustellen.

(4) Endet das Geschäftsjahr der GmbH zugleich mit dem Geschäftsjahr der AG, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der GmbH im Jahresüberschuss der AG für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.

§ 4 Wirksamwerden und Dauer

(1) Der Vertragsschluss erfolgt unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung der GmbH und der Zustimmung durch die Hauptversammlung der AG.

(2) Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem er im Handelsregister des Sitzes der GmbH eingetragen wird ('Anfangszeitpunkt').

(3) Dieser Vertrag wird für die Dauer von mindestens fünf Zeitjahren fest abgeschlossen. Der Vertrag kann ordentlich erstmals nach Ablauf des fünften Zeitjahres nach dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, für das eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft aufgrund dieses Vertrages erstmals anerkannt wird, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Geschäftsjahresende gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr. Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Wichtige Gründe sind insbesondere auch solche im Sinne des § 14 Abs. 1 Ziff. 3 S. 2 KStG sowie der Verlust der Mehrheit der Stimmrechte an der GmbH.

Als wichtiger Grund kann im Einzelfall insbesondere auch angesehen werden:

a) die Einbringung, Abspaltung oder Ausgliederung der Organbeteiligung durch die AG,

b) die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung, Liquidation oder vergleichbare Rechtsakte der AG oder der GmbH,

falls dem jeweils wesentliche Interessen der Gläubiger oder der gekündigten Partei dieses Vertrages nicht entgegenstehen. Die AG ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste bis zur handelsrechtlichen Beendigung dieses Vertrages verpflichtet.

(4) Eine Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen.

(5) Wenn der Vertrag endet, hat die AG den Gläubigern der GmbH gemäß § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 5 Sonstiges, Schlussbestimmungen

(1) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unvollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. An die Stelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt eine wirtschaftlich entsprechende, wirksame Bestimmung, die dem Gewollten am nächsten kommt.

(2) Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten am nächsten kommt. Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages.

(3) Ergänzungen und Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben ist.

(4) Auf die Regelungen dieses Vertrages findet das Recht der Bundesrepublik Deutschland Anwendung.

8.2.Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der QSC AG und der tengo GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Zustimmung zu dem am 16. März 2010 geschlossenen Gewinnabführungsvertrag zwischen der QSC AG als herrschendem Unternehmen und der tengo GmbH mit Sitz in Köln als abhängigem Unternehmen zu erteilen.

Der zwischen der QSC AG und der tengo GmbH abgeschlossene Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

Gewinnabführungsvertrag zwischen der

QSC AG, Mathias-Brüggen-Str. 55, 50829 Köln, - im Folgenden 'AG' genannt - und der

tengo GmbH, Mathias-Brüggen-Str. 55, 50829 Köln, - im Folgenden 'GmbH' genannt -

wird folgender Gewinnabführungsvertrag geschlossen:

§ 1 Gewinnabführung

(1) Die GmbH verpflichtet sich, während der Vertragsdauer entsprechend § 301 AktG ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die AG abzuführen. Gewinn ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ggf. ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht übersteigen.

(2) Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die während der Dauer des Vertrages gebildet werden, sind auf Verlangen der AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Verlustverrechnung mit und die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob deren Bildung vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages erfolgte), ist ausgeschlossen.

(3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem dieser Vertrag gemäß § 4 in Kraft tritt (Rückwirkung der Gewinnabführung zum Geschäftsjahresanfang). Der Anspruch auf Gewinnabführung wird mit Ablauf des Tages der Feststellung des Jahresabschlusses der GmbH für das betreffende Geschäftsjahr fällig und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.

§ 2 Verlustübernahme

(1) Die AG ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Im Übrigen gelten die Regelungen des § 302 Abs. 2, Abs. 3 und Abs. 4 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.

(2) § 1 Abs. 3 S. 1 dieses Vertrages gilt für die Verpflichtung zur Verlustübernahme entsprechend. Der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages gemäß Abs. 1 wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der GmbH fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht, und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.

§ 3 Jahresabschluss

(1) Die GmbH hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der Gewinn bzw. der Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber der AG ausgewiesen wird.

(2) Der Jahresabschluss der GmbH ist vor seiner Feststellung der AG zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.

(3) Der Jahresabschluss der GmbH ist vor dem Jahresabschluss der AG zu erstellen und festzustellen.

(4) Endet das Geschäftsjahr der GmbH zugleich mit dem Geschäftsjahr der AG, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der GmbH im Jahresüberschuss der AG für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.

§ 4 Wirksamwerden und Dauer

(1) Der Vertragsschluss erfolgt unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung der GmbH und der Zustimmung durch die Hauptversammlung der AG.

(2) Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem er im Handelsregister des Sitzes der GmbH eingetragen wird ('Anfangszeitpunkt').

(3) Dieser Vertrag wird für die Dauer von mindestens fünf Zeitjahren fest abgeschlossen. Der Vertrag kann ordentlich erstmals nach Ablauf des fünften Zeitjahres nach dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, für das eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft aufgrund dieses Vertrages erstmals anerkannt wird, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Geschäftsjahresende gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr. Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Wichtige Gründe sind insbesondere auch solche im Sinne des § 14 Abs. 1 Ziff. 3 S. 2 KStG sowie der Verlust der Mehrheit der Stimmrechte an der GmbH.

Als wichtiger Grund kann im Einzelfall insbesondere auch angesehen werden:

a) die Einbringung, Abspaltung oder Ausgliederung der Organbeteiligung durch die AG,

b) die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung, Liquidation oder vergleichbare Rechtsakte der AG oder der GmbH,

falls dem jeweils wesentliche Interessen der Gläubiger oder der gekündigten Partei dieses Vertrages nicht entgegenstehen. Die AG ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste bis zur handelsrechtlichen Beendigung dieses Vertrages verpflichtet.

(4) Eine Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen.

(5) Wenn der Vertrag endet, hat die AG den Gläubigern der GmbH gemäß § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 5 Sonstiges, Schlussbestimmungen

(1) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unvollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. An die Stelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt eine wirtschaftlich entsprechende, wirksame Bestimmung, die dem Gewollten am nächsten kommt.

(2) Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten am nächsten kommt. Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages.

(3) Ergänzungen und Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben ist.

(4) Auf die Regelungen dieses Vertrages findet das Recht der Bundesrepublik Deutschland Anwendung.

9. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft kann gemäß § 120 Abs. 4 AktG i.d. Fassung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Der Beschluss hat ausschließlich beratende Wirkung. Für die Gesellschaft und ihre Organe bzw. Organmitglieder begründet er weder Rechte noch Pflichten.

Mit dem VorstAG und den hierdurch geänderten gesetzlichen Regelungen zur Festsetzung der Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder in § 87 Abs. 1 AktG verfolgt der Gesetzgeber das Ziel, die Vergütungsstruktur für Mitglieder des Vorstands bei börsennotierten Gesellschaften auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Die durch das VorstAG neu eingeführten bzw. geänderten Vergütungsregelungen sind für Festsetzungen seit Inkrafttreten des VorstAG zu beachten.

Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der QSC AG war bereits vor Inkrafttreten des VorstAG auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung insofern ausgerichtet, als die mit den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2009 abgeschlossenen Zielvereinbarungen unternehmensbezogene Ziele enthielten, die in eine Dreijahresplanung 2009-2011 eingebettet waren. Außerdem partizipierten die Vorstandsmitglieder durch Teilnahme an den von der Gesellschaft aufgelegten Aktienoptionsprogrammen an der langfristigen Unternehmensentwicklung. Dieses Vergütungssystem ist im Vergütungsbericht beschrieben (Geschäftsbericht S. 129-130).

Der Aufsichtsrat hat die Verlängerung der Bestellung des Vorstandsvorsitzenden Dr. Bernd Schlobohm zum Anlass genommen, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu überprüfen und die langfristige Ausrichtung der Vergütung zu verstärken. Das geänderte und nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Vergütungssystem gilt zum 1. Mai 2010 für alle Vorstandsmitglieder.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das nachstehend erläuterte System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 120 Abs. 4 AktG zu billigen.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder werden durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei die Aufgaben und persönlichen Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds, die Leistung des Gesamtvorstands, die wirtschaftliche und finanzielle Lage und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Umfelds bei vergleichbaren Unternehmen sowie der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Bei der Ausgestaltung der variablen Vergütung wird sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt auch, dass die Vergütung insgesamt so bemessen sein muss, dass sie am Markt wettbewerbsfähig ist und hoch qualifizierten Führungskräften einen Anreiz für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmenswerts in einem sich dynamisch verändernden Umfeld bietet.

Das Vergütungssystem der QSC AG setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen:

(1) Fixe Vergütung

Die jährliche erfolgsunabhängige bare Fixvergütung macht einen Anteil von maximal 50% der gesamten Zielvergütung (bestehend aus fixer und variabler Vergütung bei 100% Zielerreichung) aus. Sie berücksichtigt die dem jeweiligen Vorstandsmitglied übertragene Funktion, Leistung und Verantwortung. Die Fixvergütung wird in 12 gleichen Monatsraten am Ende eines jeden Kalendermonats gezahlt. Für die Übernahme weiterer konzerninterner Mandate erhalten die Vorstandsmitglieder keine gesonderte Vergütung.

(2) Variable Vergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine variable Vergütung, deren Höhe sich nach der Erreichung der jährlich in einer Zielvereinbarung zu vereinbarenden Jahres- und/oder Mehrjahresziele richtet. Diese Ziele können sich an unternehmensbezogenen Kennzahlen orientieren oder individuell ausgestaltet sein. Die variable Vergütung ist in bar zu leisten und macht insgesamt einen Anteil von mindestens 50% der gesamten Zielvergütung (bei 100% Zielerreichung) aus. Die Zielerreichung wird nach der Feststellung des jeweiligen für die in der Zielvereinbarung definierten Ziele relevanten Jahresabschlusses ermittelt. Die sich hieraus ergebende Tantieme wird am Ende des Monats, in dem die jährliche ordentliche Hauptversammlung stattfindet, ausgezahlt. Beim jährlichen Abschluss der Zielvereinbarungen achtet der Aufsichtsrat darauf, dass der auf die Erreichung mehrjähriger Ziele entfallende Anteil der variablen Zielvergütung den auf die Erreichung einjähriger Ziele entfallenen Anteil übersteigt. Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsmitgliedern für die Erreichung von Mehrjahreszielen und zur Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung eine angemessene zusätzliche Tantieme in Form von Aktien oder Aktienoptionen der Gesellschaft zusagen und insoweit Warte-, Halte- bzw. Ausübungsfristen vereinbaren. Hierdurch kann sich der Anteil der variablen Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung an der gesamten variablen Vergütung, aber auch der Anteil der variablen Vergütung an der gesamten Zielvergütung weiter erhöhen. Der Aufsichtsrat vereinbart in den Zielvereinbarungen Unter- und Obergrenzen für die Erreichung jedes einzelnen ein- und/oder mehrjährigen Ziels. Eine Unterschreitung der Untergrenze oder eine Verfehlung eines Ziels führt zum völligen Ausfall der variablen Vergütung für das betreffende Ziel. Die Obergrenze dient der Begrenzung der Vergütung für außerordentliche Entwicklungen. Der Aufsichtsrat kann schließlich den Vorstandsmitgliedern nach Ermessen in Anerkennung außergewöhnlicher Leistungen eine angemessene zusätzliche Tantieme in bar oder in Form von Aktien oder Aktienoptionen der Gesellschaft gewähren. Auch insoweit können Halte- bzw. Ausübungsfristen vereinbart werden.

In den im Geschäftsjahr 2010 geschlossenen Zielvereinbarungen sind - für alle Vorstandsmitglieder deckungsgleich - Jahres- und Mehrjahresziele vereinbart. Das Jahresziel 2010 knüpft kumulativ an den Free Cash Flow und den Umsatz an. Das Mehrjahresziel knüpft an die Dreijahresplanung 2009-2011 an, in die bereits die Zielvereinbarungen für das Geschäftsjahr 2009 eingebettet waren, und ist auf die Erreichung einer nachhaltigen Dividendenfähigkeit aus Erträgen aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit mit dem Abschluss des Geschäftsjahrs 2011 gerichtet. Auf einem Nachhaltigkeitspfad zu diesem Mehrjahresziel sind bestimmte, nicht gesondert vergütete, jährliche Zwischenziele zu erreichen, insbesondere positive Erträge aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit in 2010 und 2011. In den im Geschäftsjahr 2010 geschlossenen Zielvereinbarungen hat der Aufsichtsrat zudem von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, für die Erreichung des Mehrjahresziels eine zusätzliche Vergütung in Aktien der Gesellschaft zuzusagen, wobei die Übertragung dieser Aktien jedoch erst mit Ablauf eines Zeitraums von zwei Jahren nach Feststellung der Zielerreichung verlangt werden kann. Die Obergrenze für die Zielerreichung liegt im Geschäftsjahr 2010 bei 180%. Sie soll mittelfristig auf 150% zurückgeführt werden. Bei dem in den Zielvereinbarungen für 2010 vereinbarten Mehrjahresziel führt die Verfehlung eines oder mehrerer Zwischenziele oder des Mehrjahresziels zum vollständigen Ausfall der auf das Mehrjahresziel bezogenen variablen Vergütung.

(3) Versorgungszusagen

Die Gesellschaft hat den Vorstandsmitgliedern zum Teil Leistungszusagen auf Alters-, Hinterbliebenen- und Berufsunfähigkeitsversorgung, die für den Fall der Insolvenz der Gesellschaft durch eine Rückdeckungsversicherung abgesichert sind, und zum Teil Beitragszusagen für Versorgungsleistungen durch Versicherungen oder Unterstützungskassen gemacht.

(4) Sonstige Bezüge

Sonstige Bezüge der Vorstandsmitglieder umfassen im Wesentlichen die Bereitstellung eines Dienstwagens bzw. die Auszahlung der entsprechenden Leasingrate und marktübliche Versicherungsleistungen.

Der Aufsichtsrat überprüft das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig und behält sich daher Anpassungen vor.

II. BERICHTE

1. Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5 der am 20. Mai 2010 stattfindenden Hauptversammlung der QSC AG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre bei dem Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien der Gesellschaft auszuschließen

Die durch die Hauptversammlung vom 21. Mai 2008 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG (alte Fassung) war gemäß den gesetzlichen Vorgaben bis zum 31. Oktober 2009 befristet. Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 sieht deshalb vor, die Gesellschaft selbst sowie abhängige Unternehmen und für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Die Ermächtigung ist auf einen Zeitraum von fünf Jahren beschränkt.

Die Ermächtigung erstreckt sich auf maximal 10% des Grundkapitals. Außerdem darf der Bestand an eigenen Aktien, den die Gesellschaft insgesamt - also einschließlich der auf anderer Grundlage erworbenen eigenen Aktien - hält, 10% des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien darf nicht zum Zwecke des Handels mit diesen Aktien erfolgen.

Der Erwerb der eigenen Aktien darf nur über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot erfolgen. Bei Erwerb über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Fünf-Tages-Durchschnitt des Aktienkurses, wie er vor Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb in der Schlussauktion im XETRA-Handel oder in dem entsprechenden Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse - ermittelt wurde, um nicht mehr als 5% über- oder unterschreiten. Bei Erwerb aufgrund eines öffentlichen Erwerbsangebots darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Aktienkurs, wie er in der Schlussauktion im XETRA-Handel oder in dem entsprechenden Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsentagen vor erstmaliger öffentlicher Ankündigung des Angebots ermittelt wurde, um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung bzw. Veröffentlichung eines öffentlichen Erwerbsangebots erhebliche Veränderungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft, wie er in der Schlussauktion im XETRA-Handel bzw. in einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung ermittelt wurde, abgestellt.

Die denkbaren Auswirkungen eines Ankaufs eigener Aktien auf den Börsenkurs sind durch diese Preisvorgaben von vornherein begrenzt.

Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots, kann das Volumen des Angebots begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grundsätzlich den Verkauf über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vor, wodurch der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG gewahrt wird. Die Hauptversammlung kann jedoch in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 und 4 AktG auch eine andere Veräußerung beschließen. Insoweit sieht der Ermächtigungsbeschluss vor, dass der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien.