Kabel Deutschland will an die Börse gehen - ob das was wird ???? (Seite 51)

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Antwort auf Beitrag Nr.: 46.092.202 von straßenköter am 20.12.13 17:25:24

DGAP-Adhoc: Kabel Deutschland Holding AG: Kabel Deutschland und Vodafone schließen Beherrschungs- und
Kabel Deutschland Holding AG: Kabel Deutschland und Vodafone schließen Beherrschungs- und

Kabel Deutschland Holding AG / Schlagwort(e): Vertrag

20.12.2013 15:09

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

Der Vorstand der Kabel Deutschland Holding AG hat heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 291 ff. AktG zwischen der Kabel Deutschland Holding AG als abhängigem Unternehmen und der Vodafone Vierte Verwaltungs AG (einer indirekten Beteiligung der Vodafone Group Plc) als herrschendem Unternehmen abgeschlossen. Dem Abschluss dieses Vertrages hat der Aufsichtsrat der Kabel Deutschland Holding AG in seiner heutigen Sitzung zugestimmt. Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG hält aktuell 76,57 Prozent der Aktien an Kabel Deutschland.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf noch der Zustimmung der außerordentlichen Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG, die für den 13. Februar 2014 in München geplant ist.

In dem Vertrag bietet die Vodafone Vierte Verwaltungs AG an, die Aktien der Minderheitsaktionäre der Kabel Deutschland Holding AG gegen eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von 84,53 Euro je Aktie zu erwerben. Die Barabfindung entspricht dem von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelten volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Kabel Deutschland Aktie im relevanten Drei-Monats-Zeitraum bis einschließlich 12. September 2013. An diesem Tag hat Vodafone bekanntgegeben, dass die Mindestannahmequote erreicht wurde und die Absicht geäußert, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Kabel Deutschland abzuschließen. Dieser für die Barabfindung maßgebliche Börsenkurs liegt über dem im Rahmen einer unabhängigen Bewertung von Kabel Deutschland nach IDW S1 durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Warth & Klein Grant Thornton AG ermittelten Wert pro Kabel Deutschland Aktie und leicht über dem im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebotes von der Vodafone Vierte Verwaltungs AG angebotenen Preis.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht zudem eine jährliche Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre gemäß § 304 AktG in Höhe von 3,77 Euro brutto (bei derzeitiger Besteuerung 3,17 Euro netto) je Aktie vor.

Diese Zahlungsverpflichtungen der Vodafone Vierte Verwaltungs AG unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sind durch eine Patronatserklärung der Vodafone Group Plc abgesichert.

In dem Gutachten der Warth & Klein Grant Thornton AG finden sich auch aktuelle Erwartungen für das laufende Geschäftsjahr 2013/14, das am 31. März 2014 endet. Die in dem Gutachten veröffentlichten aktuellen Erwartungen für das laufende Jahr liegen im Rahmen des am 11. November 2013 veröffentlichten Ausblicks für Umsatz, bereinigte EBITDA-Marge und Capex.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie der gemeinsame Bericht der Vorstände der Kabel Deutschland Holding AG und der Vodafone Vierte Verwaltungs AG zu dem Vertrag einschließlich des Gutachtens der Warth & Klein Grant Thornton AG sowie das Gutachten des unabhängigen, gerichtlich bestellten Prüfers werden zusammen mit der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG in den nächsten Tagen im Internet unter www.kabeldeutschland.com veröffentlicht.

20.12.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

Sprache: Deutsch Unternehmen: Kabel Deutschland Holding AG Betastraße 6-8 85774 Unterföhring Deutschland Telefon: [phone] Fax: [phone] E-Mail: [e-mail] Internet: www.kabeldeutschland.com ISIN: DE000KD88880 WKN: KD8888 Indizes: MDAX Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service
ISIN DE000KD88880

AXC0257 2013-12-20/15:09


© 2013 dpa-AFX

[straßenköter]

Zitat von honigbaer:

Zitat von honigbaer: Angekündigt wurde ein BuG noch nicht, die haben ja gerade erst mit Zittern die 75% Hürde genommen. Allerdings steht der Hinweis auf die Möglichkeit bestimmt in der Angebotsunterlage, ohne das nachgelesen zu haben. Aber das setzt natürlich nicht die Frist für den Dreimonatsdurchschnitt für den Mindestpreis.

@ straßenköter Bei Kabel Deutschland vertritt man jetzt doch die Meinung, mit Überschreiten der Annahmequote von 75% sei am 12.09.2013 wirksam der Beherrschungsvertrag angekündigt worden.

Jedenfalls soll eine HV am 13.02.2014 dem Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit 84,53 Euro Barabfindung (ermittelt aufgrund des Börsenwerts zum 12.09., laut Gutachten ergibt sich ein niedrigerer Wert) und 3,77 brutto bzw 3,17 netto Ausgleich zustimmen.

Zum rechtlichen Teil kann ich nicht viel sagen. Das mit der implizierten Ankündigung des BuGs hatte ich von einem Fondsmanager. Habe es also auch nicht selber gelesen. Ansonsten war zu erwarten, dass Abfindung und Dividende nicht besonders attraktiv erscheinen, zumindest gegenüber früherer BuGs anderer Unternehmen.

[honigbaer]

Zitat von honigbaer: Angekündigt wurde ein BuG noch nicht, die haben ja gerade erst mit Zittern die 75% Hürde genommen. Allerdings steht der Hinweis auf die Möglichkeit bestimmt in der Angebotsunterlage, ohne das nachgelesen zu haben. Aber das setzt natürlich nicht die Frist für den Dreimonatsdurchschnitt für den Mindestpreis.

@ straßenköter Bei Kabel Deutschland vertritt man jetzt doch die Meinung, mit Überschreiten der Annahmequote von 75% sei am 12.09.2013 wirksam der Beherrschungsvertrag angekündigt worden.

Jedenfalls soll eine HV am 13.02.2014 dem Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit 84,53 Euro Barabfindung (ermittelt aufgrund des Börsenwerts zum 12.09., laut Gutachten ergibt sich ein niedrigerer Wert) und 3,77 brutto bzw 3,17 netto Ausgleich zustimmen.

[straßenköter]

Kabel Deutschland Holding AG: Release according to Article 26, Section 1 of the WpHG [the German Securities Trading Act] with the objective of Europe-wide distribution

Kabel Deutschland Holding AG

10.10.2013 17:06

Dissemination of a Voting Rights Announcement, transmitted by
DGAP - a company of EQS Group AG.
The issuer is solely responsible for the content of this announcement.
---------------------------------------------------------------------------


On October 7, 2013 Kabel Deutschland Holding AG ('the Company') received
notifications pursuant to Section 27a para. 1 sentence 1 and 3 WpHG in the
name and on behalf of the below named entities.

The following entities informed us in reference to the crossing of the
threshold of 10% on September 6, 2013:

- Paul E. Singer, U.S.A.
- Elliott Assett Management LLC, Wilmington, Delaware, U.S.A.
- Braxton Associates, Inc., Wilmington, Delaware, U.S.A.
- Elliott Capital Advisors, L.P., Wilmington, Delaware, U.S.A.
- Elliott International Capital Advisors Inc., Wilmington, Delaware, U.S.A.
- Hambledon, Inc., Grand Cayman, Cayman Islands
- Elliott International, L.P., Grand Cayman, Cayman Islands

The following entities informed us in reference to the crossing of the
threshold of 10% on September 11, 2013:

- Elliott International Limited, Grand Cayman, Cayman Islands
- Maidenhead LLC, Wilmington, Delaware, U.S.A.
- Wolverton (Luxembourg) S.à.r.l., Luxembourg, Luxembourg
- Cornwall (Luxembourg) S.à.r.l., Luxembourg, Luxembourg


In respect of the objectives pursued with the acquisition of the voting
rights all of the above named notifiers notified, that:

1. the prevalent aim of the investment is implementing strategic objectives
where the sale of the shares shall not be excluded;

2. the notifier plans to acquire further voting rights of the Company
within the next twelve months by means of a purchase or by other means;

3. the notifier intends to exert influence on the appointment or removal of
members of the Company's administrative, managing and supervisory bodies;
and

4. the notifier intends to achieve a material change in the Company's
capital structure, in particular as regards the ratio between its own funds
and external funds and the dividend policy.

In respect of the origin of the funds used to acquire the voting rights all
of the above named notifiers notified pursant to Section 27a para. 1
sentence 4 WphG that the acquisition of the voting rights is financed by
100% of own funds (Eigenmittel).



10.10.2013 DGAP's Distribution Services include Regulatory Announcements,
Financial/Corporate News and Press Releases.
Media archive at www.dgap-medientreff.de and www.dgap.de

---------------------------------------------------------------------------

Language: English
Company: Kabel Deutschland Holding AG
Betastraße 6-8
85774 Unterföhring
Germany
Internet: www.kabeldeutschland.com

End of Announcement DGAP News-Service

[honigbaer]

Naja, dass die Spekulanten Vodafone so in die Zange nehmen, war ja erstmal nicht zu erwarten. Und dann hätte das ja auch anders ausgehen können, bei einem Rückzieher Vodafones wäre der Kurs wohl deutlich gefallen.

Derzeit ist die Taxe:XETRA 86,89 86,95 EUR
Stück/Zeit 5.010/14:37:55 6.000/14:37:55

Bis zum Ende der regulären Annahmefrist hätte eine Anhebung dann Sinn gemacht, wenn man das gebraucht hätte, um auf die 75% zu kommen. Nachdem man das Ziel erreicht hat, würde es die Übernahme ja nur unnötig verteuern. Kurs 88 statt 87 macht also wenig Sinn. Je nach Steuerbedingungen kann es sein, dass für einen Ausländer, der die Quellensteuer zur Dividende nicht einfordern oder anrechnen lassen kann, ein börslicher Verkauf günstiger kommt.

[abfm68]

Eigentlich dachte, ich hätte bezüglich der Übernahme alles verstanden, und leider, leider habe ich verkauft bzw. meine Aktien zum Verkauf eingereicht. Na ja, man soll ja nicht gierig sein. Die € 87,- ergeben für mich auch einen gewinn.

Heute habe fand ich das:
KABEL DEUTSCHLAND HOLDING AG Z.VERK.EINGER.INHABER-AKTIEN (WKN KD8887)
Frankfurt 86,50 (Kurs) 320 86,20 (Geld)
88,00 (Brief) 500

Da bietet also jemand seine zum Verkauf eingereichten Aktien für einen Euro mehr an, als Vodafone bezahlen wird.
Ist das nun ein Bettler, jemand, der hofft, einen ganz Dummen zu finden oder kann sich an den 87,- noch etwas ändern?

[honigbaer]

Wäre noch das Aktenzeichen vom BVerfG zu ergänzen, 1 BVR 1613/94 BVerfGE 100, 289ff und dass nicht ich so schlau bin, sondern die Aktenzeichen auch aus dem vorhergehenden Beitrag aus dem KPMG-Gutachten zum MAN Beherrschungsvertrag zitiert sind.

[honigbaer]

Die Angebotsunterlage kann man hier abrufen:
http://www.vodafone.com/content/index/investors.html
Die Ausführungen unter 9.7.1. sind aber bestimmt nicht geeignet, als wirksame Ankündigung einer Strukturmaßnahme zu dienen. Die Absichtserklärung steht ja unter dem Vorbehalt, dass die Entscheidung zum Beherrschungsvertrag wirtschaftlich sinnvoll ist und sowieso unter dem Vorbehalt, die erforderlichen Anteile zu erwerben. Also das ist wie ich meine "nichts Konkretes".

Heute wurde noch bekannt, dass die EU Komission zustimmt und die Abwicklung (Kaufpreiszahlung) voraussichtlich am 14.10. erfolgen soll, so dass die Dividende 2,50 vom 10.10. schon vorher an die Aktionäre fließt und Vodafone dann nur noch 84,50 draufzahlt.

zur rechtlichen Grundlage "3-Monats-Durchschnitt" wäre zu sagen, dass im Gutachten zum MAN Beherrschungsvertrag (siehe MAN IR Internetseiten mit den HV Unterlagen) gesagt wird, es sei Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts, dass der Unternehmenswert (für BuG, S.O. usw) nach dem Ertragswert ermittelt werden muss. Es darf laut BVerfG dabei aber nicht der Börsenkurs außer Acht gelassen werden, so dass dieser grundsätzlich die Untergrenze für eine abfindung bildet. Der BGH hat dies dann in seiner Rechtsprechung vom 12.03.2001 dahingehend präzisiert, dass der 3 Monatsdurchschnitt gelten soll. Und der BGH hat dann weiter am 19.07.2010 konkretisiert, dass sich der 3-Monatszeitraum bereits auf die Zeit vor Ankündigung der Maßnahme beziehen soll.

Aktenzeichen des BGH:
II ZB 15/00, ZIP 2001 S. 734-37 und
II ZB 18/09 NJW 2010 S. 2657-60

Das steht also in den Urteilen und nicht in Gesetzen.
Es gilt auch immer zu bedenken, dass ein außerbörslich gezahlter Erwerbspreis (wenn jetzt z.B. Paul Singers Fonds einen Preis X für seine Anteile von Vodafone bekäme) bei der Bemessung der Abfindung nicht unbedingt zu berücksichtigen ist. Es geht nur um den Börsenkurs, damit die Aktionäre mit einer BuG- oder Squeeze-out-Abfindung nicht schlechter gestellt werden, als es beim Verkauf über die Börse der Fall wäre.

[straßenköter]

Zitat von Boersianer123: ja, ist richtig. dort wurde der bug allerdings angekündigt und bis zu der ankündigung wird dann der 3 monats-schnitt gerechnet. ist die frage wann der bug bei kabel deutschland angekündigt wird. vodafone hat allerdings darauf hingewiesen das man einen plant. schwierig zu beurteilen finde ich.

Deshalb habe ich in Posting 303 ja gefragt, ob der BuG schon wirksam angekündigt wurde. Ich habe gehört, dass die Angebotsunterlagen zum Übernahmeangebot einen Passus beinhaltetet haben, dass man bei erfolgreichem Ausgang einen BuG umsetzen möchte. Insofern könnte die Frist mit Verkündung der Annahmequote beginnen, d.h die letzten drei Monate wären ausschlaggebend. Ob dies stimmt weiß ich nicht, da ich die Angebotsunterlagen nicht habe.

Ich weiß auch nicht, ob das Vorgehen rechtlich einwandfrei ist. Vor allem müsste beantwortet werden, wann denn genau die Anteile in das Eigentum von Vodafone übergegangen sind. Mit Ablauf der Frist und dem Erreichen der 75%-Schwelle oder erst mit der eigentlichen Einbuchung der Anteile in das "Vodafone-Depot"? Hier habe ich noch Wissenslücken, weswegen ich die Frage zur wirksamen Ankündigung gestellt habe.

[Boersianer123]

ja, ist richtig. dort wurde der bug allerdings angekündigt und bis zu der ankündigung wird dann der 3 monats-schnitt gerechnet. ist die frage wann der bug bei kabel deutschland angekündigt wird. vodafone hat allerdings darauf hingewiesen das man einen plant. schwierig zu beurteilen finde ich.