ABFINDUNGSPHANTASIE BEI NEBENWERTEN !? (Seite 413)

[Felsenschwalbe]

Antwort auf Beitrag Nr.: 42.866.795 von AlteHeimatAde am 07.03.12 19:39:36

Der Virus des OLG Stuttgart verbreitet sich immer weiter.

[AlteHeimatAde]

Antwort auf Beitrag Nr.: 42.866.884 von 525700 am 07.03.12 19:54:08

Hamburg hat sich damit zur rechtsfreien Zone erklärt! Alles ohne Worte was in der Hafenstadt abgeht!

[525700]

Das Spruchverfahren ist, so meine Erinnerung, in Hamburg. ... Wundert ihr euch noch?

[AlteHeimatAde]

Mir wurde zugerufen dass das Spruchverfahren Vereins- und Westbank AG OHNE (!!!) Nachzahlung abgeschlossen wurde, trotz Revision um mehr als 10 Euro in der ersten Instanz. Kann das jemand bestätigen? Das wäre aus meiner Sicht schon kriminell!

[straßenköter]

Zitat von straßenköter: Das bin ich nicht. Dass ist mein Hundekollege straßenkoeter. Er und ich laufen uns öfter über den Weg, da wir beide Nebenwertefreunde sind. Wir haben uns sogar fast zeitgleich im Jahr 2000 angemeldet.

Die Norddeutsche Steingut gucke ich mir mal an. Klingt nach guten Voraussetzungen für eine vollständige Übernahme. Weisst Du noch wie groß die Pakete waren? Hatte Steuler bereits vor dem Kauf 75% oder erst nach der Übernahme der Pakete?

Die Frage kann ich mittlerweile selber beantworten: Die 75% Schwelle ist erst im Dezember erreicht worden. CCR gefällt mir zwar von der Branche besser, allerdings kaum vorstellbar, dass bei Steingut auf Jahressicht nichts passiert.

[fahrenheit]

Landgericht München I
Bekanntmachung
des Landgerichts München I
5 HK O 20306/08

Bei dem Landgericht München I ist ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit des Ausgleichs und der Abfindung zugunsten der Aktionäre der CCR Logistics AG aus einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Reverse Logistics GmbH anhängig.

Zum gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten außenstehenden Aktionäre (§ 6 Abs. 1 SpruchG) wurde bestellt:

Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss
Brienner Str. 1
80333 München
Tel.: [phone]

[schaerholder]

WMF geht vielleicht bald auch vor die Hunde:

http://www.swp.de/geislingen/lokales/geislingen/Bekommt-die-…

[straßenköter]

Das bin ich nicht. Dass ist mein Hundekollege straßenkoeter. Er und ich laufen uns öfter über den Weg, da wir beide Nebenwertefreunde sind. Wir haben uns sogar fast zeitgleich im Jahr 2000 angemeldet.

Die Norddeutsche Steingut gucke ich mir mal an. Klingt nach guten Voraussetzungen für eine vollständige Übernahme. Weisst Du noch wie groß die Pakete waren? Hatte Steuler bereits vor dem Kauf 75% oder erst nach der Übernahme der Pakete?

[schaerholder]

Noch ein Verschmelzungs-Squeeze-out:

KSR Kuebler Niveau-Messtechnik Aktiengesellschaft
69439 Zwingenberg
Amtsgericht Mannheim HRB 441387
ISIN: DE0006335508, WKN: 633550 (633552, 633553)
EINLADUNG
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
15. Ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 12. April 2012 um 11:00 Uhr
in 70174 Stuttgart, Berliner Platz 1–3, Kultur- & Kongresszentrum Liederhalle, „Schiller-Saal“ (Zugang über Holzgarten-/Büchsenstraße)
ein.
TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der KSR Kuebler Niveau-Messtechnik AG für das Geschäftsjahr 2011, des Lageberichts für die KSR Kuebler Niveau-Messtechnik AG sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu bestellen.
5.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der KSR Kuebler Niveau-Messtechnik Aktiengesellschaft auf die Celbar Deutschland Holding AG (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG

Durch das Dritte Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes vom 11.07.2011 (BGBl. I 2011, S. 1338), welches am 15.07.2011 in Kraft getreten ist, wurde das Umwandlungsgesetz (UmwG) geändert. Durch diese Gesetzesänderung wurde im Umwandlungsgesetz unter anderem die rechtliche Möglichkeit geschaffen, im Zusammenhang mit einer Verschmelzung in bestimmten aktienkonzernrechtlichen Konstellationen einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der zu verschmelzenden Aktiengesellschaft herbeizuführen (so genannter „umwandlungsrechtlicher Squeeze Out”), dessen Voraussetzungen sich von denjenigen eines Ausschlusses der Minderheitsaktionäre nach dem Aktiengesetz (AktG) unterscheiden. Befinden sich bei einer Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften durch Aufnahme Aktien in Höhe von mindestens 90 % des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar in der Hand der übernehmenden Aktiengesellschaft und gehören sie dieser (Hauptaktionär), kann die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags einen Beschluss nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen.

Die Celbar Deutschland Holding AG hat entschieden, von der in § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff AktG geregelten Möglichkeit Gebrauch zu machen, der Gesellschaft den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages anzubieten, in dessen Zusammenhang der Ausschluss der übrigen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung erfolgen soll. Voraussetzung hierfür ist, dass der Celbar Deutschland Holding AG als Hauptaktionärin mindestens 90 % der Aktien der Gesellschaft gehören. Eingeleitet wird das Verfahren durch ein Verlangen der Hauptaktionärin an die betreffende Aktiengesellschaft. Die Celbar Deutschland Holding AG ist mit einem entsprechenden Absichtsschreiben am 07.10.2011 an die Gesellschaft herangetreten.

Die Celbar Deutschland Holding AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aschaffenburg unter HRB 11806, hält derzeit unmittelbar 7.013.420 Aktien des Grundkapitals der Gesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 441387. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 7.752.393 und ist eingeteilt in 7.752.393 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Celbar Deutschland Holding AG hält damit 90,47 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Am 27.02.2012 haben die Celbar Deutschland Holding AG und die Gesellschaft zur Niederschrift des Notars Christoph Baumeister mit Amtssitz in Klingenberg (UR-Nr.: 0259/2012) einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Celbar Deutschland Holding AG überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft erfolgen soll und steht unter der aufschiebenden Bedingung, einer Eintragung des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft. Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewähr.

Die Celbar Deutschland Holding AG hat die Barabfindung der Minderheitsaktionäre auf der Grundlage einer von Ralph Rixen, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater erstellten gutachtlichen Stellungnahme vom 27.02.2012 zum Unternehmenswert der Gesellschaft und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung gem. § 327b Abs. 1 AktG auf EUR 3,35 je Stückaktie der Gesellschaft festgesetzt.

Mit Schreiben vom 24.02.2012 hat die Celbar Deutschland Holding AG ihre Absicht konkretisiert und wiederholt, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Verschmelzung herbeizuführen, und den Vorstand der Gesellschaft über die Höhe der festgelegten Barabfindung, die den Minderheitsaktionären der Gesellschaft für die Übertragung ihrer Aktien auf die Celbar Deutschland Holding AG als Hauptaktionärin zu zahlen ist, informiert und einen Entwurf des Übertragungsbeschlusses übermittelt.

Die Celbar Deutschland Holding AG hat dem Vorstand der Gesellschaft ferner eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG, Filiale Frankfurt Am Main („Commerzbank”), vom 29.02.2012 übermittelt. Mit dieser Gewährleistungserklärung hat die Commerzbank gem. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327b Abs. 3 AktG im Wege eines selbständigen Garantieversprechens die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Celbar Deutschland Holding AG übernommen, den Minderheitsaktionären der Gesellschaft nach dem Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses (§§ 62 Abs. 5 Satz 7 und Satz 8, 20 Abs. 1 UmwG, § 327e Abs. 3 AktG) unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Die Celbar Deutschland Holding AG erstattet der Hauptversammlung einen Bericht, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.

Der vom Landgericht Mannheim ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer, die FGS Flick Gocke Schaumburg Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bonn, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Die Eintragung des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft ist gem. § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk zu versehen, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Celbar Deutschland Holding AG wirksam wird. Die Verschmelzung ist anschließend zunächst in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft einzutragen. Danach erst darf die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft erfolgen, mit der die Verschmelzung wirksam wird (§§ 19 Abs. 1 Satz 1, 20 Abs. 1 UmwG).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor – auch in Erfüllung des entsprechenden Verlangens der Celbar Deutschland Holding AG – folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der KSR Kuebler Niveau-Messtechnik Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden gem. § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Celbar Deutschland Holding AG (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 3,35 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der KSR Kuebler Niveau-Messtechnik Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen.“

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesellschaft verfügt über keine eigenen Aktien. Das bestehende Grundkapital in Höhe von EUR 7.752.393,00 ist eingeteilt in 7.752.393 Stück auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag. Sämtliche Aktien sind in der Hauptversammlung stimmberechtigt.

Auslage von Unterlagen

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Heinrich-Kuebler-Platz 1, 69439 Zwingenberg, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
1.

die festgestellten Jahresabschlüsse der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011 und die Lageberichte für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011 nebst den Berichten des Aufsichtsrates;
2.

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
3.

der Übertragungsbericht der Celbar Deutschland Holding AG einschließlich einer von Ralph Rixen, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater erstellten gutachtlichen Stellungnahme zum Unternehmenswert der Gesellschaft und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung gem. § 327b Abs. 1 AktG;
4.

Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG gemäß §§ 327b Abs. 3 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG;
5.

Prüfungsbericht von FGS Flick Gocke Schaumburg Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bonn, die das Landgericht Mannheim auf Antrag der Celbar Deutschland Holding AG mit Beschluss vom 18. Oktober 2011 (Aktenzeichen: 23AktE 40/11) anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt und bestellt hat;
6.

die festgestellten Jahresabschlüsse der Celbar Deutschland Holding AG für die Geschäftsjahre 2010 und 2011;
7.

Verschmelzungsvertrag zwischen der Celbar Deutschland Holding AG als übernehmender Gesellschaft und der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft vom 27.02.2012.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt bzw. ausgehändigt.

Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrechtsvertretung, Anfragen

Gemäß den in § 122 Ab. 2 AktG genannten Bedingungen, sind Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen. Des Weiteren besteht das Recht für die Aktionäre, unter den unten aufgeführten Voraussetzungen an der Hauptversammlung teilzunehmen, Auskunft zu den Gegenständen der Tagesordnung zu verlangen, Anträge zu den Gegenständen der Tagesordnung und zum Verfahren zu stellen und ihre Stimme in der Hauptversammlung persönlich oder durch Vertreter abzugeben.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des
5. April 2012

in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache über das Depot führende Kreditinstitut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz an die Gesellschaft

KSR Kuebler Niveau-Messtechnik Aktiengesellschaft
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen
Telefax [phone]

zu übermitteln. Der Nachweis muss sich auf den Beginn (0:00 Uhr) des 22. März 2012 beziehen und hat bei der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 5. April 2012 einzugehen.

Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen.

Aktionäre, welche die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, jedoch nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Eintrittskarte übersandt. Darüber hinaus wird jedem Aktionär auf Verlangen ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht übermittelt. Die Vollmacht ist nach Maßgabe der Satzung in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten, da der Bevollmächtigte die Vollmachtserklärung in diesem Fall nachprüfbar festzuhalten hat. Die Aktionäre werden daher bei beabsichtigter Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.

Anfragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG

Anfragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind schriftlich oder per Telefax ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

KSR Kuebler Niveau-Messtechnik Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Heinrich-Kuebler-Platz 1
69439 Zwingenberg
Telefax: + 49 (0) 6263 / 87-57

Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Zugänglich zu machende Gegenanträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären, die bis zum 28. März 2012 (24:00 Uhr) unter der vorgenannten Adresse der Gesellschaft zugehen, werden, soweit sie rechtlich zulässig sind, unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ksr-kuebler.com veröffentlicht. Anders adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden auf der Internetseite – www.ksr-kuebler.com veröffentlicht.



Zwingenberg, im Februar 2012

Der Vorstand

[Investor@work]

Korrektur: Buchwert der Aktie wird mit ca 16€ angegeben.

@Straßenköter,
du bist doch auch im entsprechende Thread aktiv.