PNE - Der PositivThread (Seite 291)

[Flieseno]

Antwort auf Beitrag Nr.: 49.814.463 von Pegasus203 am 20.05.15 13:40:27

Ein fundierter Sachbeitrag wäre besser gewesen.

[Pegasus203]

Antwort auf Beitrag Nr.: 49.813.374 von Flieseno am 20.05.15 11:49:25

Du kannst denen von deiner Dividende ja einen ausgeben^^

[Flieseno]

Antwort auf Beitrag Nr.: 49.813.242 von Pegasus203 am 20.05.15 11:33:31

Ichverstehe das hier ehrlich gesagt nicht!
Die Vergütung das AR wurde doch in der HV 2013 so beschlossen von den Aktionären!! Was also will man dem AR vorwerfen?
In den Jahren ohne Gewinne lag doch die Vergütung der normalen AR - Mitglieder inkl. Sitzungsgeld nur bei etwa 30.000 EURO.

[Pegasus203]

Antwort auf Beitrag Nr.: 49.812.957 von KingofCurrywurst am 20.05.15 11:06:13

Die haben doch in ihrer Stellungnahme geschrieben, dass der Fischer im AR von VW saß. Vergessen haben die wie bei Weil, das den dort keiner reingewählt hatte, sondern dass das Land Niedersachsen, 2 Leute in den AR setzen kann. Also da würde ich die Kompetenz dieses Herrn Fischer mal anzweifeln. Mir zeigt das nur, der Vorstand und diese 3 AR-Mitglieder versuchen, die ausstehenden Aktionäre zu blenden.
Wer schreit den von den ersten 3 AR-Mitgliedern hier, wenn du ihnen das Gehalt auf 60 T€ zusammenstreichen willst? Immerhin da Jahresgehalt von einem VW-Mitarbeiter, das man sich in 4 Pflichtsitzungen mal ebend kurz nebenbei verdienen kannst.
Mir schmeckt die KE zu 2,06 € überhaupt nicht ! Vor paar Monaten sollte man noch 2,40 bezahlen. Hat der Friedrichsen nicht und kauft statt dessen unter diesem Kurs über die Börse. Die KE dient doch nur dem Vorstandspostensicherung.
Ob der Friedrichsen besser ist sei mal dahingestellt aber Mangels Alternativen und was die bisherig Verwaltung zustande bekommen hat, im 10-Jahres-Rückblick, ist ein Wechsel vllt. gar nicht schlecht.

[KingofCurrywurst]

Antwort auf Beitrag Nr.: 49.812.750 von JoergP am 20.05.15 10:44:23

Die 150tsd gelten fuer Einfachmitglieder. Die 1,5x und 2x fuer Vorsitzenden und Stellvertreter fuehren dann zu 225tsd und 300tsd. Plus 2,5tsd fuer Sitzungsteilnahme.
PNE sagt die Verguetungen wurden extern fuer angemessen befunden? Auf welcher Basis? peer-group oder hat man geschaut was Daimler, VW und BMW zahlen?
Bei Kapitalgesellschaften deren AR nicht paritaetisch besetzt ist, ist die Extrastimme fuer den Vorsitzenden in der Tat eher unueblich, da hat Friedrichsen schon recht. Patt heisst dann abgelehnt.
Die drei Profi-AR, RA, die er da vorschlaegt scheinen das Gelbe vom Ei auch nicht zu sein. Schaut ein wenig nach 6 Stimmen fuer Friedrichsen aus. Aber wo findet und bekommt man drei gute neutrale Leute? Idealerweise gar 6...

[JoergP]

Antwort auf Beitrag Nr.: 49.811.163 von Flieseno am 20.05.15 08:20:55

Zitat von Flieseno: 1. Auf die zurückliegenden Jahre gerechnet, ist die neue Variante der Vergütung des AR deutlich teurer!

Könntest Du das mal ganz konkret für die Jahre 2013 und 2014 in Zahlen darstellen? Vergleich der tatsächlichen Zahlungen mit dem, was sich nach der von Friedrichsen vorgeschlagenen Formel ergäbe?

Noch eine Frage, an alle gerichtet: in dem Antrag von Friedrichsen zur Vergütungsänderung ist ja auch die aktuelle Regelung enthalten. Da steht etwas von Höchstbetrag pro AR-Mitglied von 150.000 Euro jährlich - warum ist die für Kuprian und seinen Stellvertreter für 2014 deutlich überschritten worden?

[windmaster]

Antwort auf Beitrag Nr.: 49.809.834 von fcharon am 19.05.15 21:43:59

Lieber fcharon,
meinst Du das ernst? Selten so einen Schwachsinn als Gegenantrag gesehen, dass im AR eine ständige Patt-Situation angestrebt, indem der Vorsitzende KEINE Doppelstimme erhält? Das gibt es nirgendswo!

Im übrigen ist die Antwort der Verwaltung selbstredend: Kuprian ist wirklich sehr honorig und die beiden anderen ebenfalls. Der gute Friedrichsen will jetzt gern überwiegend Anwälte im Aufsichstrat haben - na das ist ja toll (sind ja auch super "Windspezialisten").

Auch die Vergütungsregelung ist reine Augenwischerei (vorne stehen kulante 10.500 Euro und dann kommt verklausuliert die gleiche Absahnerei! Alle, Vorstand wie AR, sollten ertragsabhängig angelehnt an die Dividende entlohnt werden und nicht über EBIT! Dann sitzen die mit uns Aktionären wirklich im gleichen Boot....

Ich hoffe nun auf Riesenpräsenz bei der HV am 16. Juni und dann sehen wir mal, wer in der Diskussion die besseren Argumente vorträgt. Dann stimmt das "Wahlvolk" mit ab und das wird echte gelebte Demokratie - und nicht eine Fremdbeherrschung der Firma durch einen Friedichsen, aufgebaut auf offensichtlichen Betrug! MIT MIR NICHT!

[Flieseno]

Antwort auf Beitrag Nr.: 49.809.834 von fcharon am 19.05.15 21:43:59

Na dann...

1. Auf die zurückliegenden Jahre gerechnet, ist die neue Variante der Vergütung des AR deutlich teurer!
2. Von Unabhängigkeit des AR kann dann keine Rede mehr sein.
3.Der AR kann bei Pattsituationen nicht beschließen.

Das gefällt mir jedenfalls nicht!

[fcharon]

Hoffentlich kommt der Volker Friedrichsen mit seinen Punkten durch. Der scheint mir eher ernsthafte Bestrebungen zu haben den Laden erfolgreicher und profitabler zu machen. imho

[Pegasus203]

Wie ich schon sagte, die Antwort lässt nicht lange auf sich warten:

Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 8. Mai 2015 wurden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 16. Juni 2015, um 10:00 Uhr, im Veranstaltungszentrum Cuxhaven, Kugelbake-Halle, Cuxhaven-Döse, Strandstraße 80, eingeladen.

Auf Verlangen der Aktionärin Volker Friedrichsen Beteiligungs-GmbH vom 12. Mai 2015 wird gemäß §§ 122 Absatz 2, 124 Absatz 1 AktG die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2015 unter Beibehaltung der bisherigen Tagesordnungspunkte 1 bis 10 um folgende Tagesordnungspunkte 11 bis 14 ergänzt und hiermit bekannt gegeben:

11.
Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder Dieter K. Kuprian, Dr. Peter Fischer und Prof. Reza Abhari

Die Volker Friedrichsen Beteiligungs-GmbH schlägt vor zu beschließen:

Die folgenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden mit sofortiger Wirkung abberufen:


(a)
Dieter K. Kuprian

(b)
Dr. Peter Fischer

(c)
Prof. Reza Abhari


12.
Wahlen zum Aufsichtsrat

Für den Fall der Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder Dieter K. Kuprian, Dr. Peter Fischer und Prof. Reza Abhari gemäß dem vorstehenden Beschlussvorschlag der Volker Friedrichsen Beteiligungs-GmbH werden drei Sitze im Aufsichtsrat der PNE WIND AG frei. Somit werden Neuwahlen erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Volker Friedrichsen Beteiligungs-GmbH schlägt vor, anstelle von Dieter K. Kuprian, Dr. Peter Fischer und Prof. Reza Abhari die folgenden Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:


(a)
Wilken Freiherr von Hodenberg, wohnhaft in Hamburg, selbstständiger Rechtsanwalt in eigener Kanzlei

Herr von Hodenberg ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:


―
Aufsichtsrat der Deutsche Beteiligungs AG, Frankfurt am Main

―
Aufsichtsrat der SLOMAN NEPTUN Schiffahrts-AG, Bremen

―
Aufsichtsrat der Sektmanufaktur Schloss VAUX AG, Eltville (Stellvertretender Vorsitzender)

―
Beirat der Dirk Rossmann GmbH, Burgwedel


(b)
Dipl.-Ing. Andreas M. Rohardt, wohnhaft in Hermannburg, Kaufmann und geschäftsführender Gesellschafter der ARO greenergy GmbH

Herr Rohardt ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:


―
Beirat der SOEX Textil-Vermarktungsgesellschaft mbH, Bad Oldesloe (Vorsitzender)


(c)
Stefan ten Doornkaat, wohnhaft in Düsseldorf, selbstständiger Rechtsanwalt in eigener Kanzlei

Herr ten Doornkaat ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:


―
Aufsichtsrat der Easy Software AG, Mülheim an der Ruhr (Stellvertretender Vorsitzender)

―
Aufsichtsrat der Mox Deals AG, Ratingen

―
Aufsichtsrat der Global Oil & Gas AG, Bad Vilbel



Sollte nur ein Sitz im Aufsichtsrat frei werden, schlägt die Volker Friedrichsen Beteiligungs-GmbH vor, diesen Sitz mit Herrn von Hodenberg zu besetzen; sollten zwei Sitze im Aufsichtsrat frei werden, schlägt die Volker Friedrichsen Beteiligungs-GmbH vor, diese Sitze mit Herrn von Hodenberg und Herrn Rohardt zu besetzen.
Die Wahlen erfolgen gemäß § 8 Abs. 2 Satz 4 der Satzung jeweils bis zum Ende der Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Dieter K. Kuprian, Dr. Peter Fischer und Prof. Reza Abhari, also für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.

13.
Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Neufassung von § 11 der Satzung

§ 11 der Satzung lautet in seiner aktuellen Fassung wie folgt:


„1.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten über den Ersatz ihrer Auslagen hinaus eine feste Vergütung in Höhe von EUR 10.500,00.


2.
Zusätzlich zu der festen Vergütung nach Absatz 1 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtete variable Vergütung in Höhe von 0,4% des in den jeweils letzten drei Jahren durchschnittlich erzielten Bruttoergebnisses (EBIT). Maßgeblich ist dabei der Durchschnitt der in den vergangenen drei Konzernabschlüssen der Gesellschaft jeweils ausgewiesenen Betriebsergebnisse (EBIT).

3.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen 1 und 2.

4.
Die feste und die variable Vergütung sind zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet. Eine etwaige auf die Vergütung und Auslagen anfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft zusätzlich erstattet.

5.
Die den Aufsichtsratsmitgliedern für ein Geschäftsjahr zu gewährende feste und variable Vergütung darf insgesamt je Aufsichtsratsmitglied den Betrag von EUR 150.000,00 nicht übersteigen (Vergütungshöchstbetrag). Soweit sich in einem Geschäftsjahr aufgrund des in diesem Geschäftsjahr erzielten Betriebsergebnisses (EBIT) eine den Vergütungshöchstbetrag übersteigende Aufsichtsratsvergütung ergeben würde, haben die Aufsichtsratsmitglieder keinen Anspruch auf Zahlung des den Vergütungshöchstbetrag übersteigenden Betrags; ebenso besteht kein Anspruch auf Nachzahlung sofern sich in Folgejahren eine Vergütung unterhalb des Vergütungshöchstbetrags ergibt. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beläuft sich der Vergütungshöchstbetrag abweichend von vorstehendem Satz 1 auf das Doppelte, für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden auf das Eineinhalbfache des in Satz 1 genannten Vergütungshöchstbetrags.

6.
Zusätzlich zur Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen 1 und 2 erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.500,00 pro Sitzung. Findet die Sitzung eines Ausschusses am selben Tag wie die Aufsichtsratssitzung statt, so wird für die Teilnahme an einer solchen Ausschusssitzung kein weiteres Sitzungsgeld gewährt.

7.
Die Gesellschaft trägt die Kosten einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung für die Aufsichtsratsmitglieder.

8.
Die Hauptversammlung ist berechtigt, eine von diesem § 11 abweichende Vergütung zu beschließen.“


Die Volker Friedrichsen Beteiligungs-GmbH schlägt vor, § 11 der Satzung wie folgt neu zu fassen:


„1.
Die Mitglieder der Aufsichtsrats erhalten über den Ersatz ihrer Auslagen hinaus eine feste Vergütung in Höhe von EUR 60.000,00.


2.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung gemäß des vorstehenden Absatzes 1.

3.
Der Vorsitzende in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhält zusätzlich eine Vergütung von EUR 20.000,00.

4.
Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet. Eine etwaige auf die Vergütung und Auslagen anfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft zusätzlich erstattet.

5.
Zusätzlich zur Vergütung gemäß der vorstehenden Absätze 1 bis 3 erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 pro Sitzung. Findet die Sitzung eines Ausschusses am selben Tag wie die Aufsichtsratssitzung statt, so wird für die Teilnahme an einer solchen Ausschusssitzung kein weiteres Sitzungsgeld gewährt.

6.
Die Gesellschaft trägt die Kosten einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung für die Aufsichtsratsmitglieder.

7.
Die Hauptversammlung ist berechtigt, eine von diesem § 11 abweichende Vergütung zu beschließen.“


14.
Streichung des Doppelstimmrechts des Aufsichtsratsvorsitzenden und entsprechende Neufassung von § 10 Abs. 3 der Satzung

§ 10 Abs. 3 der Satzung lautet derzeit wie folgt:
„Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens 3 Mitglieder des Aufsichtsrates an der Beschlussfassung teilnehmen oder anderweitig teilnehmen. Die Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, wobei bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden oder im Falle von dessen Verhinderung diejenige seines Stellvertreters den Ausschlag gibt.“

Die Volker Friedrichsen Beteiligungs-GmbH schlägt vor, § 10 Abs. 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens 3 Mitglieder des Aufsichtsrates an der Beschlussfassung teilnehmen oder anderweitig teilnehmen. Die Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen.“




Begründung der Volker Friedrichsen Beteiligungs-GmbH:

Begründung zu Punkt 1 des Ergänzungsverlangens (neuer TOP 11) – Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder Dieter K. Kuprian, Dr. Peter Fischer und Prof. Reza Abhari – und Punkt 2 des Ergänzungsverlangens (neuer TOP 12) – Wahlen zum Aufsichtsrat:

Nach dem Eindruck der Volker Friedrichsen Beteiligungs-GmbH bieten die drei zur Abberufung vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder keine hinreichende Gewähr für eine ordnungsgemäße Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand im Sinne von § 111 Abs. 1 AktG. Insbesondere lassen sie nach dem Eindruck der Volker Friedrichsen Beteiligungs-GmbH eine hinreichende sachliche und persönliche Distanz zu den Mitgliedern des Vorstands vermissen. Dies schlägt sich nicht zuletzt in der Vergütung nieder: Für das Geschäftsjahr 2014 hat der Aufsichtsrat dem Vorstand eine variable Vergütung in Höhe von insgesamt EUR 1,05 Mio. gewährt. Dies erscheint angesichts der Unternehmensgröße und der aktuellen wirtschaftlichen und finanziellen Situation deutlich überhöht. Die für den Fall der Abberufung der genannten Aufsichtsratsmitglieder vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten verfügen zur Überzeugung der Volker Friedrichsen Beteiligungs-GmbH über die notwendige Erfahrung und Expertise, um eine ordnungsgemäße Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand in Zukunft sicherzustellen.

Begründung zu Punkt 3 des Ergänzungsverlangens (neuer TOP 13) – Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Neufassung der Satzung:

Die in § 11 der Satzung geregelte Vergütung des Aufsichtsrats sieht bislang für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder neben einer verhältnismäßig geringen festen Vergütung auch eine auf die Unternehmensentwicklung ausgerichtete variable Vergütungskomponente vor. Zur Stärkung der Unabhängigkeit des Aufsichtsrats soll die variable Vergütungskomponente gestrichen und stattdessen die feste Vergütung angemessen erhöht werden. Aufgrund des Wegfalls der variablen Vergütungskomponente bedarf es eines Vergütungshöchstbetrags nicht mehr, so dass § 11 Abs. 5 der derzeit geltenden Fassung ersatzlos zu streichen ist. Zudem sollen die besondere Verantwortung und die zusätzliche Belastung, die durch die Übernahme des Vorsitzes eines Ausschusses im Aufsichtsrat entsteht, in Form einer zusätzlichen festen Vergütung für den Ausschussvorsitzenden honoriert werden. Insofern ist eine Änderung der Satzung erforderlich.

Begründung zu Punkt 4 des Ergänzungsverlangens (neuer TOP 14) – Streichung des Doppelstimmrechts des Aufsichtsratsvorsitzenden und entsprechende Neufassung der Satzung:

Die Satzung sieht bisher in § 10 Abs. 3 vor, dass bei Stimmengleichheit im Rahmen von Beschlussfassungen des Aufsichtsrats die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden oder bei dessen Verhinderung seines Stellvertreters den Ausschlag gibt. Diese Regelung ist in nicht der Mitbestimmung unterliegenden Aufsichtsräten nicht nur völlig unüblich, sondern verkehrt den gesetzlichen Regelfall, nach dem ein Antrag bei Stimmengleichheit als abgelehnt gilt, ins Gegenteil. Die Volker Friedrichsen Beteiligungs-GmbH vermag keinen Grund für das Doppelstimmrecht des Aufsichtsratsvorsitzenden zu erkennen und schlägt daher vor, durch eine ersatzlose Streichung zum gesetzlichen Regelfall zurückzukehren. Dafür ist die Änderung der Satzung erforderlich.

Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der PNE WIND AG zu dem Ergänzungsverlangen der Aktionärin Volker Friedrichsen Beteiligungs-GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen, die Beschlussanträge zu den Tagesordnungspunkten 11, 13 und 14 abzulehnen. Mit Blick auf die vorgeschlagene Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern empfiehlt der Aufsichtsrat zudem, die Beschlussanträge zu Tagesordnungspunkt 12 abzulehnen.

Zu TOP 11 und 12:

Im Gegensatz zu der Aktionärin, die das Ergänzungsverlangen gestellt hat, sehen Vorstand und Aufsichtsrat keinen Grund für die Abberufung von Herrn Kuprian, Herrn Dr. Fischer und Herrn Prof. Dr. Abhari als Aufsichtsratsmitglieder.

Herr Kuprian ist seit rund zehn Jahren Aufsichtsratsvorsitzender der PNE WIND AG und hat stets die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Aufsichtsratsmitglieds angewandt. Er wurde im Jahr 2005, als sich die Gesellschaft in einer finanziellen Krisensituation befand, erstmals auf Vorschlag eines großen Bankkonsortiums unter Führung der Deutschen Bank AG in den Aufsichtsrat gewählt. Ausschlaggebend für den Vorschlag seiner Wahl waren die Erfahrungen und Erfolge, die Herr Kuprian als renommierter Sanierungsexperte nachweisen konnte. Seit der Mitgliedschaft von Herrn Kuprian im Aufsichtsrat hat sich die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft stetig verbessert. Herr Kuprian hat daher wesentlich dazu beigetragen, dass sich die PNE WIND AG von einer insolvenznahen Gesellschaft zu einem erfolgreichen Unternehmen entwickelt hat.

Herr Dr. Fischer ist ebenfalls langjähriges Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft. Als Wirtschaftsminister a.D. des Landes Niedersachsen und ehemaliges Aufsichtsratsmitglied unter anderem der Volkswagen AG verfügt Herr Dr. Fischer über wertvolle Erfahrungen und erfüllt damit zweifelsfrei die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, nach dem die Mitglieder des Aufsichtsrats über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen sollen.

Herr Prof. Dr. Abhari ist ordentlicher Professor für Aerothermodynamik und Direktor eines gemeinsamen interdisziplinären Forschungszentrums von Industrie und Universität. Sein Forschungsbereich umfasst die Entwicklung von neuen erneuerbaren Energien und anderen Technologien mit dem Ziel einer merklichen Reduktion des Brennstoffverbrauchs, der Senkung des Schadstoffausstoßes sowie der Erhöhung der Zuverlässigkeit solcher Energieumwandlungs-Vorrichtungen. Herr Prof. Dr. Abhari verfügt demnach über fundiertes Wissen auf dem Gebiet der erneuerbaren Energien, auf dem auch die PNE WIND AG tätig ist.

Die vorgenannten Aufsichtsratsmitglieder der PNE WIND AG haben stets vertrauensvoll und mit der erforderlichen Distanz mit den Mitgliedern des Vorstands zusammengearbeitet. Die Vergütung des Vorstands ist ausweislich eines hierzu eingeholten Gutachtens einer anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gerade auch mit Blick auf vergleichbare Unternehmen als angemessen zu werten. Der Vorwurf, die Vorstandsvergütung sei deutlich überhöht, entbehrt daher der Grundlage.

Zu TOP 13 und 14:

Im Gegensatz zu der Aktionärin, die das Ergänzungsverlangen gestellt hat, sehen Vorstand und Aufsichtsrat auch keinen Grund für die Änderung der Satzungsregelungen zur Aufsichtsratsvergütung und dem Doppelstimmrecht des Aufsichtsratsvorsitzenden.

Die variable Vergütungskomponente trägt dafür Sorge, dass sich die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets im Einklang mit der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft entwickelt, was gerade deren Angemessenheit verdeutlicht. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten demnach in Abhängigkeit von dem Erfolg der Gesellschaft, auf den auch die Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen ihrer Tätigkeit Einfluss nehmen, eine geringere oder höhere Vergütung. Dies kann nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat die Qualität der Beratungstätigkeit positiv beeinflussen. Zudem trägt die variable Vergütung auch dem Umstand Rechnung, dass der Aufsichtsrat gerade kein externer Berater, sondern im Rahmen seiner Tätigkeit auch für die Strategie des Unternehmens mitverantwortlich ist und daher für den Unternehmenserfolg honoriert werden sollte. Durch den festgelegten Vergütungshöchstbetrag in § 11 Absatz 5 der Satzung ist zudem sichergestellt, dass die Vergütung kein unangemessenes Maß annehmen kann.

Gerade auch ein Blick auf die Entwicklung der Vergütung des Aufsichtsrats der PNE WIND AG in der Vergangenheit zeigt, dass die variable Vergütungskomponente des Aufsichtsrats der PNE WIND in besonderer Weise dafür Sorge getragen hat, die Angemessenheit der Vergütung zu sichern: So erhielten die Aufsichtsratsmitglieder in den Jahren 2005 bis 2007, in denen die Gesellschaft wirtschaftlich angeschlagen war, aufgrund erwirtschafteter Verluste keine variable Vergütung, sondern lediglich eine feste Vergütung, welche sich für den Vorsitzenden auf € 8.000,00, für den stellvertretenden Vorsitzenden auf € 6.000,00 und für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder auf € 4.500,00 belief, sowie ein Sitzungsgeld von € 1.500,00 pro Sitzung. Gerade die von der Aktionärin, die das Ergänzungsverlangen gestellt hat, kritisierte Kombination aus einer geringen Festvergütung und einer zusätzlichen variablen Vergütung hat somit dazu geführt, dass die Gesellschaft in schlechten Zeiten nicht noch zusätzlich mit hohen Vergütungen belastet wurde. Gleichzeitig wurde auf diese Weise auch ein Anreiz für die Aufsichtsratsmitglieder gesetzt, ein unternehmerisches Verständnis ihrer Aufsichtsratstätigkeit zu entwickeln und im Rahmen ihrer Beratungstätigkeit aktiv an einer Verbesserung der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft mitzuwirken. Dass die Aufsichtsratsmitglieder in Zeiten wirtschaftlichen Erfolgs der Gesellschaft sodann über die variable Vergütungskomponente gewissermaßen die "Früchte ihres Erfolgs" ernten können, erscheint sachgerecht. Vor diesem Hintergrund soll die beschriebene Balance zwischen Teilhabe am Verlust in Krisenzeiten und Partizipation am Gewinn in Zeiten wirtschaftlichen Erfolgs nach Meinung von Vorstand und Aufsichtsrat auch in Zukunft beibehalten werden.

Das Doppelstimmrecht des Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewährleistet, dass Beschlüsse nicht blockiert werden können und der Aufsichtsrat bei dringenden Entscheidungen handlungsfähig bleibt. Dies ist auch bei nicht mitbestimmten Gesellschaften von zentraler Bedeutung.




Cuxhaven, im Mai 2015