DGAP-News

EarthRenew Inc: EarthRenew gibt Abschluss der zweiten Tranche der Finanzierung und geplanten Kauf der Geräte mit langen Lieferzeiten bekannt - Seite 2

Gemäß der zweiten Tranche gab EarthRenew 2.833.333 Einheiten zu einem Preis von 0,30 CAD pro Einheit aus. Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie des Unternehmens (jeweils eine "Stammaktie") und einem halben Stammaktienbezugsschein (jeder ganze Aktienbezugsschein ein "Aktienbezugsschein"), der den Inhaber zum Erwerb einer zusätzlichen Stammaktie zu einem Ausübungspreis von 0,45 CAD für einen Zeitraum von 24 Monaten ab der Emission berechtigt. Falls die Stammaktien zu irgendeinem Zeitpunkt nach vier Monaten und einem Tag nach Abschluss der zweiten Tranche an der Canadian Securities Exchange an 30 aufeinander folgenden Tagen zu einem Preis von 0,90 CAD je Stammaktie oder höher gehandelt werden, hat das Unternehmen das Recht (ist aber nicht dazu verpflichtet), das Ablaufdatum der Aktienbezugsscheine auf ein Datum vorzuverlegen, das 30 Tage nach der Veröffentlichung einer Pressemitteilung durch das Unternehmen liegt, in der bekannt gegeben wird, dass es sich für die Ausübung dieses Beschleunigungsrechts entschieden hat. Die im Zusammenhang mit der zweiten Tranche ausgegebenen Wertpapiere unterliegen einer gesetzlichen viermonatigen Haltefrist, die am 29. Januar 2021 abläuft.

Der Nettoerlös der zweiten Tranche wird voraussichtlich für Kosten verwendet, die für den Kauf von Produktionsmitteln, Engineering- und Baukosten bei der Modernisierung der Strathmore-Anlage, Machbarkeitsstudien für zukünftige Projekte, Feld- und Forschungsversuche, Marktentwicklungsaktivitäten und Betriebskapital für das Hochfahren des Betriebs in der Anlage in Strathmore und allgemeine Unternehmenszwecke anfallen.

Bestimmte Directors und Officers (leitende Angestellte) des Unternehmens haben im Rahmen der zweiten Tranche Einheiten (die "Insider-Beteiligung") gezeichnet. Die Insider-Beteiligung gilt gemäß Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions (Schutz der Minderheitsaktionäre bei Sondertransaktionen) ("MI 61-101") als "Transaktion mit verbundenen Parteien". Die Insider-Beteiligung ist von den formellen Bewertungs- und Genehmigungsanforderungen der Minderheitsaktionäre gemäß MI 61-101 ausgenommen. Das Unternehmen hat einen Material Change Report (Bericht über wesentliche Veränderungen nicht mehr als 21 Tage vor Abschluss der zweiten Tranche eingereicht, da die Einzelheiten der oben genannten Insider-Beteiligung erst kurz vor dem Abschluss geklärt wurden und das Unternehmen die zweite Tranche zügig schließen wollte. [NTD: Noch zu bestätigen]