Millennial Lithium Corp. gibt Erhalt eines erhöhten Übernahmeangebots bekannt

 

NICHT ZUR WEITERGABE AN US-AMERIKANISCHE NACHRICHTENDIENSTE ODER ZUR VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN

 

Vancouver, British Columbia - (8. September 2021) - Millennial Lithium Corp. ("Millennial" oder das "Unternehmen") (TSXV:ML) (A3N2:GR: Frankfurt) (MLNLF: OTCQB - https://www.commodity-tv.com/ondemand/companies/profil/millennial-lith ... ) gibt bekannt, dass es ein unaufgefordertes, unverbindliches Angebot eines im Ausland ansässigen Lithiumbatterie-Produktionsunternehmens ("Neuer Anbieter") für den Erwerb aller emittierten und ausstehenden Stammaktien von Millennial (jeweils eine "Aktie") erhalten hat, die sich nicht bereits im Besitz des Neuen Anbieters befinden (das "Neue Angebot"). Das Board of Directors von Millennial (das "Board") hat nach Rücksprache mit den Finanz- und Rechtsberatern des Unternehmens und nach Berücksichtigung einer Empfehlung des Sonderausschusses des Boards einstimmig beschlossen, dass das Neue Angebot ein "Superior Proposal" gemäß den Bedingungen des Arrangement Agreement zwischen Millennial, Ganfeng Lithium Co., Ltd. ("Ganfeng") (1772.HK; OTCQX; GNENF) und 1314992 B.C. Ltd. (eine Tochtergesellschaft von Ganfeng) vom 16. Juli 2021, in der jeweils gültigen Fassung (die "Ganfeng-Vereinbarung") darstellt.

 

Gemäß den Bedingungen des neuen Angebots hat der neue Anbieter angeboten, die Aktien von den Millennial-Aktionären im Rahmen eines Vergleichsplans zu einem Preis von 3,85 CAD pro Aktie (der "Kaufpreis") zu erwerben, der in bar zu zahlen ist, was einer Gesamtbarzahlung an die Aktionäre des Unternehmens in Höhe von etwa 377 Millionen CAD entspricht. Der Kaufpreis im Rahmen des neuen Angebots stellt einen Aufschlag von 0,25 CAD pro Aktie auf die Gegenleistung dar, die den Aktionären von Millennial gemäß dem Ganfeng-Vertrag angeboten wurde.

 

Das Neue Angebot sieht vor, dass der Neue Bieter dem Unternehmen unter bestimmten Bedingungen die an Ganfeng zu zahlende Abfindungszahlung in Höhe von 10 Mio. US-Dollar erstattet, wenn die Ganfeng-Vereinbarung beendet wird, und dass der Neue Bieter dem Unternehmen unter bestimmten Umständen eine umgekehrte Abfindungszahlung in Höhe von 16 Mio. US-Dollar zahlt, wobei dieser Betrag treuhänderisch verwahrt wird. Darüber hinaus sieht das neue Angebot vor, dass der neue Anbieter sich bereit erklärt, dem Unternehmen die Gelder zu leihen, die zur Finanzierung der Zahlungen an die Inhaber seiner Optionsscheine, Aktienoptionen, Restricted Stock Units und Performance Share Units bei Abschluss der Vereinbarung erforderlich sind, wobei diese Zahlungen dieselben sind wie im Rahmen der Ganfeng-Vereinbarung. Der äußere Abschlusstermin für die Vereinbarung im Rahmen des neuen Angebots ist der 16. Dezember 2021, der unter bestimmten Umständen automatisch auf den 29. Januar 2022 verlängert wird.