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Metalcorp Group S.A. erzielt Einigung über die weiteren Details der Anleiherestrukturierung und ruft Gläubiger der Anleihe 2021/2026 zu einer Abstimmung auf

EQS-News: Metalcorp Group S.A. / Schlagwort(e): Anleihe Metalcorp Group S.A. erzielt Einigung über die weiteren Details der Anleiherestrukturierung und ruft Gläubiger der Anleihe 2021/2026 zu einer Abstimmung auf 02.11.2023 / 22:28 CET/CEST Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Metalcorp Group S.A. erzielt Einigung über die weiteren Details der Anleiherestrukturierung und ruft Gläubiger der Anleihe 2021/2026 zu einer Abstimmung auf Luxemburg, 2. November 2023 – Die Metalcorp Group S.A. informiert hiermit die Inhaber ihrer 69,9 Mio. Euro 9,00 % Anleihe mit Fälligkeit 2023 (ISIN: DE000A19MDV0) (die „Anleihe 2023“) und der 300 Mio. Euro 8,50 % Anleihe mit Fälligkeit 2026 (ISIN: DE000A3KRAP3) (die „Anleihe 2026“ und zusammen mit der Anleihe 2023 die „Anleihen“), dass sie eine Einigung mit dem gemeinsamen Vertreter der Anleihe 2023, den Mitgliedern einer Ad-hoc-Gruppe, die sich aus Inhabern der Anleihe 2026 zusammensetzt, die rund 40 % des ausstehenden Nominalbetrages der Anleihe 2026 halten, bestimmten Inhabern der Anleihe 2023 sowie der Ferralum Metals Group S.A. („Ferralum“) über die endgültigen Bedingungen für die Restrukturierung ihrer Anleihen getroffen hat. Eine entsprechende Lock-up-Vereinbarung wurde unterzeichnet, die u. a. die Unterstützung der Ad-hoc-Gruppe bei der noch einzuberufenden Abstimmung der Inhaber der Anleihe 2026 sicherstellt.

Die Umstrukturierung der beiden Anleihen folgt den grundlegenden Bedingungen, denen die Inhaber der Anleihe 2023 in ihrer zweiten Anleihegläubigerversammlung am 16. Juni 2023 bereits zugestimmt haben, und wurde hinsichtlich der vorgesehenen Nennbetragsspannen der verschiedenen auszugebenden Instrumente weiter konkretisiert:

• Die Inhaber beider Anleihen haben die Möglichkeit, frisches Geld in das ehemalige Aluminium-, Schüttgut- und Eisengeschäft von Metalcorp (d. h. die BAGR-Gruppe, das „Europageschäft“) einzubringen, das im Mai 2023 an Ferralum, ein Unternehmen im Besitz des Managements des Europageschäfts, veräußert wurde. Das frische Geld wird durch die Ausgabe einer neuen besicherten Anleihe im Nennwert von 12,5 Mio. Euro durch eine Tochtergesellschaft von Ferralum gegen Zahlung eines Ausgabepreises zum Nennwert mit einem Ausgabeabschlag von 20 % (die „New Money Schuldverschreibung“) beschafft. Inhaber, die New Money Schuldverschreibungen zeichnen, erhalten darüber hinaus im Tausch für ihre bestehenden Anleihen eine Zuteilung (basierend auf bestimmten festgelegten Umtauschverhältnissen) von Anteilen an (i) einer neuen besicherte Anleihe mit einem Nominalbetrag von 66 Mio. Euro, die von der Ferralum ausgeben wird (die „Ferralum Anleihe“), sowie (ii) zwei neue Anleihen, die von einer neu gegründeten Tochtergesellschaft der Metalcorp Group S.A. („MCG New HoldCo“) mit einem Nominalbetrag begeben werden, der die verbleibenden ausstehenden Beträge unter den Anleihen zuzüglich aufgelaufener Zinsen abdeckt (die „Neuen Metalcorp Anleihen“); für diese drei Instrumente ist kein frisches Geld einzuzahlen. Das Volumen der von der Ferralum bzw. ihrer Tochtergesellschaft auszugebenden Anleihen wurden auf der Grundlage einer Schuldentragfähigkeitsanalyse festgelegt, die Teil eines von der FTI-Andersch AG erstellten Restrukturierungsgutachtens ist. Für die Zwecke des Restrukturierungsgutachtens wurden die Projektionen für das Europageschäft im Vergleich zu dem Independent Business Review (IBR), der die Grundlage für die indikativen Beträge in dem Beschluss der Gläubiger der Anleihe 2023 bildete, angepasst.

• Die New Money Schuldverschreibungen werden zusammen mit Eigenkapitalanteilen an einer neu gegründeten Gesellschaft ausgegeben, die (indirekt) 49 % an Ferralum und damit am europäischen Geschäft hält (die „Eigenkapitalinstrumente“). Die Eigenkapitalinstrumente berechtigen ihre Inhaber zu einer bevorzugten Eigenkapitalrendite von (insgesamt) 7,5 Mio. Euro.

• Anleihegläubiger, die ihre Option, frisches Geld in das europäische Geschäft einzubringen, nicht ausüben, erhalten standardmäßig eine andere garantierte Zuteilung (basierend auf bestimmten festgelegten Umtauschverhältnissen) in der Ferralum Anleihe und der Neuen Metalcorp Anleihe.

• Die genauen Umtauschverhältnisse für beide Anleihen werden in einer Investorenpräsentation, die auf der Webseite der Metalcorp Group S.A. verfügbar sein wird, und in den Abstimmungsunterlagen für die Abstimmung der Inhaber der Anleihe 2026 veröffentlicht. Anleihegläubiger, die die New Money Schuldverschreibungen zeichnen, werden von einer stärkeren Gewichtung der Ferralum Anleihe und der Neuen Metalcorp Anleihe profitieren.

• Die Neuen Metalcorp Anleihen sehen keine rechtlichen Rückgriff auf das europäische Geschäft und keine Tilgungszahlungen auf ihren Nennbetrag vor, sondern werden von der MCG New HoldCo ausschließlich mit den Nettoerlösen aus dem direkten Verkauf oder ähnlichen Transaktionen in Bezug auf die operativen Tochtergesellschaften der MCG New HoldCo bedient.

• Nach dem Verkauf der Anteile an der BAGR Non-Ferrous Group GmbH an Ferralum hat Metalcorp ihr Geschäftsmodell dahingehend geändert, dass sie nun Einnahmen aus Direktverkäufen oder Earn-Out-Vereinbarungen in Bezug auf ihre Tochtergesellschaften erzielen will. Die erste Transaktion dieser Art war der Verkauf von 95 % an der SBG Luxembourg an einen guineischen Partner, der das Wachstum des Unternehmens weiter finanzieren und einen Verkaufsprozess einleiten wird. Metalcorp geht davon aus, dass es ähnliche Transaktionen in Bezug auf Tennant Metals und TML finalisieren wird. Sobald die jeweiligen Tochtergesellschaften verkauft sind, wird der Nettoerlös an die Inhaber der Neuen Metalcorp Anleihen ausgeschüttet anstelle einer regulären Rückzahlung zu einem festen Termin.

Mit den Beschlüssen der Inhaber der Anleihe 2023 am 16. Juni 2023 und der erwarteten Zustimmung zu der Restrukturierung durch die Inhaber der Anleihe 2026 wird die einvernehmliche Restrukturierung und Rekapitalisierung des Unternehmens abgeschlossen.