JAKKS Pacific meldet Abschluss der Rekapitalisierung

JAKKS Pacific, Inc. (NASDAQ: JAKK) (das „Unternehmen“) gab heute bekannt, dass es mehrere verbindliche endgültige Vereinbarungen (kollektiv die „Rekapitalisierung“) zwischen der Wells Fargo Bank, National Association („Wells Fargo“), Oasis Investments II Master Fund Ltd. („Oasis“) und einer Ad-hoc-Gruppe von Inhabern (die „Ad-hoc-Gruppe“) der 4,875 % wandelbare Anleihen mit Fälligkeit im Jahr 2020 (die „2020 Anleihen“) zur Rekapitalisierung der Bilanz des Unternehmens eingegangen ist, einschließlich der Verlängerung der inkrementellen Liquidität des Unternehmens und der dreijährigen Verlängerungen von im Wesentlichen allen ausstehenden Schuldverschreibungen des Unternehmens.

Stephen Berman, CEO und Mitbegründer des Unternehmens, dankte den verschiedenen Teilnehmern der Rekapitalisierung sowie allen Interessengruppen des Unternehmens für ihre starke Unterstützung und Geduld: „Wir freuen uns, dass uns so großartige Geschäftspartner, Mitarbeiter und Freunde dabei unterstützen, einen erweiterten Weg zur Rekapitalisierung zu beschreiten. Mit dieser Transaktion können wir unsere Geschäftsziele sowohl kurzfristig als auch darüber hinaus mit neuer Dynamik und Entschlossenheit verfolgen. Wir freuen uns, dass wir nun unsere volle Energie für diese Aufgaben einsetzen können.“

Andrew Axelrod, geschäftsführender Gesellschafter von Axar Capital, einem der Mitglieder der Ad-Hoc-Gruppe, der im Zusammenhang mit der Rekapitalisierung Direktor des Unternehmens werden wird, gratulierte dem Unternehmen zu der Rekapitalisierung: „Ich möchte Herrn Berman und das gesamte Managementteam für die Durchführung dieser Transaktion loben. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit dem Unternehmen bei der Umsetzung seines Business-Plans in den kommenden Monaten und Jahren.“

Wie bereits im Current Report (aktuellen Bericht) auf Formular 8-K vom 26. Februar 2019, im Current Report auf Formular 8-K vom 9. Mai 2019 und im Current Report auf Formular 8-K vom 24. Juni 2019 beschrieben, hat der Sonderausschuss des Vorstands (der „Sonderausschuss“) Gespräche und Verhandlungen mit Meisheng über den Kauf von ausreichenden neu ausgegebenen Stammaktien des Unternehmens durch Meisheng geführt, so dass Meisheng 51 % der ausstehenden Aktien des Unternehmens halten würde, und mit Oasis und der Ad-Hoc-Gruppe über unter anderem den Meisheng-Vorschlag und die Verlängerung der Fälligkeiten der Wandelanleihen des Unternehmens. Nach Verzögerungen bei der Einholung der erforderlichen Genehmigungen für die Meisheng-Transaktion, einschließlich der Genehmigungen durch chinesische Aufsichtsbehörden, stellte das Unternehmen fest, dass es in seinem besten Interesse lag, der Rekapitalisierung zuzustimmen und sie abzuschließen.