DGAP Zwischenmitteilung

Ultrasonic AG (deutsch)

Ultrasonic AG: Kommunikation zum ehemaligen CEO hergestellt, Untersuchungen laufen weiter

Ultrasonic AG / Veröffentlichung einer Mitteilung nach § 37x WpHG

25.02.2015 10:43

Zwischenmitteilung nach § 37x WpHG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Ultrasonic AG: Kommunikation zum ehemaligen CEO hergestellt, Untersuchungen

laufen weiter

- Keine neuen Erkenntnisse zur Finanz- und Vermögenslage

- Produktion und Vertrieb laufen augenscheinlich weiter, Ausmaß und

Profitabilität unbekannt

- Task Force ein- und Kontakt zu Qingyong Wu hergestellt

- Neue Vorstände auf Hongkong-Ebene eingesetzt

Köln, 25. Februar 2015 - Die Ultrasonic AG (Prime Standard, ISIN

DE000A1KREX3, US5) veröffentlicht heute die verspätete Zwischenmitteilung

für die zweite Hälfte des Geschäftsjahres 2014. Der neue Vorstand der

deutschen Holding AG versucht seit seiner Bestellung mit Hilfe eines

lokalen Teams von Anwälten und Ermittlern belastbare Informationen zum

Verbleib der liquiden Mittel und zur Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage

der operativen chinesischen Tochtergesellschaften zu sammeln. Vor diesem

Hintergrund hat ein eingesetztes Task Force Team, das seit über 15 Jahren

in China für namhafte deutsche und chinesische Unternehmen tätig ist und

über gute Kontakte verfügt, zwischenzeitlich auch Kontakt zum ehemaligen

CEO der Ultrasonic AG, Qingyong Wu, aufgenommen und ein Gespräch zwischen

Herrn Wu und dem neuen Vorstand der Ultrasonic AG, Herrn Dr. Zender,

vermittelt, das am 10. Februar stattgefunden hat. Augenscheinlich werden in

den Shops weiterhin ULTRASONIC Markenprodukte verkauft, die Produktion am

alten Standort läuft in eingeschränktem Umfang und am neuen

Produktionsstandort werden Investitionen in den Ausbau der Infrastruktur

getätigt. In den vergangenen drei Monaten wurden Mitarbeiterwohnungen und

Betriebsverkehrswege fertiggestellt sowie ein Pförtnerhaus errichtet.

Produziert wird dort jedoch noch nicht. Zudem steht gemäß öffentlicher

Quellen derzeit die von der SUOLI (China) erworbene Büroetage in einem

Bürokomplex in Xiamen zur Zwangsversteigerung. Darüber hinaus liegen

Vorstand und Aufsichtsrat der deutschen Holdinggesellschaft jedoch

weiterhin keine belastbaren Informationen bezüglich des Vermögens und der

Geschäftslage der operativen chinesischen Tochtergesellschaften vor.

Wesentliche Ereignisse im Berichtszeitraum

Am 8. August 2014 schloss der Vorstand der ULTRASONIC-Gruppe mit

Genehmigung des Aufsichtsrats eine Rahmenkreditvereinbarung zwischen der

Hongkong-Holding China Ultrasonic Outdoorwear Holdings Co. Ltd. und der

konsortialführenden Nomura International (Hong Kong) Ltd. mit einem Volumen

von USD 60 Mio. ab. Die langfristige Kapitalzufuhr sollte für Ultrasonic

neben der Innenfinanzierungskraft den Spielraum für künftiges organisches

und anorganisches Wachstum erhöhen. In der Folge rief der Vorstand die

gesamte Kreditsumme in zwei Tranchen ab. Garantiegeber für das

Konsortialdarlehen sind jeweils Herr Quingyong Wu und die Ultrasonic AG.

Am 12. September 2014 informierte der COO der Ultrasonic AG, Herr Minghong

Wu, den Aufsichtsrat darüber, dass er sich aufgrund anhaltender

gesundheitlicher Probleme zur ärztlichen Behandlung ins Krankenhaus begeben

müsse und sein Amt in der Folge gesundheitsbedingt zunächst für rund sechs

Monate ruhen lasse. Seine operativen Aufgaben sollten in der Zwischenzeit

von CEO Qingyong Wu sowie zwei langjährigen Seniormanagern aus dem Bereich

Vertrieb und Marketing übernommen werden.

Am 16. September 2014 informierte der CFO der Ultrasonic AG, Chi Kwong

Clifford Chan, den Aufsichtsrat darüber, dass er den CEO des Unternehmens,

Qingyong Wu, sowie den COO des Unternehmens, Minghong Wu, seit mehreren

Tagen nicht mehr erreichen konnte. Daraufhin eingeleitete Nachforschungen

ergaben, dass beide Vorstände ihre Wohnstätten offenbar verlassen hatten

und nicht mehr auffindbar waren. Zudem wurde Herr Chan von der Buchhaltung

darüber informiert, dass der überwiegende Teil der liquiden Mittel, sowohl

auf China- als auch auf Hongkong-Ebene, transferiert worden sei und sich

nicht mehr im Einflussbereich des Unternehmens befände. Davon ausgenommen

waren die liquiden Mittel der deutschen Holding AG. Diese verfügte

weiterhin über einen größeren sechsstelligen Euro-Betrag. Herr Chan und der

Aufsichtsrat nahmen Kontakt mit Behörden und Geschäftspartnern auf und

versuchten weitere Informationen zu erhalten, um die Situation aufzuklären.

Am 17. September 2014 informierte die Cathay United Bank, Co., Ltd. die

Ultrasonic AG in ihrer Funktion als Facility Agent des Konsortialdarlehens

darüber, dass die eingetretenen Ereignisse Verpflichtungen aus der am 8.

August geschlossenen Kreditvereinbarung mit der Nomura International (Hong

Kong) Ltd. verletzten. In Folge dessen wurden die der Gesellschaft zur

Verfügung gestellte Kreditlinie über USD 60 Mio. sowie ausstehende

Zinszahlungen in Höhe von USD 180.236,89 auf Basis einer im Vertrag

festgelegten Vorfälligkeitsklausel für die Gesellschaft unerwartet zum 17.

September 2014 fällig gestellt. Die Kreditgeber erklärten sich jedoch zu

weiteren Verhandlungen mit Finanzvorstand und Aufsichtsrat bereit, die

mögliche insolvenzrechtliche Konsequenzen für die Ultrasonic AG dadurch

zunächst abwenden konnten.

In einer Aufsichtsratssitzung am 17. September 2014 wurden die beiden

verschwundenen Vorstände der Ultrasonic AG, Qingyong Wu und Minghong Wu,

abberufen. Gleichzeitig erklärte sich Chi Kwong Clifford Chan, der nach dem

erfolgreichen Abschluss der Rahmenkreditvereinbarung mit Nomura mit Wirkung

zum 30. September 2014 aus familiären Gründen von seinem Posten

zurücktreten wollte, bereit, der Gesellschaft bis auf weiteres in seiner

Funktion als Finanzvorstand zur Verfügung zu stehen und zur Aufklärung der

Situation beizutragen. Der designierte Nachfolger, YEUNG Man Kin, der sein

Amt ursprünglich zum 1. Oktober 2014 antreten sollte, trat im Zuge der

Ereignisse hingegen von seinem Vertrag zurück.

Am 22. September 2014 meldete die Ultrasonic AG, dass der abberufene

ehemalige Vorstandsvorsitzende, Qingyong Wu, telefonisch Kontakt zu

Clifford Chan, dem CFO der Gesellschaft, und der begleitenden Bank in

Deutschland aufgenommen hatte: Er wollte seine Rückkehr zum Unternehmen

vorbereiten und auch die Finanzmittel wiederbeschaffen. Der Versuch einer

persönlichen Kontaktaufnahme durch einen Vertreter des Aufsichtsrats in

Xiamen blieb jedoch erfolglos. Trotz intensiver Bemühungen von Vorstand und

Aufsichtsrat, in Zusammenarbeit mit Kreditgebern und Behörden, konnte die

Faktenlage in den folgenden Wochen nicht weiter aufgeklärt werden.

Am 21. Oktober 2014 bestellte der Aufsichtsrat der Ultrasonic AG Herrn

Dr.-Ing. Harald Zender mit Wirkung zum 27. Oktober 2014 zum neuen Vorstand.

Neben langjähriger Erfahrung in den Bereichen Private Equity und Management

Consulting verfügt Dr. Zender insbesondere über umfassende Kenntnisse des

asiatischen Marktes: Als Vorstand der Kinghero AG hat er verschiedene

Maßnahmen zur Stabilisierung der Gesellschaft eingeleitet und umfangreiche

Erfahrungen in der Zusammenarbeit mit den chinesischen Behörden gesammelt.

Zudem war er in der Vergangenheit als Mitglied der Geschäftsführung der RHI

AG, dem weltweit tätigen größten Hersteller feuerfester Produkte, für den

Absatzmarkt China und die ASEAN-Staaten verantwortlich.

Finanzvorstand Chi Kwong Clifford Chan trat im Zuge dessen in Abstimmung

mit dem Aufsichtsrat mit Wirkung zum 27. Oktober 2014 von seinem Amt

zurück. Seinen Rücktritt begründete er damit, dass er keine weiteren

Informationen bezüglich der Vermögenslage oder des operativen Geschäfts von

den chinesischen Gesellschaften erhalte und er dadurch nicht wie gewünscht

zur Aufklärung der Situation beitragen könne.

Im Dezember 2014 wurde die Geschäftsführung der China Outdoorwear Holdings

Co. Ltd. in Hongkong, einer 100prozentigen Tochtergesellschaft der

Ultrasonic AG, um Dr. Harald Zender und Herrn Harald Wiebe als neue

Direktoren erweitert. Herr Wiebe ist ein ausgewiesener Experte im

China-Geschäft und seit über 20 Jahren in Hongkong ansässig. Die

Restrukturierung ist insbesondere hinsichtlich der weiteren Maßnahmen in

China und der Kommunikation mit der Cathay United Bank, dem Facility Agent

des zwischen der China Outdoorwear Holdings Co. Ltd. und der Nomura

International (Hong Kong) Ltd. bestehenden Rahmenkreditvertrags, von

Bedeutung.

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Zur derzeitigen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Ultrasonic-Gruppe

können aufgrund der unklaren Informationslage über das Vermögen und die

operativen Tätigkeiten der chinesischen Tochtergesellschaften keine

gesicherten Aussagen getroffen werden. Wahrscheinlich ist jedoch, dass sich

die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Ultrasonic Gruppe im Vergleich

zum letzten veröffentlichten Halbjahresbericht für das Geschäftsjahr 2014

signifikant schlechter darstellt.

Die deutsche Holdinggesellschaft, die Ultrasonic AG, verfügte zum

31.01.2015 noch über liquide Mittel in Höhe von EUR 382.024,00.

Demgegenüber standen noch offene Forderungen in Höhe von 73.624,00 EUR.

Derzeit befindet sich der Vorstand mit den kreditgebenden Banken in

Verhandlungen, um die Inanspruchnahme der Ultrasonic AG als Garantiegeberin

zu vermeiden. Eine solche Inanspruchnahme würde umgehend die Insolvenz der

Ultrasonic AG verursachen. Da die Ultrasonic AG als Holdinggesellschaft

über kein eigenständiges operatives Geschäft verfügt, wurden im

Berichtszeitraum von der Ultrasonic AG keine Umsatzerlöse generiert. Zum

31.01.2015 beschäftigte die Ultrasonic AG lediglich einen Mitarbeiter, den

Vorstand Herrn Dr. Harald Zender.

Die Zwischenmitteilung steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft

unter www.ultrasonic-ag.de im Bereich Investor Relations zum Download zur

Verfügung.

Für Rückfragen:

Ultrasonic AG

Herr Dr. Harald Zender

Vorstand

E-Mail: [e-mail]

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