MiFID II

Was kommt nach 2018?

In wenigen Wochen, ab dem 3. Januar 2018, werden die neuen Anforderungen an die Konzeption und den Vertrieb von Anlageprodukten gemäß MiFID II und MiFIR anzuwenden sein. So wenig wie zu diesem Zeitpunkt die Umsetzungs- und Anpassungsarbeiten der betroffenen Finanzdienstleister endgültig abgeschlossen sein dürften, so wenig wird man davon ausgehen können, dass Gesetzgeber und Aufsicht zunächst innehalten und von weiteren einschlägigen Initiativen oder Vorgaben absehen werden. Diese Annahme wäre bereits deshalb verfehlt, weil noch eine Reihe von maßgeblichen Konkretisierungsrechtsakten zu MiFID II und MiFIR ausstehen, die im Laufe des Jahres 2018 – und zum Teil wohl eher früher als später – vorgelegt werden müssen.

So warten Finanzanlagenvermittler auf die für sie künftig geltenden Rahmenbedingungen gemäß neu gefasster FinVermV. Die entsprechenden Texte werden derzeit vom BMWi erarbeitet. Man mutmaßt zwischenzeitlich, inwieweit die neue FinVermV inhaltliche Parallelen zum neuen WpHG aufweisen wird bzw. wie weit die neue FinVermV ggf. hinter den Anforderungen des neuen WpHG zurückbleiben könnte. Die für die entsprechende nationale Umsetzung maßgeblichen Vorgaben des Art. 3 Abs. 2 MiFID II geben hier, bei Lichte besehen, durchaus prägnante Konturen vor.

Die BaFin wird im Jahr 2018 eine umfassend überarbeitete Fassung der MaComp vorlegen. Sie muss dabei die durch MiFID II und MiFIR notwendigen Änderungen berücksichtigen, und sie wird auch die entsprechenden neuen Leitlinien der ESMA grundsätzlich in ihre Verwaltungspraxis übernehmen. Zu nennen sind hier beispielsweise die nach wie vor nur in englischer Sprache vorliegenden neuen Leitlinien zur Product Governance, d.h. insbesondere zu Fragen der Zielmarktbestimmung (finale Fassung vom 2. Juni 2017), oder die im 3. Quartal 2017 konsultierten überarbeiteten Leilinien zur Geeignetheit (Entwurf in englischer Sprache vom 13. Juli 2017). Zu einigen speziellen Punkten der künftigen MaComp, die neue inhaltliche Anforderungen enthalten, die über reine Anpassungen an die neue Gesetzeslage hinausgehen, hat sich die BaFin unlängst bereits geäußert und um Stellungnahmen gebeten (Konsultation 15/2017 (WA) vom 2. November 2017). Dabei wurden u.a. die geänderten Vorstellungen der BaFin zu den Aufzeichnungspflichten im Hinblick auf Zuwendungen deutlich, insbesondere was das viel erörterte Thema der Qualitätsverbesserung der jeweiligen Dienstleistung für den Kunden anbelangt. Die Anforderungen an die Stringenz des Zuwendungs- und Verwendungsverzeichnisses steigen weiter, und es wird auch ein Maßnahmenverzeichnis geben müssen (siehe den Entwurf des neuen Moduls BT 10, das das bisherige Modul AT 8.2 ersetzen soll).