Deutsche Balaton AG

Stellungnahme zum Erwerbsangebot der Maruho Deutschland GmbH an die Aktionäre der Biofrontera AG - Seite 5

Durch das oben genannte Urteil ist daher zum einen der Vorstand für das Geschäftsjahr 2016 nicht entlastet, zum anderen ein Genehmigtes Kapital mit der Begründung verweigert, dass der Vorstand seine gesellschaftsrechtliche Treuepflicht gegenüber den Aktionären erneut verletzen könnte. Veröffentlicht hat die Gesellschaft dieses Urteil nicht, wenngleich dieses als wesentlich anzusehen ist.

All dies wirft die Fragen auf

- ob Maruho durch das Angebot bei gegebenenfalls asymmetrischer Informationslage mit gleichzeitiger treuwidriger Unterstützung durch die Organe der Biofrontera AG eine wesentliche Aufstockung der Beteiligung an der Biofrontera AG zu unangemessenen Konditionen anstrebt und erreicht,

- ob dieses Angebot vorwiegend im Interesse der Organe (insbesondere der Herren Prof. Lübbert und Schaffer vom Vorstand und Baumann, Dr. Borer und Dr. Granzer vom Aufsichtsrat, die gemäß der Absichten der größten Aktionärsgruppe DELPHI / Deutsche Balaton um ihre Posten bangen müssten) liegt, um künftig zusammen mit Maruho über entsprechende Hauptversammlungsmehrheiten zu verfügen und

- ob das Angebot im Zusammenhang mit den kürzlich abgeschlossenen Vereinbarungen zwischen Biofrontera AG und Maruho steht.

Es bestehen außerdem starke und eindeutige Hinweise, dass die Maruho Deutschland GmbH, die Maruho Co. Ltd. und die die Maruho Co. Ltd. beherrschenden Personen falsche Stimmrechtsmitteilungen bzw. erforderliche Stimmrechtsmitteilungen nicht abgegeben haben.

Gemäß einem von uns in Auftrag gegebenen Gutachten einer in Tokio ansässigen Rechtsanwaltskanzlei wird die Maruho Co. Ltd. von Herrn Koichi Takagi mittels Kontrolle über insgesamt 89 % der Stimmrechte beherrscht.

Gemäß dieser Ausarbeitung mit dem Titel "Zurechnung von Stimmrechten an Herrn Takagi aufgrund eines beherrschenden Einflusses auf die Maruho Co. Ltd." vom 12.04.2019, die ausschließlich auf öffentlichen Informationen basiert, die auch der Biofrontera Verwaltung zugänglich gewesen wären, besitzt Herr Takagi persönlich 10 %+ der Stammaktien des Unternehmens und kontrolliert 30,01 % der Aktien durch die Unternehmensstiftung direkt sowie weitere 30,94 % indirekt durch die Aktionärsvereinigung und weitere 18,05 % indirekt durch das Beteiligungsprogramm. Basierend auf der japanischen Corporate Governance verleiht ihm dies eine Kontrolle von insgesamt 89 % der Stimmrechte. Als Präsident und CEO des Unternehmens trifft oder leitet er auch alle Geschäftsentscheidungen des Unternehmens ohne nennenswerte Berichtspflichten. Er übt folglich gemäß § 35 (1) Nr. 2 WpHG einen beherrschenden Einfluss aus, wodurch das Unternehmen und die GmbH zu seinen Tochterunternehmen werden, für die er gemäß § 33 WpHG in Verbindung mit § 34 (1) Nr. 1 WpHG Mitteilungspflichten unterliegt.