Tarachi Gold kündigt Verkauf des Magistral-Projekts an - Seite 2

2. 500.000 US$, wenn 100 % der Magistral Tailings abgebaut, verkauft und/oder verarbeitet wurden oder nach dem zweiten vollständigen Kalenderjahr des Betriebs auf dem Magistral-Projekt, je nachdem, was zuerst eintritt; und

 

3. der Betrag der Mehrwertsteuer ("IVA"), der TGMEX derzeit geschuldet wird, da dieser Steuervorteil von Atocha während des Betriebs und der Produktverkäufe aus dem Magistral-Projekt oder anderen von Atocha kontrollierten Vermögenswerten realisiert wird, falls Atocha TGMEX mit Atocha oder einem anderen von ihnen kontrollierten Unternehmen fusioniert, was sich schätzungsweise auf etwa 650.000 US$ beläuft. Tarachi geht davon aus, dass der IVA-Steuervorteil von Atocha realisiert und innerhalb des ersten Jahres des kommerziellen Betriebs des Magistral-Projekts an Tarachi gezahlt wird.

 

Atocha hat zugestimmt, Tarachi einen Vorschuss in Höhe von 1.000.000 US$ zu gewähren, der auf einem Treuhandkonto verwahrt wird und als Anzahlung auf die Erstzahlung dient.  Atocha hat weiters zugestimmt, dass es vor einem Verkauf, einer Übertragung oder einer anderen Veräußerung seiner gesamten Beteiligung an TGMEX oder dem Magistral-Projekt, bevor der Gesamtbetrag der Zusatzzahlungen 1.650.000 US$ erreicht, Tarachi einen Betrag in Höhe von 1.650.000 US$ abzüglich der kumulativen Zusatzzahlungen, die bereits an Tarachi gezahlt wurden, zahlen wird.

 

Tarachi wird versuchen, alle ausstehenden Verpflichtungen gegenüber Manto Resources S.A. de C.V. ("Manto") im Zusammenhang mit dem ursprünglichen Erwerb des Projekts Magistral von Manto im Jahr 2021 (siehe Pressemitteilung vom 8. Februar 2021) zu begleichen. Als Gegenleistung für die Abschaffung der 15 %igen Nettogewinnbeteiligung von Manto an den Magistral Tailings, 2.000.000 US$ an Produktionsbonuszahlungen und allen anderen Verpflichtungen gegenüber Manto oder Rechten für Manto zur Beteiligung am Projekt Magistral wird Tarachi 15 % aller von Atocha im Rahmen der Transaktion erhaltenen Zahlungen an Manto zahlen, sobald diese Zahlungen eingegangen sind.

 

Die Zahlungen, die Tarachi aus der Transaktion erwartet, belaufen sich abzüglich der an Manto geleisteten Zahlungen auf insgesamt 4.845.000 US$ (ca. 6,5 Millionen C$).

 

Tarachi und Atocha gehen davon aus, dass sie innerhalb von 60 Tagen eine endgültige Vereinbarung (die "endgültige Vereinbarung") unterzeichnen werden. Während dieses Zeitraums wird Atocha auch seine Due-Diligence-Prüfung abschließen. Der Abschluss der Transaktion hängt unter anderem von der Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung und der Verlängerung der bestehenden Abraumpachtverträge ab. Die Parteien gehen davon aus, dass die Transaktion innerhalb von 30 Tagen nach Unterzeichnung des endgültigen Abkommens abgeschlossen wird. Nach Abschluss der Transaktion wird TGMEX eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Atocha werden.