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Kremlin AG: Bekanntmachung über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG bei der Kremlin AG gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 18. November 2011 sowie über eine Zahlung aufgrund dieser ordentlichen Kapitalherabsetzung (deutsch)

Kremlin AG: Bekanntmachung über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG bei der Kremlin AG gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 18. November 2011 sowie über eine Zahlung aufgrund dieser ordentlichen Kapitalherabsetzung

DGAP-News: Kremlin AG / Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme/Sonstiges

Kremlin AG: Bekanntmachung über die ordentliche Kapitalherabsetzung

nach §§ 222 ff. AktG bei der Kremlin AG gemäß

Hauptversammlungsbeschluss vom 18. November 2011 sowie über eine

Zahlung aufgrund dieser ordentlichen Kapitalherabsetzung

21.05.2012 / 12:09

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Bekanntmachung über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff.

AktG

bei der Kremlin AG gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 18. November 2011

sowie

über eine Zahlung aufgrund dieser ordentlichen Kapitalherabsetzung

WKN 513350; ISIN DE0005133508

Die ordentliche Hauptversammlung der Kremlin AG (nachfolgend auch die

'Gesellschaft') vom 18. November 2011 hat u.a. beschlossen, das

Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 2.000.000,- Euro, eingeteilt in

2.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, nach den Vorschriften über

eine ordentliche Kapitalherabsetzung gemäß §§ 222 ff. AktG um

1.600.000,00,- Euro auf 400.000,- Euro, eingeteilt in 400.000 auf den

Inhaber lautende Stückaktien, herabzusetzen, und den dadurch freigesetzten

Betrag in Höhe von 1.600.000,- Euro an die Aktionäre mit Fälligkeit 30.

September 2012 auszuzahlen. Der Beschluss über die Kapitalherabsetzung

wurde am 19. Dezember 2011 in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg

eingetragen und ist damit wirksam geworden. Seitdem ist das Grundkapital

der Gesellschaft wirksam herabgesetzt und in Höhe von nunmehr 400.000,-

Euro in 400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Die

entsprechende Bekanntmachung wurde am 20. Dezember 2011 im elektronischen

Bundesanzeiger veröffentlicht. Gemäß § 225 Abs. 2 AktG erfolgt die Zahlung

frühestens sechs Monate nach Veröffentlichung der Bekanntmachung der

Eintragung nach § 10 HGB.

Die Kapitalherabsetzung wird durch eine Zusammenlegung von Aktien im

Verhältnis 1 durchgeführt. Jeweils fünf auf den Inhaber lautende

Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,- Euro je

Aktie werden zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie mit einem

anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,- Euro zusammengelegt. Die

Zusammenlegung der Wertpapiere, verbrieft in der bei der Clearstream

Banking AG hinterlegten Dauer-Globalurkunde, die die Aktien repräsentieren,

im Verhältnis 1 erfolgt mit Wirkung zum Ablauf des 05. Juni 2012. Soweit

Aktionäre jedoch in ihrem jeweiligen Depot einen nicht durch fünf teilbaren

Bestand an Aktien haben, gilt für die sich dadurch ergebenden Teilrechte

(Aktienspitzen) das unten Gesagte. Die konvertierten Stückaktien der

Kremlin AG sind in einer Dauer-Globalurkunde unter der ISIN DE000A1PHFR2

verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt a.M., hinterlegt

ist. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist

satzungsgemäß ausgeschlossen. Demgemäß werden die Aktionäre der Kremlin AG

an dem von der Clearstream Banking AG gehaltenen Sammelbestand an

konvertierten Stückaktien entsprechend ihrem Anteil als Miteigentümer mit

einer entsprechenden Depotgutschrift beteiligt. Der bisherige Anteil eines

Aktionärs am Grundkapital der Kremlin AG bleibt unverändert.

Börsenhandel der Aktien: Mit Wirkung zum 06. Juni 2012 erfolgt die

Umstellung der Notierung der Aktien der Kremlin AG auf die konvertierten

Aktien mit der ISIN DE000A1PHFR2 an den entsprechenden Börsen. Vorliegende

Börsenaufträge erlöschen mit Ablauf des 05. Juni 2012. Entsprechend werden

die Depotbanken die Depotbestände an Stückaktien der Gesellschaft nach dem

Stand vom 05. Juni 2012, abends, umbuchen. An die Stelle von je fünf (5)

Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,- Euro

(WKN: 513350; ISIN DE0005133508) tritt eine konvertierte Stückaktie mit

einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,- Euro (WKN: A1PHFR,

ISIN DE000A1PHFR2). Mit Wirkung zum 06. Juni 2012 wird die konvertierte

Aktie zugleich ohne den nachfolgend beschriebenen Anspruch auf Rückzahlung

(von 0,80 Euro je Aktie der ISIN: DE0005133508) gehandelt.

Für etwaige Aktienspitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Aktionär eine

nicht durch fünf teilbare Anzahl von Aktien hält, werden sich die

depotführenden Institute auf Weisung ihrer Kunden um einen Spitzenausgleich

durch Zu- oder Verkauf bemühen. Die Aktienspitzen werden für den benötigten

Zeitraum unter der ISIN DE000A1PHFQ4 geführt. Die Aktionäre der

Gesellschaft werden zur Durchführung einer erforderlichen

Spitzenregulierung gebeten, ihrer jeweiligen Depotbank möglichst umgehend,

spätestens bis zum 19. Juni 2012 wegen der Behandlung der Aktienspitzen,

insbesondere des Verkaufs der Aktienspitzen oder des Zukaufs weiterer

Aktienspitzen zwecks Arrondierung zu einer Aktie, einen entsprechenden

Auftrag zu erteilen. Aktienspitzen, für die von Kunden keine Weisungen zur

Handhabung erteilt werden und die von den Depotbanken nicht ausgeglichen

werden können, werden von der Otto M. Schröder Bank AG, Hamburg, mit

anderen Aktienspitzen zusammengelegt und als Vollrechte für Rechnung der

Depotbanken verwertet. Die Verwertung der Aktienspitzen kann nach Maßgabe

von § 226 Abs. 3 AktG oder freihändig vorgenommen werden. Etwaige

Gebührenerstattungen von Seiten der Gesellschaft sind nicht vorgesehen.

Für den Anspruch der Aktionäre auf Auszahlung des Betrages der

Kapitalherabsetzung von 1.600.000,-, der zum 01. Oktober 2012 von der

Gesellschaft ausgezahlt wird, gilt das Nachfolgende:

Die Aktien unter der ISIN: DE0005133508 verbriefen derzeit ebenfalls den

Auszahlungsanspruch der Aktionäre gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung

vom 18. November 2011. Mit dem wertpapiermäßigen Vollzug der

Kapitalherabsetzung wird dieser Anspruch in den Aktienbeständen nach

Vollzug der Kapitalherabsetzung unter der DE000A1PHFR2 nicht mehr

wertpapiermäßig fortgeführt. Berechtigt zur Auszahlung des auf die

jeweilige Aktie entfallenden Betrages sind vielmehr stattdessen diejenigen

Aktionäre, die am 05. Juni 2012 abends (nach dem Stand unmittelbar vor der

vorgenannten Umbuchung) Aktien mit der ISIN: DE0005133508 in ihrem Depot

halten. Dabei berechtigt jede dieser Aktien zum Bezug von 0,80 Euro. Die

Aktionäre brauchen nichts zu veranlassen. Die Auszahlung am Fälligkeitstag

01. Oktober 2012 erfolgt über die jeweilige Depotbank, bei der die Aktien

zum relevanten Stichtag (05. Juni 2012) verwahrt werden. Eine gesonderte

Verbriefung dieses Auszahlungsanspruches ab diesem Zeitpunkt 06. Juni 2012

findet somit nicht statt. Der Aktionär kann seinen Anspruch anhand seines

Depotbestandes zum 05. Juni 2012 abends nachweisen. Steuerlich erfolgt die

Rückzahlung aus dem Nennkapital gemäß § 28 Abs. 2 Satz 2 des

Körperschaftsteuergesetzes und gilt nicht als Gewinnausschüttung; weitere

steuerlichen Folgen der Zahlung, insbesondere bei im Sinne des § 17 des

Einkommensteuergesetzes Beteiligten oder bei Aktien im Betriebsvermögen des

Aktionärs sollten diese Aktionäre durch ihre steuerliche Berater prüfen

lassen.

Hamburg, im Mai 2012

Der Vorstand

Ende der Corporate News

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21.05.2012 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

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Internet: www.kremlin-ag.de

ISIN: DE0005133508

WKN: 513350

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