Alabama Graphite meldet Abschluss einer 2,875 Millionen $-Privatplatzierung mit Brokerbeteiligung - Seite 2

 

Der Nettoerlös aus dem Verkauf der Einheiten wird für folgende Aktivitäten verwendet: ein Bohrprogramm in den unternehmenseigenen Graphitprojekten Coosa & Bama im US-Bundesstaat Alabama; die Vorbereitung einer neuen Mineralressourcenschätzung für das Projekt Coosa; metallurgische Untersuchungen in den Projekten Coosa und Bama; eine vorläufige wirtschaftliche Bewertung des Projekts Coosa; Mehrwertinitiativen in Zusammenhang mit Graphit (einschließlich Batterie-/Speicheranwendungen) und Graphen; sowie allgemeine betriebliche Aufwendungen.

 

Im Rahmen der Privatplatzierung entrichtete das Unternehmen folgende Barvergütungen: (i) Unternehmensfinanzierungsgebühr im Ausmaß von 2,5 % des Bruttoerlöses aus dem Verkauf sämtlicher Einheiten, einschließlich der zusätzlichen Einheiten, an First Republic; (ii) Verkaufsprovision in Höhe von 5 % des Bruttoerlöses aus dem Verkauf sämtlicher Einheiten im Rahmen der Privatplatzierung, einschließlich der zusätzlichen Einheiten, an First Republic und Mitglieder der Verkäufergruppe. Als zusätzliche Vergütung für die Dienste als Agent gewährte das Unternehmen First Republic sogenannte Agent’s Warrants (die „Vergütungswarrants”), die zum Erwerb von Einheiten (die „Vergütungseinheiten“) berechtigen. Letztere setzen sich zusammen aus (i) Unternehmensfinanzierungs-Vergütungseinheiten im Wert von 2,5 % der Gesamtzahl an Einheiten (einschließlich der zusätzlichen Einheiten), die im Rahmen der Privatplatzierung verkauft wurden, und zum Preis von 0,20 $ pro Vergütungseinheit innerhalb von 24 Monaten nach dem Abschluss fällig sind (das „Ablaufdatum der Vergütungswarrants“), und (ii) Verkaufsvergütungseinheiten im Wert von 5 % der Gesamtzahl an Einheiten (einschließlich der zusätzlichen Einheiten), die im Rahmen der Privatplatzierung verkauft wurden, und zum Preis von 0,20 $ pro Vergütungseinheit bis zum Ablaufdatum der Vergütungswarrants gültig sind. Jede Vergütungseinheit besteht aus einer Stammaktie des Unternehmens („eine Vergütungseinheitsaktie“) und einem halben Stammaktienkaufwarrant, wobei jeder ganze Warrant (ein „Vergütungseinheitswarrant“) den Inhaber zum Erwerb einer Stammaktie des Unternehmens zum Preis von 0,35 $ pro Aktie (eine „Vergütungseinheits-Warrantaktie“) berechtigt und während eines Zeitraums von 36 Monaten ab Ausgabe der Vergütungseinheitswarrants ausgeübt werden kann.