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BUWOG AG: Erfolgreiche Platzierung einer 5-jährigen EUR 300 Mio. Wandelschuldverschreibung (deutsch)

BUWOG AG: Erfolgreiche Platzierung einer 5-jährigen EUR 300 Mio. Wandelschuldverschreibung

BUWOG AG / Schlagwort(e): Anleiheemission

06.09.2016 15:51

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR, übermittelt

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DENEN ANGEBOTE ODER VERKÄUFE AUFGRUND GELTENDEN RECHTS UNZULÄSSIG WÄREN.

Diese Mitteilung ist Werbung und kein Prospekt und kein Angebot zum Erwerb

von Wertpapieren zum Verkauf innerhalb einer Jurisdiktion oder in eine

Jurisdiktion, einschließlich der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada,

Japan, Südafrika oder Australien oder jeder anderen Jurisdiktion, in der

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Weder diese Mitteilung noch ihr Inhalt dienen in irgendeiner Jurisdiktion

als Grundlage irgendeines Angebotes oder rechtlicher Verpflichtungen

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BUWOG AG: Erfolgreiche Platzierung einer 5-jährigen EUR 300 Mio.

Wandelschuldverschreibung

06.09.2016

BUWOG AG ("BUWOG") gibt die erfolgreiche Emission nicht-nachrangiger,

unbesicherter Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis 2021 in

einem Gesamtnennbetrag von EUR 300 Mio bei einer Stückelung von EUR

100.000,-- bekannt (die "Schuldverschreibungen"). Die Bezugsrechte der

Aktionäre der BUWOG wurden ausgeschlossen. Die Wandelschuldverschreibungen

sind anfänglich in 9.554.140 nennwertlose Inhaberaktien, bzw. rund 9,58 %

des derzeit ausstehenden Aktienkapitals der BUWOG, wandelbar.

Im Rahmen des heutigen Bookbuildingverfahrens wurde festgelegt, dass die

anfängliche Wandlungsprämie 35 % über dem Referenzpreis von EUR 23,2592

liegt und dass keine Zinszahlungen erfolgen. Der anfängliche Wandlungspreis

beträgt damit EUR 31,40. Die Wandelschuldverschreibungen haben eine

Laufzeit von 5 Jahren und werden zu 100 % ihres Nennbetrages begeben und

zurückgezahlt.

Sofern nicht vorzeitig gewandelt, zurückgezahlt oder gekauft und entwertet,

werden die Schuldverschreibungen zum Nennwert am 09. September 2021 (das

"Fälligkeitsdatum") zurückgezahlt. BUWOG hat das Recht, die Rückzahlung der

Schuldverschreibungen am Fälligkeitsdatum entweder in bar, in Aktien oder

einer Kombination aus Aktien und Barzahlung zu begleichen. Zusätzlich hat

BUWOG gemäß den Emissionsbedingungen das Recht, die Schuldverschreibungen

ab dem 30.September 2019 zurückzuzahlen, falls der Aktienpreis der

Inhaberaktien 130% des Wandlungspreises über eine bestimmte Zeitperiode

übersteigt. BUWOG hat das Recht, die Wandlung in Teilen oder im Ganzen in

bar zu begleichen.

Mit dieser Transaktion beabsichtigt BUWOG, ihre Finanzierungsquellen zu

diversifizieren. Der Nettoemissionserlös wird hauptsächlich zur

Wachstumsfinanzierung mit Fokus auf die Expansion in den Geschäftsfeldern

Asset Management und Development in Deutschland verwendet. Insbesondere

wird die BUWOG ihre develop-to-hold Strategie stärken. Darüber hinaus dient

diese Transaktion Refinanzierungsmaßnahmen, Investitionsmaßnahmen und

allgemeinen Gesellschaftszwecken.

Die Lieferung gegen Zahlung (Settlement) erfolgt voraussichtlich am 09.

September 2016. BUWOG beabsichtigt, die Einbeziehung der

Wandelschuldverschreibungen in den Handel im ungeregelten Dritten Markt

(multilaterales Handelssystem) der Wiener Börse innerhalb von 30 Tagen nach

dem Settlement der Wandelschuldverschreibung zu beantragen.

Die Wandelschuldverschreibungen wurden ausschließlich institutionellen

Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika nach Regulation S

(Kategorie 1) unter dem U.S. Securities Act (Wertpapiergesetz) von 1933 in

der jeweils geltenden Fassung sowie außerhalb von Kanada, Australien,

Japan, Südafrika oder sonstigen Ländern, in denen das Angebot oder der

Verkauf von Wertpapieren gesetzlichen Beschränkungen unterliegt, angeboten.

Deutsche Bank, Goldman Sachs International und Société Générale Corporate &

Investment Banking begleiteten die Platzierung der Schuldverschreibungen

als Joint Bookrunner. Berenberg und Kempen & Co fungierten als Co-Manager.

Über die BUWOG Group

Die BUWOG Group ist der führende deutsch-österreichische Komplettanbieter

im Wohnimmobilienbereich und blickt auf eine mittlerweile rund 65-jährige

Erfahrung zurück. Ihr hochwertiges Immobilienportfolio umfasst rund 51.058

Bestandseinheiten und verteilt sich auf Deutschland und Österreich. Neben

dem Asset Management (nachhaltige Vermietungs- und Bestandsbewirtschaftung)

wird mit den Geschäftsbereichen Property Sales (profitabler Verkauf von

Einzelwohnungen sowie von Objekten und Portfolios) und Property Development

(Planung und Errichtung von Neubauten mit Fokus auf Wien, Berlin und

Hamburg) die gesamte Wertschöpfungskette des Wohnungssektors abgedeckt. Die

Aktien der BUWOG AG sind seit Ende April 2014 an den Börsen Wien, Frankfurt

und Warschau notiert.

Für Rückfragen kontaktieren Sie bitte:

Investor Relations:

Holger Lueth

Head of Investor Relations & Corporate Finance

Email: [e-mail]

T [phone]

F [phone]

Medienanfragen:

Thomas Brey

BUWOG-Pressestelle Österreich

c/o M&B PR, Marketing, Publikationen

T [phone]

M [phone]

[e-mail]

Peter Dietze-Felberg

BUWOG-Pressestelle Deutschland

RUECKERCONSULT GmbH

T: [phone]

[e-mail]

Hinweise und Beschränkungen

Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen dienen lediglich als

Hintergrundinformationen und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit.

Es kann nicht auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen oder

deren Richtigkeit und Vollständigkeit vertraut werden. Im Zusammenhang mit

den in dieser Mitteilung genannten Wertpapieren wird kein Prospekt

erstellt. Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere dürfen in keiner

Rechtsordnung in Fällen öffentlich angeboten werden, in denen dies dazu

führen würde, dass Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Goldman Sachs

International und Société Générale (die "Joint Bookrunners") und BUWOG AG

oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen oder in ihrem Namen handelnde

Personen in dieser Rechtsordnung einen Prospekt oder eine Angebotsunterlage

für die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere erstellen oder

einreichen müssten.

Diese Mitteilung ist weder unmittelbar noch mittelbar für die

Veröffentlichung oder die Weitergabe in den Vereinigten Staaten bestimmt.

Die Verbreitung dieser Mitteilung sowie das Angebot und der Verkauf der

darin genannten Wertpapiere in bestimmten Rechtsordnungen kann gesetzlich

beschränkt sein, und Personen, die in den Besitz von in dieser Mitteilung

genannten Dokumenten oder anderen Informationen gelangen, sollten sich über

diese Beschränkungen selbst informieren und diese einhalten. Die

Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die

Wertpapiergesetze der jeweiligen Rechtsordnung darstellen.

Diese Mitteilung enthält weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum

Verkauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur

Zeichnung von Wertpapieren an Personen in den Vereinigten Staaten von

Amerika, Kanada, Japan, Südafrika oder Australien oder in einer sonstigen

Rechtsordnung, an die bzw. in der ein solches Angebot oder eine solche

Aufforderung rechtswidrig ist, sie stellt kein solches Angebot und keine

solche Aufforderung dar, ist nicht Bestandteil davon und ist auch nicht so

auszulegen. Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere sind und werden

auch in Zukunft nicht nach den Vorschriften des US Securities Act

(Wertpapiergesetz) von 1933 in der jeweils geltenden Fassung oder den

Gesetzen eines Bundesstaats innerhalb der Vereinigten Staaten oder den

anwendbaren Wertpapiergesetzen von den Vereinigten Staaten von Amerika,

Kanada, Japan, Südafrika oder Australien registriert und dürfen nicht in

den Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden, sofern sie nicht

gemäß dem Securities Act registriert werden oder im Rahmen einer

Transaktion angeboten und verkauft werden, die von den

Registrierungspflichten des Securities Act befreit ist oder diesen nicht

unterliegt. Von bestimmten Ausnahmen abgesehen, dürfen die in dieser

Mitteilung genannten Wertpapiere nicht in den Vereinigten Staaten von

Amerika, Kanada, Japan, Südafrika oder Australien angeboten oder verkauft

werden bzw. an oder für Rechnung von oder zugunsten von Staatsangehörigen,

Gebietsansässigen oder Bürgern von den Vereinigten Staaten von Amerika,

Kanada, Japan, Südafrika oder Australien angeboten oder verkauft werden. Es

erfolgt kein öffentliches Angebot der in dieser Mitteilung genannten

Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan,

Südafrika oder Australien.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an

qualifizierte Anleger, (i) die über professionelle Erfahrung im Hinblick

auf Anlagegeschäfte im Sinne von Artikel 19(5) der Financial Services and

Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (Verordnung über die

Werbung für Finanzprodukte von 2005 gemäß dem Gesetz über

Finanzdienstleistungen und -Märkte von 2000; die "Verordnung") verfügen

oder (ii) die Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung unterfallen, oder

(iii) an die die Mitteilung auf sonstige Weise rechtmäßig übermittelt

werden darf (wobei alle genannten Personen gemeinsam als "maßgebliche

Personen" bezeichnet werden). Personen (i) im Vereinigten Königreich, bei

denen es sich nicht um relevante Personen handelt, und (ii) in einem

Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums außer dem Vereinigten

Königreich, bei denen es sich nicht um Qualifizierte Anleger handelt,

dürfen nicht auf Grundlage dieser Mitteilung handeln und sich nicht darauf

stützen.

Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen oder Aussagen, die als

zukunftsgerichtet angesehen werden können, enthalten. Zukunftsgerichtete

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"sollte" oder durch die im jeweiligen Fall entsprechenden Verneinungen oder

andere Varianten oder vergleichbare Formulierungen, oder durch die

Erörterung von Strategien, Plänen, Zielen, Zielsetzungen, zukünftigen

Ereignissen oder Absichten. Zukunftsgerichtete Aussagen können wesentlich

von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen, und tun dies auch häufig. Alle

zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuelle Betrachtungsweise der

BUWOG AG im Hinblick auf zukünftige Ereignisse wider und unterliegen

Risiken in Bezug auf zukünftige Ereignisse und anderen Risiken,

Unsicherheiten und Auffassungen in Bezug auf das Geschäft der BUWOG AG, auf

die Ertrags- oder Finanzlage, die Liquidität, die Perspektiven, das

Wachstum oder Strategien. Zukunftsgerichtete Aussagen sind nur zu dem Datum

gültig, an dem sie gemacht werden.

Die BUWOG AG, die Joint Bookrunner und ihre jeweiligen verbundenen

Unternehmen lehnen ausdrücklich jegliche Verpflichtung oder Absicht zur

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enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen aufgrund neuer Informationen,

zukünftiger Entwicklungen oder anderer Gründe ab.

Keine Person soll und kann sich, aus welchem Grund auch immer, auf die in

dieser Mitteilung enthaltenen Informationen und deren Vollständigkeit,

Richtigkeit oder Billigkeit verlassen. Die Informationen in dieser

Mitteilung können sich ändern.

Das Datum der Zulassung der Wandelschuldverschreibungen und der bei der

Wandlung zu begebenden Aktien zum Handel kann durch Umstände wie

Marktbedingungen beeinflusst werden. Es gibt keine Gewähr, dass es zur

Zulassung kommt, und im derzeitigen Stadium sollte eine

Finanzierungsentscheidung nicht auf die Absichten der BUWOG AG bezüglich

der Zulassung gestützt werden. Ein Investment in die Produkte, auf die sich

diese Mitteilung bezieht, kann einen Investor einem erheblichen Risiko des

Verlustes des gesamten investierten Betrages aussetzen. Personen, die

erwägen, solche Investitionen zu tätigen, sollten sich an eine autorisierte

Person wenden, die auf die Beratung bezüglich solcher Anlagen spezialisiert

ist. Diese Mitteilung stellt keine Empfehlung bezüglich des Angebots der

Wandelschuldverschreibungen dar. Der Wert der Aktien kann sowohl steigen

als auch sinken. Potenzielle Investoren sollten einen professionellen

Berater hinsichtlich der Eignung der Wandelschuldverschreibungen für den

Betroffenen konsultieren.

Goldman Sachs International ist von der Prudential Regulation Authority

autorisiert und wird in Großbritannien von der Financial Conduct Authority

und der Prudential Regulation Authority reguliert.

Die Joint Bookrunner handeln im Zusammenhang mit dem Angebot der in dieser

Mitteilung genannten Wertpapiere ausschließlich für die BUWOG AG und

niemanden sonst. Sie werden in Bezug auf dieses Angebot keine anderen

Personen als ihre jeweiligen Kunden betrachten und sind außer der BUWOG AG

keiner anderen Person gegenüber dahingehend verantwortlich, den ansonsten

ihren jeweiligen Kunden gewährten Schutz zu gewähren oder

Beratungsleistungen im Zusammenhang mit den Wertpapieren, dem Inhalt dieser

Mitteilung bzw. jeder Transaktion, Vereinbarung oder sonstigen

Angelegenheit, auf die in dieser Bekanntmachung verwiesen wird, zu

erbringen.

Im Zusammenhang mit dem Angebot der in dieser Mitteilung genannten

Wertpapiere können die Joint Bookrunner und ihre verbundenen Unternehmen,

handelnd als Anleger für eigene Rechnung, Wandelschuldverschreibungen der

BUWOG AG zeichnen oder kaufen und in dieser Eigenschaft behalten, kaufen,

verkaufen, ein Angebot zum Verkauf unterbreiten oder auf sonstige Weise für

eigene Rechnung mit diesen und anderen Wertpapieren der BUWOG AG oder damit

in Zusammenhang stehenden Anlagen handeln und diese Wertpapiere und

sonstigen Anlagen auch in anderen Fällen als in Zusammenhang mit dem

Angebot der in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere anbieten oder

verkaufen. Die Joint Bookrunner beabsichtigen nicht, den Umfang derartiger

Anlagen oder Geschäfte über die gesetzlichen oder behördlichen

Verpflichtungen hinaus offenzulegen.

Weder die Joint Bookrunner noch deren jeweilige Geschäftsleiter,

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Information in dieser Mitteilung unterlassen wurde) oder irgendeiner

anderen Information ab, gleichgültig ob schriftlich, mündlich oder in

visueller oder elektronischer Form und gleich auf welchem Übertragungs-

oder Übermittlungsweg, in Bezug auf die BUWOG AG, deren

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irgendeinen wie auch immer gearteten Verlust, der aufgrund der Verwendung

dieser Mitteilung oder ihres Inhalts oder in sonstiger Weise im

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06.09.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: BUWOG AG

Hietzinger Kai 131

1130 Wien

Österreich

Telefon: [phone]

Fax: [phone]

E-Mail: [e-mail]

Internet: www.buwog.com

ISIN: AT00BUWOG001

WKN: A1XDYU

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr

in Düsseldorf, München, Stuttgart, Tradegate Exchange; Wien

(Amtlicher Handel / Official Market)

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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