„Über 30 Mio. Euro sind insgesamt jährlich als öffentliches Angebot prospektfrei an Privatanleger möglich“

Interview mit Ingo Wegerich, Partner der Luther Rechtsanwaltsgesellschaft und Präsident des Interessenverbandes kapitalmarktorientierter kleiner und mittlerer Unternehmen e.V. („Interessenverband Kapitalmarkt KMU“)

Seit dem 21. Juli 2018 sieht das Wertpapierprospektgesetz vor, dass die Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Prospekt nicht für ein Angebot von Wertpapieren gilt, deren Gesamtgegenwert im Europäischen Wirtschaftsraum innerhalb von zwölf Monaten weniger als 8 Mio. Euro beträgt. Der deutsche Gesetzgeber macht hier Gebrauch von einer Option, die die Prospektverordnung dem nationalen Gesetzgeber einräumt. Ein erster Referentenentwurf des Bundesministeriums der Finanzen hatte noch vorgesehen, dass die Bundesrepublik Deutschland von dieser Option keinen Gebrauch macht. Nach der Kritik des Interessenverbandes Kapitalmarkt KMU entschied sich die Bundesregierung die EU-Regelung voll auszuschöpfen.

Anleihen Finder: Sehr geehrter Herr Wegerich, herzlichen Glückwunsch zu Ihrem großen Erfolg. Prospektfreie nationale öffentliche Angebote sind jetzt bis zu 8 Mio. Euro jährlich möglich. Danach könnte jedes Unternehmen jährlich ohne Prospekt Wertpapiere bis zu 8 Mio. Euro öffentlich anbieten.

Ingo Wegerich, Luther Rechtsanwaltsgesellschaft

Wegerich: Lieber Herr Henecker, herzlichen Dank für die Glückwünsche. Ich muss Sie aber korrigieren. Unser Erfolg ist weitaus größer als Sie glauben! Ein Unternehmen kann nicht nur bis zu 8 Mio. Euro jährlich prospektfrei öffentlich anbieten, sondern insgesamt weitaus größere Volumina, über 30 Mio. Euro sind insgesamt jährlich als öffentliches Angebot prospektfrei an Privatanleger möglich.

Anleihen Finder: Wie kommen Sie zu dieser Annahme?

Wegerich: Sie müssen wissen, dass diese Prospektausnahme wie die Vorgängernorm angebotsbezogen ausgelegt wird und nicht emittenten- oder anbieterbezogen.Das heißt, dass das einzelne öffentliche Angebot unter einem Gesamtgegenwert von 8 Mio. Euro liegen muss, um prospektfrei möglich sein zu können. Aber natürlich kann der Emittent verschiedene Angebote von Wertpapieren von jeweils weniger als 8 Mio. Euro öffentlich anbieten.

Anleihen Finder: Ist das auch die Auffassung der BaFin?

„Mit der BaFin bereits für einen Emittenten abgestimmt“

Wegerich: Ja. Dies haben wir mit der BaFin bereits für einen Emittenten abgestimmt. Wir haben eine schriftliche Anfrage an die BaFin gestellt und die BaFin hat unsere Auffassung bestätigt. Die Frage ist aus Sicht der BaFin, wann ein „anderes Angebot“ vorliegt. Grenze wäre hier eine Konstruktion als Umgehungstatbestand. Dies könnte die BaFin für sehr ähnliche Wertpapiere kritisch sehen, die ersichtlich als Umgehungstatbestand der 8 Mio. Euro Prospektausnahme genutzt werden.