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ESG EKO AGRO Group AG: Ordentliche Generalversammlung 2019 (deutsch)

ESG EKO AGRO Group AG: Ordentliche Generalversammlung 2019

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DGAP-News: ESG EKO AGRO Group AG / Schlagwort(e):
Hauptversammlung/Kapitalerhöhung
ESG EKO AGRO Group AG: Ordentliche Generalversammlung 2019

17.03.2020 / 10:00
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Einladung zur ordentlichen Generalversammlung

Datum und Uhrzeit:
Montag, 06.04.2020, 10:00 Uhr

Ort:
Am Sitz der Gesellschaft
Bösch 37, 6331 Hünenberg

Sehr geehrte Aktionäre

Der Verwaltungsrat lädt Sie hiermit zur ordentlichen Generalversammlung der ESG EKO AGRO Group AG mit folgenden Traktanden ein:
TRAKTANDUM 1:
Geschäftsbericht und Ergebnisverwendung für das überlange Geschäftsjahr 2018/2019

I. Genehmigung des Jahresberichts und der Jahresrechnung sowie Kenntnisnahmen vom Bericht der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung die Genehmigung des Jahresberichts und der Jahresrechnung 2018/2019.

II. Verwendung des Jahresergebnisses
Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzverlust für das überlange Geschäftsjahr 2018/2019 wie folgt zu verwenden:
- Gewinnvortrag aus dem Vorjahr: CHF 596'902
- Bilanzverlust 2018/2019: CHF -687'026
- Vortrag auf neue Rechnung: CHF -90'124

Der Geschäftsbericht und Revisionsbericht zur Jahresrechnung 2018/2019 können von der Gesellschaft angefordert werden und stehen auf der Website der Gesellschaft ([1]www.esg-eag.com) zum Download zur Verfügung.

Im Geschäftsjahr 2018/2019 sind keine Vergütungen an den Verwaltungsrat entrichtet worden. Gestützt darauf wurde auf die Erstellung eines Vergütungsberichts verzichtet.

1. http://www.esg-eag.com/
TRAKTANDUM 2:
Kapitalerhöhung

Ordentliche Kapitalerhöhung
Der Verwaltungsrat beantragt, das Aktienkapital der Gesellschaft wie folgt zu erhöhen:

1. Gesamtnennbetrag, um den das Aktienkapital maximal erhöht werden soll: CHF 26'349'960.00.
2. Betrag der darauf zu leistenden Einlagen:
voll eingezahlt oder insgesamt CHF 26'349'960.00.
3. Maximale Anzahl, Nennwert und Art der neuen Aktien: 16'891'000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.56.
4. Ausgabepreis: der jeweilige Ausgabebetrag pro Aktie beträgt mindestens CHF 4.00.
5. Beginn der Dividendenberechtigung: 1. Januar 2020. 6. Art der Einlagen: durch Bareinlagen oder Verrechnung mit Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
7. Beschränkung oder Aufhebung von Bezugsrechten und Zuteilung von nicht ausgeübten oder zurückgezogenen Bezugsrechten: Das Bezugsrecht der Aktionäre wird weder eingeschränkt noch entzogen. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, nicht ausgeübte Bezugsrechte nach eigenem Ermessen zuzuteilen. Die Zuteilung von Bezugsrechten durch den Verwaltungsrat muss im Interesse der Gesellschaft und unter Berücksichtigung der Gleichbehandlung der Aktionäre erfolgen.

II. Genehmigtes Aktienkapital
Der Verwaltungsrat schlägt weiter vor, das genehmigte Aktienkapital um einen maximalen Nennwert von CHF 6'500'000.00 auf CHF 10'692'500.00 zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, diese Kapitalerhöhung spätestens innerhalb von zwei Jahren, gerechnet ab Eintragung der genehmigten Kapitalerhöhung in das Handelsregister, unter folgenden Bedingungen durchzuführen:
1. Das Aktienkapital muss voll einbezahlt sein. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme und Erhöhungen in Teilbeträgen sind zulässig. 2. Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der
Dividendenberechtigung und die Art der Einlage werden vom Verwaltungsrat bestimmt.
3. Über die Zuteilung nicht ausgeübter Bezugsrechte entscheidet der Verwaltungsrat.

Zudem ist der Verwaltungsrat berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschliessen und Dritten zuzuweisen, falls die Aktien für (i) den Erwerb von Unternehmen durch Aktientausch, (ii) die Finanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensanteilen oder Beteiligungen, von neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft oder (iii) für die Beteiligung von Mitarbeitern verwendet werden. Aktien, für die Bezugsrechte gewährt, aber nicht ausgeübt werden, müssen zu Marktbedingungen verkauft werden.

III. Bedingtes Aktienkapital
Der Verwaltungsrat schlägt weiter vor, das genehmigte Aktienkapital um einen maximalen Nennwert von CHF 6'500'000.00 auf CHF 10'692'500.00 zu erhöhen.

Das Aktienkapital kann um maximal CHF 10'692'500.00 erhöht werden durch Ausgabe von maximal 6'854'166 voll einbezahlten Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.56 und durch Ausübung von Optionsrechten, die

1. den Mitgliedern des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung, Mitarbeitern, Beratern der Gesellschaft oder Personen in einer ähnlichen Position bis zu einem Höchstbetrag von CHF 5'346'250.00 oder 3'427'083 Namenaktien gewährt werden; oder
2. den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandelrechts oder in Erfüllung einer Wandelpflicht zustehen würde, höchstens jedoch CHF 5'346'250.00 oder 3'427'083 Namenaktien.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Verwaltungsrat legt die Einzelheiten der Ausgabebedingungen fest.

Wandelrechte müssen innerhalb von 10 Jahren nach der Ausgabe und Optionsrechte innerhalb von 5 Jahren nach der Ausgabe ausgeübt werden.

Die Wandel- und Optionsanleihen sind zu Marktkonditionen auszugeben. TRAKTANDUM 3:
Partielle Statutenrevision

Der Verwaltungsrat beantragt, die Statuten einer partiellen Revision zu unterziehen und Name der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

«Artikel 1: Firma, Sitz, Dauer
Unter der Firma

ESGTI AG
(ESGTI SA)
(ESGTI Ltd.)

besteht eine Aktiengesellschaft (nachfolgend die "Gesellschaft") gemäss Art. 620 ff. OR mit Sitz in Hünenberg. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.»
TRAKTANDUM 4:
Décharge

Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für das überlange Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen.
TRAKTANDUM 5:
Wahlen der Mitglieder und des Präsidenten des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl in den Verwaltungsrat von:

Andreas R. Bihrer als Mitglied und Präsident des Verwaltungsrates mit Einzelunterschrift.
Brunella Pavesi als Mitglied des Verwaltungsrates mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Der Verwaltungsrat beantragt die Zuwahl in den Verwaltungsrat von:

Dimitri Dimitriou als Mitglied des Verwaltungsrates mit Kollektivunterschrift zu zweien.
Wolfgang Heinrich Werlé als Mitglied des Verwaltungsrates mit Kollektivunterschrift zu zweien.
Hermann Arnold Wirz als Mitglied des Verwaltungsrates mit Kollektivunterschrift zu zweien.
TRAKTANDUM 6:
Wahlen der Mitglieder und des Präsidenten des Vergütungsausschusses

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl in den Vergütungsausschuss von:

Andreas R. Bihrer als Mitglied und Präsident des
Vergütungsausschusses.
Hermann Arnold Wirz als Mitglied des Vergütungsausschusses. TRAKTANDUM 7:
Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Der Verwaltungsrat schlägt vor Herrn RA lic. iur. U. Landtwing, Baarerstrasse 11, 6300 Zug, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter wiederzuwählen für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.
TRAKTANDUM 8:
Wahl der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat schlägt vor Balmer-Etienne AG, Bederstrasse 66, 8002 Zürich, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2020 wieder zu wählen.
TRAKTANDUM 9:
Varia
MITTEILUNGEN:
Teilnahme- und Stimmberechtigung

Gemäss den Statuten anerkennt die Gesellschaft als Aktionär nur Personen, die im Aktienregister eingetragen sind.

Alle im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre und deren Bevollmächtigte sind zur Generalversammlung zugelassen und stimmberechtigt, sofern sie sich angemeldet haben.

Anmeldeformulare zusammen mit Vollmachtsformularen stehen zum Download auf www.esg-eag.com zur Verfügung.

Vom 30.03.2020 bis zum 06.04.2020 werden keine Übertragungen von Namenaktien im Aktienregister vorgenommen. Die Registrierung von Aktien zum Zweck der Stimmberechtigung beeinträchtigt die Handelbarkeit der Aktien nicht.

Aufgrund der aktuellen Lage aufgrund des Corona Virus ermöglicht die Gesellschaft den Aktionären, per Videotelefonie an der Generalversammlung teilzunehmen. Aktionäre, die per Videotelefonie an der Generalversammlung teilnehmen möchten, wollen dies bitte in der Einladung (zum Download auf www.esg-eag.com erhältlich) angeben und eine aktuelle Emailadresse angeben.
Vertretung / Vollmachtserteilung

In Abänderung zur offiziellen Einladung, wie sie im Schweizerischen Handelsamtsblatt veröffentlicht wurde, ist die persönliche Teilnahme aufgrunder der bundesrätlichen Verordnung vom 16. März 2020 untersagt (COVID-19-Verordnung 2). Aktionäre können sich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Herrn RA lic. iur. U. Landtwing, Baarerstrasse 11, 6300 Zug, durch Verwendung des schriftlichen Vollmachtsformulars vertreten lassen (zum Download auf www.esg-eag.com erhältlich).

Bevollmächtigte werden nur aufgrund ihrer Identifikation und einer gültig erteilten Vollmacht zur Generalversammlung zugelassen.

Der unabhängige Stimmrechtsvertreter wird die ihm übertragenen Stimmrechte gemäss den erhaltenen Instruktionen ausüben. Sofern ihm keine Instruktionen erteilt worden sind, wird er den Anträgen des Verwaltungsrates folgen.

Sämtliche Angaben im Zusammenhang mit der Erteilung der Vollmacht sowie den Instruktionen für das Stimmrecht sind im beiliegenden Vollmachtsformular enthalten.

Sollte der unabhängige Stimmrechtsvertreter nicht in der Lage sein, seine Pflichten zu erfüllen oder aus irgendeinem anderen Grund daran verhindert sein, so ernennt der Verwaltungsrat einen Ersatz. Bereits erteilte Stimmrechtsinstruktionen bleiben in diesem Fall gültig und gelten auch für den neuen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, soweit sie nicht widerrufen werden.

Ausserdem können Aktionäre sich zur Teilnahme via Video Konferenz anmelden.
Mit freundlichen Grüssen
Für den Verwaltungsrat

Andreas R. Bihrer
Präsident des Verwaltungsrates / Chairman

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