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mic AG: Vollständige Pyramid-Übernahme mit zweitem Closing erfolgreich abgeschlossen

DGAP-News: mic AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen/Kapitalerhöhung mic AG: Vollständige Pyramid-Übernahme mit zweitem Closing erfolgreich abgeschlossen 26.05.2021 / 11:19 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. - mic AG erhöht Beteiligung an der Pyramid Computer GmbH wie geplant auf 100%

- Nach abschließender Sachkapitalerhöhung beträgt das Grundkapital der mic AG EUR 18.554.343

München/Freiburg, 26.05.2021 - Durch das gestern erfolgte zweite Closing wurde die in einer komplexen Transaktionsstruktur vollzogene Übernahme von sämtlichen Anteilen an der Pyramid Computer GmbH (Pyramid) durch die mic AG (ISIN: DE000A254W52) erfolgreich - und sogar früher als ursprünglich geplant - abgeschlossen. Der Vorstand der mic AG hat zu diesem Zweck den Beschluss der Hauptversammlung vom 28.12.2020 umgesetzt und mit Zustimmung des Aufsichtsrats die abschließende Sachkapitalerhöhung durchgeführt.

An die Verkäufer um die Pyramid-Gründer und -Gesellschafter Niko Hensler und Frieder Hansen werden 6.841.290 neue Aktien der mic AG zu einem Ausgabepreis von EUR 3,00 ausgegeben. Im Gegenzug haben die Verkäufer die verbliebenen 48,01% der Anteile an der Pyramid in die mic AG eingebracht. Damit ist die mic AG nunmehr alleinige Gesellschafterin der Pyramid, die im Jahr 2020 einen Umsatz von EUR 57,7 Mio. und ein EBIT von EUR 4,8 Mio. ausgewiesen hat. Nach Eintragung der Sachkapitalerhöhung wird die mic AG ein Grundkapital in Höhe von EUR 18.554.343,00, eingeteilt in 18.554.343 Inhaberaktien, aufweisen.

Damit wurden in einer Vielzahl von aufeinander abgestimmten Transaktionsschritten das am 30.09.2020 unterzeichnete Term Sheet und der notarielle Kaufvertrag vom 3.11.2020 wie geplant umgesetzt. Um den Kaufpreis in Höhe von EUR 20 Mio. in bar und 46% der Aktien an der mic AG darzustellen, wurde zunächst im November 2020 eine erste Barkapitalerhöhung mit einem Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 6,7 Mio. zu einem Bezugspreis von EUR 2,00 durchgeführt. Nach Erstellung des notwendigen Wertpapierprospekts und Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im April 2021 wurde eine weitere Barkapitalerhöhung mit einem Bruttoemissionsvolumen von EUR 10,9 Mio., zu einem Bezugspreis von EUR 3,00 durchgeführt. Beide Kapitalerhöhungen waren deutlich überzeichnet. Zusätzlich wurde ein Akquisitionskredit in Höhe von EUR 5,0 Mio. bei der UniCredit Bank AG aufgenommen.