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Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Tarkett AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zu dem vor 12 1/2 Jahren am 20. Juni 2005 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Tarkett AG, Frankenthal (Pfalz), endet ohne Erhöhung der Barabfindung. Während das Landgericht den Minderheitsaktionären eine deutliche Erhöhung zugesprochen hatte, "bügelte" das Pfälzische Oberlandesgericht Zweibrücken nunmehr mit heute zugestelltem Beschluss vom 2. Oktober 2017 die Spruchanträge ab.

Das LG Frankenthal (Pfalz) hatte den von der Antragsgegnerin, der Tarkett SA, Nanterre/Frankreich, angebotenen Abfindungsbetrag noch auf EUR 21,12 je Stückaktie erhöht, siehe http://spruchverfahren.blogspot.com/2013/07/spruchverfahren-zum-squeez .... Die Antragsgegnerin hatte zunächst EUR 16,35 je Aktie angeboten, nachdem Dipl.-Kfm. Wedding in einem Auftragsgutachten auf einen Wert von EUR 15,74 gekommen war (der von dem gerichtlich bestellten Prüfer - wie üblich - nicht beanstandet worden war). In einem Vergleich mehrerer Anfechtungsklagen vor dem Pfälzischen Oberlandesgericht Zweibrücken wurde der Betrag dann von der Antragsgegnerin auf EUR 19,50 angehoben.

Der in dem Spruchverfahren mit Beweisbeschluss vom 22. Mai 2007 gerichtlich bestellte Sachverständige WP/StB Dipl.-Kfm. Michael Wahlscheidt (Rölfs RP AG) kam in seinem Gutachten vom 7. Oktober 2011 zunächst auf einen Wert je Aktie von EUR 20,11, wie berichtet: http://spruchverfahren.blogspot.de/2011/10/squeeze-out-tarkett-ag-geri .... In seiner aufgrund der "Problematik der Folgeänderungen bei der Thesaurierung und der dann möglichen Reduzierung der Zinsbelastung" angeforderten ergänzenden Stellungnahme vom 3. August 2012 erhöhte er den Wert je Aktie auf den vom Landgericht festgesetzten stichtagsbezogenen Betrag von EUR 21,12.

Das OLG meint, das sich neue Erkenntnisse tatsächlicher Art nicht ergeben hätten. Daher sei auch keine mündliche Verhandlung geboten gewesen, da ein zusätzlicher Erkenntnisgewinn nicht zu erwarten gewesen sei (S. 15 f). Eine Änderung des angebotene Barabfindungsbetrags kann nach Ansicht des OLG nur dann erfolgen, wenn sich dieser Betrag bei einer gerichtlichen Schätzung als unangemessen untersetzt darstelle (S. 16 f). Dass dies zur Folge haben könne, dass sich die angebotenen Abfindungsbeträge regelmäßig eher am unteren Ende des noch Vertretbaren orientierten, sei in der Konzeption des Gesetzes angelegt. Auch könne dem durch die Vornahme sachgerechter Zu- bzw. Abschläge im Rahmen der vom Gericht nach § 287 ZPO vorzunehmenden Schätzung hinreichend Rechnung getragen werden. Der verfassungsrechtlich geforderte "wirkliche" bzw. "wahre" Wert eines Unternehmens lasse sich nicht mathematisch genau punktgenau ermitteln und könne daher nur als Wertspanne verstanden werden. Es sei nicht Aufgabe des Gerichts im Spruchverfahren, eine im Unternehmenswertgutachten angewandte und vertretbare Methode durch eine andere, ebenfalls nur vertretbare zu ersetzen (S. 20). Auch sei es nicht seine Aufgabe, wirtschaftswissenschaftlich umstrittene Fragen der Unternehmensbewertung zu klären oder hierzu auch nur einen Beitrag zu leisten.